上市前尽职调查_最新修正版

1、最新修正版°拟上市企业前期整合尽职调查清单第一部分公司基本情况【1】改制及设立.企业成立时的批准文件、验常报告评佶报吿（若是国企改制设立， 还倉提供改制方案、剥离方案、存续企业的基本情况）.【2】公司沿革.公司设立时的章釋、历次車程修改、最新公司章程和经年检的営业执 历次变更洼册近本或吸权结构妁验资证明.3发起人、股东出资情况，出资是否及时到位、曲资方式是否舍法，是否存在出资 不宾、虚假出资，出賢资产（房屋.土地、车辆.商标*专利等的产权过户祷况，实物、 知识产权、土地便用权等非观金资产出资的资产评估报告，对有高騎技术成杲入股应出具高 新技术虑认定书.【4】重火股权变动.車大般权变动

2、相关的股i会、董事会、隘事会等有关文件及政府 批准文件.评估报告*验许报告转让協议，工商登记变更等相关资料，相应的股未总额、 族东结构和实际控制人变动倩况.目前公司的股权关系图、股东结构比例.51组.公司瓶宜以来发生过的車丸的资产童组行为，包括重丸购买、出莊换资产.公司合并或分立.重大增壹或减资以及芽他宜大资产重纽行为、该行为的相关资 产总额-净壹产总额、收入、利润占公司最近一个会计年度经审计的含并报表相应指标的比 例.【6】主冀股东皓况.主要股东妁主营业务，股权站构.i产经营情况；公司控股股东 和受擔股股东.婆际捏制人支配的股东持有公司股份发生童丸权属料纷的清况；主要股东柚 实徉控制人最近3

3、年内变化情况或未来潜在的变动.【门 对外投资。对外般资一凳表，包括控股.举股的企业名称，注册资本、股东及各 自比例*营业范M等；公司參附梅金业的相羌惜况，仝司对附属企业的管理请况（右政关桌、 资产关系、管埋关系等）【£】员工情况.半龄、教育.专业等结枸分布及近年来的变化情况；贡工的工作瓯貌. 工作:ft情和工作的满意度；仝可执行国家用工制度*劳动保护制度*社会保障制度和医疗制 度等情况.聊（91内部阴工腰情况（若存在.内部职工股的审批丈件、慕股文件、艾款证明丈件 及验迓报告等；是否存在工会扌#股、职工持股会持股.信托特股或股东救童超过2（M）人的情 况、相关股份形成及濟变的法律文件.

4、【10】相关证照公司经旁资质许可证书*产品经旁许可证弔*历年获得鼻聊荣誉证45 （也括下摘企业J；巍务蠻记证*外汇登记证.海关登记证.进出口许可证.特许财务经诗 权证书，知识产权使用许可.公司从事特定业务所常的特球许可证或其他类是准证，如生产 许可、质董许可*安全许可.卫生许可、环保许可，餡售许可等.111 X整独立情况.是否具有完整独立的i产.供应.鎖«系蜿，是否具有独立約研 发初设计部门，是否具有完魅的业务流稈、独立的生产经营场所（如有请说明）；育粽.专 利，版权、特许经营权等尢形资产以及房产* 土地便用权.主雯生产经营设备等主要财产是 否存在被控腌股或塚静控制人以及关联方控制和

5、占用的请况（如有请说明）：公司的总经 理.副总经理，财务负责人和董事会私书等高级管理人贞是否在控股股东，实际控制人*及 其裡制的芙他企业领薪；公司的财务人负是否在控股股柔.实际控制人*及其控制的共他企 业兼库（有请说明其体情况和原因）；是否建i独至的财务会计部门、独至的会计核算体系，对分、子公司的时务管理制度财务决罠、银行账户.纳稅是否独立（如有洁说明）；机构 是否独亚，是否存在混合经营*合署办公的情形是否拥宥机枸设置转自主权（如有请说明）.第二部分 组织结构和内部控制12 *三会*的基本请况，公司治理的基本制度.13 公司组织结构谢（包括下檎企业）、各职能部门和相互关系.N1下属企业的基本情

6、*包舍股东绪构.业务内容、务戟攥*在公司业务体系 中的地位、笈展前景著*151内部制情况，包會旳控环境、业务控制.信息控制*会计管理控制、控刘监督 相关制度.第三部分 同业竞争和关联交易【16】控粧服亲和实际控制人的星本讀况、包括业务范ffl.盈钊嶷源.产品市场定位、 发展规划及其业务与公司的关系，【17】控股腹东;实际控制人控制其他企业的基本谕况，包括业务范ffl、盈別来源.产 話市场定位*发菽规划及其业务芍公司的关系.【18】控股股东.虫际挫制人凤牲脈膻东、实际牲制人控制其他企业与公司近三年来关 联交易请况包括业务合作、人事关系、分年度具体的交易内客和金额.【19】公司是否存在资金诫揑股股

7、东.浜际誥制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务.代垫款项或者其他方式占用的请形，如冇请説明L第四部分高管情况JJ2D高级管理人负的任职情况.211离圾管理人负在公司内部和外部的慕职情况122】近三年以来，董事、高级管湮人员罠生更化的情况変动经过、変动原因匚【23】S管持股及对外投资.离管人员及其近亲以任何方式直接或问接持有本公司的股 份惜况，及近三年所持股份增减变动惜况；高管人贡其他对外投资，包*材+吸对執 持股敖 董.持吸比例以及有关起诺；高管人员底近亲是否存在自营或为他人经营乌公司同类业务洁 此，是否与本公司利益发生冲突.第五部分 业务及其技术【24】公司的行业情况（如发展规划、行业管

8、理法规.监管体制、战裁趋毋.帝场坏境* 市场零量、市埼细分、市场化税度、进入壁垒、供*狀况、竞爭状况.行业別润水平和天来 变动情况）；主要克争对手的基本清况，以及与免争对手相比.公司形戌的主要克争优势, 包括但不限于成本、市场.技术.聊发、管理、晶牌、人才爭方*.【25】公司的业务体系.主要业务的盈利模式、彫成收入的主要产品或者服务吳型，公为司主营业务涉及的黑冬坏节.261公司产鼬的虽本用遼、持点、技术水平和生命周期*简要工艺流程.公司的经营 模式产晶或服务的品科结构及其近工年发生重大芟化的荷况，对公司盈利能力的彭响情况再【即】采购情况.近三年原材料的市场供应，价格隻化请况；恵材的采购集道、采

9、购 政覧和程序；宝要供应商的简要猜况，与公司合作的肿t关系，变化情况；主要原村料占a 司主营业务成本的比例.公司成衣苛原材抖价格变化的敏感程度请况.【2&】生产情况历年产品的成本情况、产岛质量情况，妄全生产情况、生产工艺的坏 烷保护情况，【29】捕舊情况.ii三年主要产品的冷甫售价格和销售量的i化情况：主要产品在仝圄（或 全球）的占有率.市场容量；产品的销堆渠道和营销锻略.销售活动的周期和谢响销售的主 晏因素；产品的客户基础和主晏容户的含作关系、对大容户的依棘情况、应收账款漬况; 有无悄售方面的法律纠纷，销售价搐和销售敷至是否受国家政簽的影响，情况如何及未来可 能的变化.130】核心技

10、术人员.技术和研題情况，研发体剧、断发机构设置，技术人员的激励制 度；拥冇的专別、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议证明.檢心技术的取得方式只 使用情况；新产品*新项目的粥究开发情况；历年冊发费用占公同主营业务的比t，自主知 识产权的数量和质量、技术储铮情况第六部分主要资产31公司械心资产的情况介绍，包括生产系统、#助生产系统、配会设施*原材料采 购和产品葫堆系统小遥产和系统是否仝部馬于公司.如未进入.洁说明煉0,【32】公司的土地、厂房、机籌设备瓜南泳专利，非专利技术所冇权或者使吗权清单, 并说明是否存在权禺r障碍或纠纷，在使用的商标*专利、专冇技术及特许经营权等吏要资产 或技术钓取得或

11、使用是否存在t丸更化，【33】主妾固定帶产和強豐的廉制率，畀工率和技术水平.扶术改适的捕况規计剋”【3】公司非经营性资产请况，包祐学狡*医院，住房，治安等内容，以及金业办社会 的资产规模.经费来源和人贡费用ii规摸（知有）.第七部分财务会计及税收1351近三年及本年度截止上月底的审计报告（如冇），舍并扌艮表及母公司的常产负债 表，现金流爺表，利润分配表及报表附注，包括下属公司报表，公司的主要会计政寰和执行 的核尊制度.361公司关于未来三年盈利的预测（如有）.1371公司的吹政策、实际纳税情况，享愛祝收优惠政策憑相关批sC38近三年中介机构出具的验资报告、评估报告、内部监握鉴证4艮告猜况介绍.

12、第八部分 拟投资项目及发展规划【39】拟投術项目的可行性研究及相关资料B40募篥資金主要总用方向-预计融密规模及方式，融资规模与投向同现有生产经营 规模.财务狀况*技术水平、管理能力的匹配程度.nil企业发展计划（35年.【42】企业近期目标，公司目俞曲临的主妾困难及解决办法.第九部分 风险因素及其他审项【43J拟投资项冃在市场前景、技术像障、产业政策、环境探护、土地使用、融资安 排、与他人令作芥方面墨否冉在的问题*營业规模、营业范国护丸或者业务转型足否碍在管 理凤险、销售凤险，财务风险等，【44】影响公司持蜒发展的主要庵险类型、程度.对（如财政.金賦 税收.土地 使用，产业政氛，行业管理、环境保护等政殖济规的变化）.【45J是否存在觀响腔司持续发展的其他凤险，如自然灾害、安仝生产、汇翠瓷化、 外賈环境*担保，诉讼粗仲裁晋情