资本运作与集团公司财务管理-完整资料课件

1、资本运作资本运作与与集团公司财务管理集团公司财务管理 2003年1月17-19日主要内容 创建有价值的企业； 企业价值评估-资本运作的基础； 资本运作的前提 - 开辟多种融资渠道； 合理吸引风险投资，推动公司成长； 投资项目的可行性研究及商业计划书； 国际资本市场上市融资的操作策略； 做好投资规划， 抵御融资风险。主要内容 (2) 并购铺就企业扩张之路； 进行跨国并购，建立企业帝国； 详细的规划为并购增添胜算； 巧妙并购，组建企业集团； 内部资本的有效运作。第一章 创建有价值的企业 案例：GE收购RCA； 企业的经营目标：价值最大化； 企业价值的基础； 价值评估的几个步骤； 立足于价值的资本运

2、作。一、案例 1：GE 并购 RCA GE 的市场价值从1981年到2001年30年增加到4500亿美元，提高30多倍； 有效的资本运作起重要作用； 资本运作是CFO的重要职责。并购背景介绍 国外竞争的威胁； 寻找避开竞争的行业； 食品、制药、广播电视； 选择广播电视，成立研究小组。对RCA的估价 看中广播电视，但并不只盯着广播电视； GE有规模不大的半导体公司，RCA也有； GE有航天业务，RCA也有； GE生产电视，RCA也生产。 对RCA广播电视业务本身的估价35亿美元； 对其他业务合计的估价25亿美元。并购战略 有线电视对广播电视的竞争威胁； 对有线电视的竞争威胁进行放大； 结论仍然可

3、行。 10年后，家用电器和广播电视之间， 选择哪一个？并购后的措施之一：组建新的经营团 1+1=1 （GE +RCA = 新公司）； 最高职务 GE人员； 下属公司一把手：大部分 RCA人员。并购交易 出价每股61美元； 要价每股67美元； 交易每股66.5美元； 购买交易总金额63亿美元。并购后的措施之二：出售非战略资产 录音机业务； 地毯业务； 保险业务； 一年内出售以上业务合计收回13亿美元。并购后的措施之三:处理电视制造业务 法国政府控股的汤娒逊（Thomson）电子公司拥有电视机制造业，但规模小，无竞争力； 同时拥有医疗设备公司CGR（排名第四，收入7.5亿美元）； GE在美国医疗设

4、备首屈一指但在欧洲不行； GE在美国电视机制造业收入30亿美元； 交换资产。 同时，Thomson给GE10亿美元。并购后的措施之四:处理半导体业务 Harris Cor P.拥有规模不大的芯片制造企业，但规模小，无竞争力； GE在美国也拥有规模不大的半导体制造企业； GE出售半导体制造企业给Harris Cor P.。收回2亿600万美元。并购后的措施之五:处理航天业务 战略：市场小，无前途，抽身； 找买家：Martin marielta 公司； Martin marielta 可以扩大规模； 交易金额30亿美元； Martin marielta出20亿现金，其余用股票交换，GE拥有Mart

5、in marielta 公司25%股票。两年后， 出售这些股票得到：30亿美元。 结果：双方股票各上涨20亿美元。并购后的措施之六:重整卫星通讯业务 建立卫星通讯公司，有20颗卫星，4，800万家庭用户； 战略：通过收购其他公司来扩大这一领域； 找买家：卢森堡SES公司，有22颗卫星，8，800万家庭用户； GE把自己的公司出售给SES公司； 交易金额50亿美元，现金股票各一半； SES出25亿现金，其余用股票交换，GE拥有SES公司27%股票。 使SES成为真正的全球性企业。并购对GE的巨大收益 拥有一个巨大的电视网； 一个国际化的医疗设备企业； 一个占重要地位的全球卫星公司； 数十亿美元现

6、金； 这一切，都是当初以63亿美元对RCA的收购。二、美国大公司十年市场价值的变化公司名称公司名称1989198920002000AT&TAT&T40408989通用电气通用电气4747278278惠普惠普12122626摩托罗拉摩托罗拉6 63434迪斯尼迪斯尼4 42626英特尔英特尔5 52727三、企业经营目标三、企业经营目标 企业要以利润最大化作为运行目标或追求目标 ； 企业以利润最优化作为追求目标，有利于实现资源的有效配置 ； 企业以利润最大化作为追求目标，为企业增强独立商品生产者的地位和活力提供了可靠的物质基础 。最大现值的概念 企业的利润是企业产出的收益减投入的

7、成本，这产出收益不仅要考虑现在的收益，也要考虑将来的收益，投入成本同样不仅要考虑现在的投入成本，也要考虑将来的投入成本。由于资金有时间价值，为了便于比较，又要将将来的收益和成本都进行贴现，换算成可以比较的现值。如果TR1 ，TR2 ，TRn 分别为今后N年的预期收益，PTR表示为所有预期的收益现值之和，假定贴现率为r,则：如果TR1 ，TR2 ，TRn 分别为今后N年的预期收益，PTR表示为所有预期的收益现值之和，假定贴现率为r,则： 若TC1 、 TC2 、TCn 分别为今后N年预期每年投入的总成本，PTC表示所有预期的投入成本的现值之和。则: 那么，企业各年的利润现值之和： 第二章 企业价

8、值评估-资本运作的基础 企业价值的基础； 现金流量折现囊括了所有价值因素； 改进的会计模式； 价值驱动因素； 经济利润模式； 价值评估的几个步骤。一、企业价值的基础 现金流量是企业价值的基础； 与传统的固定资产定价方法的区别； 低投入高现金流量模式； 高投入低现金流量模式。公司价值增值-低投入高现金流量模式 假设10年的净现金流量为企业的价值； 例如光华集团投资企业A：投入50万元，每年产生10万元净现金流量； 企业A能够以100万元价格出售； 光华集团对企业A的投资活动（资本运作）使价值增值50万元。公司价值贬值高投入低现金流量模式 假设10年的净现金流量为企业的价值； 例如松江集团投资企业

9、B：投入200万元，每年也产生10万元净现金流量； 企业B也只能够以100万元价格出售； 松江集团对企业B的投资活动（资本运作）使公司价值贬值100万元。企业价值的基础的启发 投入资金和产生现金流量的不同，是资本运作的前提。 不同的行业，不同的企业有所区别； 电讯、IT、食品等行业； 传统工业，落后地区； 处理不良资产的体会； 对“国有资产流失”的再认识。二、现金流量折现囊括了所有价值因素 在会计方法中，最重要的是业务的帐面收入。价值不过是利润乘以若干倍数。 在折现现金流量法中，业务的价值是按某种比率折现的未来预期现金流量，该比率反映了现金流量的风险。 图表1 长寿和短寿公司的预计收入长寿公司

10、年度123456销售额现金支出折 旧净利润 短寿公司1,000(700)(200)100 年度11,050(745)(200)105 21,100(790)(200)110 31200(880)(200)120 41,300(970)(200)130 51,450(1,105)(200)145 6销售额现金支出折旧净利润1,000(700)(200)1001,100(790)(200)1101,100(790)(200)1101,200(880)(200)1201,300(970)(200)1301,4501,105(200)145图表2 长寿和短寿公司的预计现金流量长寿公司年度123456累

11、计净利润折旧资本支出应收款增长额支付/（来自）股东的现金 短寿公司1100200(600)(250)(550) 年度11052000(13)292 21102000(13)297 3120200(600)35(245) 4130200045375 51452000(23)322 67101,200(1,200)(219)491 累计净利润折旧资本支出应收款增长额支付/（来自）股东的现金100200(200)(150)(50) 105200(200)(8)97 110200(200)(8)102 120200(200)(15)105) 130200(200)(15)115 145200(200)

12、(23)1227101,200(1,200)(219)491 价值分析 你愿意为哪家公司付出更高价钱呢？ 大多数人将倾向于短寿公司，因为大多人希望现在而不是以后拿到现金。 注意两个公司在整个六年期内现金流量总额是相同的，虽然短寿公司拿到现金早些。 如果你按10%折现第一年开始时的现金流量，就会看到短寿公司现金流量的现什（323美元）比长寿公司现金流量的现值（212美元）高出大约50%。原因分析 长寿公司的价值低于短寿公司，是国为它投入了更多资本（或同等数额的早期资本）产生同一水平的销售额和利润。 而现金流量折现模式，则考虑到了价值的差异，将其作为因数计入了产生现金所需要的资本支出和其他现金流量

13、。 很多公司广泛使用这一方法，评估资本开支提案。改进的会计模式 一种更为精确的会计模式，在某些情况下，它与现金流量折现模式颇为相似。 该模式要求设法将利润质量纳入市盈率，这样，就可以对利润相同但现金流量和风险不同的公司作出区分。 比如，下图表所示的价值公司和数量公司。 两个公司的利润也是一样的，但价值公司的现金流量较高。 我们使用现金流量折现分析评估一下它们的价值。图表3 价值公司和数量公司的现金流量价值公司年度12345净利润净投资支付/（来自）股东的现金 数量公司100(25)75 年度1105(26)79 2110(28)83 3116(20)87 4122(30)91 5 净利润净投资

14、支付/（来自）股东的现金100(50)50105(53)53110(55)55116(58)58122(61)61价值分析 如果假定两个公司的风险相同，我们可按同样的折现率，比如10%，来折现它们的现金流量。 我们可以将价值公司的价值定为1,500美元，数量公司定为1,000美元。 这也意味着价值公司的市盈率为15，数量公司只有10。价值分析 价值公司第一年投入25美元，到下一年产生5美元的额外利润； 数量公司第一年投入50美元，到下一年也产生5美元的额外利润； 价值公司新资本回报率是：20%； 数量公司新资本回报率是：10%。市盈率公式建立一个简单的公式来预测两个公司的市盈率。该公司如下：市

15、盈率（股价与股息之比）=（1- g /）/ (k - g) 其中g利润和现金流量的长期增长率。新投资的回报率。K折现率。该公式正确计算价值公司和数量公司的市盈率如下： 价值公司：市盈率 = 1-（5% / 20%） / （10% - 5%） =15 。 数量公司：市盈率 = 1-（5% / 10%） / （10%-5%） =10 。价值驱动因素 由于价值是以现金流量折现为基础，企业潜在的价值驱动因素也必须能够驱动现金流量。 有两个关键因素可以驱动自由现金流量与价值：公司销售收入、利润及资本基础的增长率；投资资本的回报率。 这两种价值驱动因素是符合常识的。 每一美元业务投资获得较高的公司，其价值

16、要高于每一美元投资资本获得较少的类似公司。 同样，如果投资资本的回报率相同，而这一回报率足以使投资者满意，增长率较快的公司其价值要高于增长率较低的公司。 投资资本回报率（ROIC） 有一个简单的模式可以说明投资资本的增长率和回报率实际上如何驱动自由现金流量。 投资资本回报率（ROIC） = 营业利润 / 投资资本 其中： 营业利润 = 扣除调整税的净营业利润 投资资本 = 营业流动资金 + 固定资产净额 + 其他资产1. 分析历史绩效计算扣除调整税的净营业利润与投资资本 计算价值趋因素 形成综合历史视角 分析财务状况 2. 预测绩效了解战略地位 制订绩效情景 预测个别详列科目 检验总体预测的合

17、理性 3. 资本成本评估确定目标市场价值权数 非股本筹资成本估算 股本筹资成本估算 4. 连续价值评估选择适当的方法 选择预测期限 估计参数 连续价值现值折现 5. 计算并解释结果计算并检验结果 在决策范围内解释结果价值评估的几个步骤 立足于提高公司价值的资本运作 资本运作是CFO的重要职能； 积极筹资； 适时巧妙并购； 及时出售前景不好的业务。第三章 资本运作的前提 - 开辟多种融资渠道 灵活多样的融资渠道； 与银行携手发展； 选择最佳的融资手段。一、灵活多样的融资渠道 吸收直接投资； 信贷融资； 债券融资； 风险资本融资； 股票融资； 租赁融资。1. 吸收直接投资 吸收直接投资的来源； 吸

18、收直接投资的方式； 吸收直接投资的程序； 吸收直接投资的计价方法。吸收直接投资的来源 国家投资； 法人投资； 个人投资； 外商投资。吸收直接投资的方式 现金投资； 实物投资； 工业产权投资； 土地使用权投资。吸收直接投资的程序 确定筹资数量； 寻找投资单位； 协商投资事项； 签署投资协议； 按期取得资金。吸收直接投资的计价方法 收益现值法； 重置成本法； 现行市价法； 清算价格法。2. 信贷融资 信贷资本的来源； 信贷资本的运作机制； 信贷融资的条件和程序； 企业信用担保中心。3. 债券融资 债券融资的优点； 债券融资的缺点。债券融资的优点 筹资成本低； 保障股东控制权； 发挥财务杠杆作用；

19、便于调整资本结构。债券融资的缺点 限制条件多； 筹资数量有限； 筹资风险高。4. 风险资本融资 风险资本概述； 风险投资者； 风险投资公司的运作机制。 详见第四章。二、与银行携手发展 和银行保持良好的关系； 展现公司的资本实力； 展现公司的管理和盈利能力； 信任是第一准则； 及时和银行沟通。三、选择最佳的融资手段 警惕融资过程中常犯的典型错误； 进行创造性的产权融资； 最好的丰收策略公开上市； 盘活多种资产，进行抵押贷款； 综合运用多种融资手段； 融资的七种策略。一、警惕融资过程中常犯的典型错误 自有资金计划不足； 没有及时与银行沟通； 把短期往来帐面贷款用于长期投资项目； 对供货方的依赖性过

20、大； 计划所需资金金额过高； 无条件的答应贷方的一切要求。二、进行创造性的产权融资 外部投资者队以下几方面感兴趣： 退出策略； 回报率； 技术水平； 公司的价值。三、盘活多种资产，进行抵押贷款 转让债权； 房产抵押/抵押品； 机器设备； 存货； 有价证券。四、综合运用多种融资手段 萌芽期，依靠自有资本，并争取政府投入； 创建期，吸引风险投资，为公司的创业铺平道路； 成长期，综合运用贷款和风险投资手段，推动企业高速发展； 成熟期，寻求资本市场融资，保持稳健发展。五、融资的七种策略 制定清楚的规划和战略； 确定管理层的责任； 实事求是地去评价和发展协同效应； 早期胜利的目标； 限制风险； 消除文化

21、障碍； 有效地进行交流。第四章合理吸引风险投资，推动公司成长 全面了解不同类型的投资公司； 把握获取投资的策略与技巧； 商业计划书吸引投资的关键。一、全面了解不同类型的投资公司 区分不同类型的风险投资公司； 私人风险投资公司； 合作风险投资公司； 小企业风险投资公司。二、权衡各种风险投资方式 传统风险投资； 风险租赁； 风险杠杆购并。三、风险杠杆购并 风险杠杆购并就是收购方主要通过借款来获得目标公司的产权，即借助财务杠杆完成购并活动。 其中：债务资金来源于风险资本，运用于风险企业的杠杆购并，称为：风险杠杆购并。 以管理层收购为例。管理层收购第一阶段：筹措接管所需要的资金，并设计出一套高层经理人

22、员的报酬激励体系。（10%的资金）第二阶段：组织起来的收购集团，购买目标公司发行在外的股票或购买目标公司的所有财产。为了逐渐偿还银行贷款，降低债务，公司新的所有者将公司的一部分出售，并逐步减少库存量。第三阶段：管理人员通过削减经营成本，改变竞争战略，力图增加利润和先进流量。第四阶段：如果调整后的公司能够更加强大，并且该投资集团的目标已经达到，该集团可能使公司重新变为公众持股公司，称为反向杠杆收购。这个过程可以通过公开发行股权来实现。熟悉风险投资公司的工作流程 一、在众多的投资项目中进行识别与挑选； 二、进行谈判，并签定投资协议：选择投资形式和股权的保障方式，进行资金投放与回收，风险投资公司参与

23、公司的经营决策； 三、参与经营、监管与辅导； 四、风险资本适时撤退：退出的方式通过证券市场变现所持有的公司股份，以被并购的方式收回投资，并获取收益。由风险创业者回购股份，破产清算（美国风险投资完全失败率20%30%）。二、把握获取风险投资的策略与技巧 获取投资之道在于投入； 风险投资家真正关心的是公司的财务信息； 高素质的管理团队是风险投资者最为看重的； 积极参加与风险投资有关的活动。把握获取投资的策略与技巧 牺牲眼前利益，着眼于长远利益； 培养与投资家之间的感情； 投资者期待什么； 企业家应该追寻什么。三、商业计划书吸引投资的关键 用商业计划书描绘你的创业蓝图； 确定商业计划书的范围； 写好

24、商业计划书的三大原则： 开门见山 直切主题 尽可能的搜集更多资料。第五章投资项目的可行性研究及商业计划书 工程项目决策； 项目背景分析； 市场分析； 市场发展规划； 项目实施条件分析; 商业计划书吸引投资的关键。工程项目决策 工程项目决策的含义 工程项目决策的程序 工程项目的发展周期一般的工程项目决策程序 第一步，调查研究、收集信息、提出问题，在此基础上确定预期目标； 第二步，根据宏观环境和现有条件拟定若干个有价值的方案； 第三步，用科学的方法对拟定的方案进行分析、论证和比较，遴选出最满意的实施方案； 第四步，确定实施计划，提出合理化的建议。国际金融机构的工程项目决策程序 1）明确问题的目标；

25、 2）研究项目的背景； 3）搜集有关信息资料； 4）安排项目分析的步骤； 5）对项目进行经济分析；国际金融机构的工程项目决策程序 （2） 6）衡量非经济的影响； 7）进行不确定性分析； 8）综合权衡； 9）提出项目评估报告及其他建议； 10）最终做出投资决策。我国现行的工程项目决策程序 提出项目； 提出项目建议书； 批准项目建议书，可以立项； 编制可行性研究报告； 批准可行性研究报告，列入计划； 初步设计、技术设计、施工图设计； 建设。可行性研究 可行性研究的作用； 可行性研究的内容和程序。可行性研究的作用 是投资者进行项目决策的依据； 申请贷款的依据； 商务谈判的依据； 工程设计的依据。可行

26、性研究的程序 组建小组； 收集资料； 初步方案； 方案优化； 形成报告。可行性研究的内容 总论 ； 市场预测 ； 资源条件分析 ； 建设规模与产品方案 ； 场址选择 ； 技术方案、设备方案和工程方案； 原材料、燃料供应； 总图、运输与公用辅助工程 ； 节能措施 ； 节水措施 ；可行性研究的内容 （2） 环境影响评价 ； 组织机构与人力资源配置 ； 投资估算 ； 融资方案 ； 财务评价； 国民经济评价； 社会评价； 风险分析； 研究结论与建议。 项目背景分析 产业背景分析 区域背景分析 区域背景分析 1资源地指向型 2原料地指向型 3燃料、动力指向型 4市场指向型 5劳动力指向型 6集聚经济指向

27、型 7技术指向型项目定位分析和企业背景分析 项目定位分析 ； 企业背景分析 。项目投资者分析的内容 企业素质分析； 企业信用分析 ； 经营管理分析 ； 企业经济效益分析； 企业发展前景分析。企业素质分析 （1）对企业领导群体和全体职工素质的 分析； （2）产品素质的分析； （3）技术装备素质分析； （4）资产素质分析； （5）管理素质分析； （6）企业行为分析。企业信用分析 （1）企业借贷资金信用分析； （2）企业经济合同履约信用分析； （3）企业产品信誉分析。项目投资环境的考察 投资环境的分类 ； 投资环境的内容及其分析 ； 投资环境分析的内容 。投资环境的分类 按其与投资的关系，可分为狭义

28、和广义投资环境； 按其投资地域，可分为国内与国外投资环境； 按投资环境的表现形态，可分为“软环境”和“硬环境”。 投资环境分析的内容 （1）社会政治环境及其分析; （2）经济环境及其分析; （3）自然、技术和物质环境及其分析。可行性研究中市场分析的主要任务 分析和判断项目产品（或服务）是否有市场 ； 对市场环境、竞争者以及目标市场进行深入的研究； 以决定采取什么样的战略进行营销和制定什么样的营销组合策略和销售规划。 市场分析的主要内容 项目产品（或服务）所处的营销环境分析，主要侧重在宏观层面分析； 项目产品（或服务）所在市场的现状分析，如行业发展、消费需求结构、技术研发、企业竞争等微观层面的情

29、况分析，其中包括国内市场现状和国外市场现状分析； 项目产品（或服务）所在市场的供求分析，包括国内外市场的供求量、市场容量、市场潜量、市场发展走势等； 市场分析的主要内容（2） 项目产品（或服务）所在市场的竞争分析，包括进退障碍、市场结构、竞争状况、主要竞争对手及其市场占有率、产品品种、性能、档次、生命周期、技术替代及价格竞争等； 项目产品（或服务）的竞争力分析，包括自然资源、企业形象、品牌、技术研发、服务； 产品品质、性能、渠道网络和人力资源等在内的竞争优劣势分析，进而识别企业竞争优势所在；市场分析的主要内容（3） 项目产品（或服务）的目标市场选择和市场定们，即主要向哪些目标群体提供服务、如何

30、在市场上确定企业、品牌和产品的定位以及定位的实现方式等； 项目产品（或服务）的市场目标的设定，包括市场区域选择、公司潜量预测、销售目标和市场占有率目标设定等；市场分析的主要内容（4） 项目产品（或服务）的营销组合策略选择，包括产品组合、价格体系、渠道开发模式、人力设置以及促销广告建议等； 项目产品（或服务）的市场风险分析，包括潜在竞争威胁、技术进步威胁和不可抗力风险等； 市场分析结论及发展建议（此部分可以和其他结论和建议一起放在可行性研究报告的结论部分）。市场分析的层次及要求 项目发展的外部环境分析； 项目的必要性分析； 项目的可行性分析； 项目的发展战略规划及实施策略； 项目的市场风险分析；

31、 市场分析结论。 市场发展规划 制定营销战略时要考虑的问题 ； 制定营销策略时要考虑的问题 ； 市场发展规划的程序 。制定营销战略的依据 项目目前的真实情况，包括建成后企业的人员、管理、资金、生产、销售、研发等，还包括建成后企业在行业内、在市场中、在顾客心中的真实位置； 建成后企业要达到的目标； 企业以目前的位置到达目标的最佳捷径。 制定营销战略时要明确的几个问题 企业产品的目标市场选择问题； 企业及其产品和品牌的市场定位问题； 企业的中长期发展目标设定问题； 也就是说，营销战略要确定的是起点、终点与两点间的线段。营销策略的主要内容 将营销战略中的中长期发展目标合理的划分为若干个小项目，各个小

32、项目可以是独立的，也可以合理链接； 细化每个小项目的具体运作内容； 制定与之相应的严密的工作计划及合理的人、财、物调配计划等。 项目实施条件分析项目实施条件分析资源条件分析资源条件分析;场址选择场址选择;技术方案、设备方案和工程方案技术方案、设备方案和工程方案;原材料、燃料供应原材料、燃料供应;总图、运输与公用辅助工程总图、运输与公用辅助工程;节能措施节能措施;节水措施节水措施;环境影响评价环境影响评价;劳动、安全、卫生与消防劳动、安全、卫生与消防;组织机构与人力资源配置组织机构与人力资源配置;项目实施进度。项目实施进度。一、资源条件的分析 资源是可供开发利用，并且为项目需要的自然资源，如矿藏

33、、农林、生物、土地及水资源等，资源条件直接关系到项目开发方案和建设规模的确定。 资源开发项目包括：金属矿、煤矿、石油开然气矿、建材矿、化学矿，水利水电和森林采伐等项目。 在可行性研究阶段，应对资源开发利用的可能性、合理性和资源的可靠性进行分析和评价，为确定项目的开发方案和建设规模提供依据。资源开发利用的基本要求 符合资源总体开发规划要求; 符合资源综合利用的要求； 符合节约资源和可持续发展的要求； 森林资源开发应符合国家保护生态环境的规定，保持自然生态平衡； 资源储量和品质的勘探深度应达到规定要求。 资源条件评价 资源开发的合理性； 资源可利用量； 资源自然品质； 资源赋存条件； 资源开发价值

34、。 二、场址选择的基本要求 节约用地，少占耕地； 减少拆迁移民； 有利于场区合理布置和安全运行； 有利于保护环境和生态，有利于保护风景区和文物古迹。 场址选择分析的内容 场址位置； 占地面积； 地形地貌气象条件； 地震情况； 工程地质水文地质条件；场址选择分析的内容 （2） 征地拆迁移民安置条件； 交通运输条件； 水电等供应条件； 环境保护条件； 法律支持条件； 生活设施依托条件； 施工条件。场址方案比选 方案比较法； 评分优选法； 最小运输费用法。三、技术方案选择 技术方案选择的基本要求 ； 技术方案选择内容 ； 技术方案的比选论证 。技术方案选择的基本要求 先进性； 适用性； 可靠性； 安

35、全性； 经济合理性。 四、主要设备方案选择 主要设备方案选择的基本要求； 主要设备选择内容； 主要设备方案比选。 工程方案选择的基本要求 满足生产使用功能要求； 适应已选定的场址（线路走向）； 符合工程标准规范要求。工程方案分析内容-施工组织设计分析 工程方案经比选后，应编制推荐方案的建筑物、构筑物工程一览表。 估算建筑安装工程量和“三材”（钢材、木材、水泥）用量，作为投资估算的依据。 非主要建筑物、构筑物工程，在可行性研究阶段可不列出工程一览表，在估算投资时，可参考已建成的同类项目的类似工程估算工程量和投资。 五、主要原材料供应方案 主要原材料是项目建成后生产运营所需的主要投入物。在建设规模

36、、产品方案、技术方案确定后，应对所需主要原材料的品种、规格、成分、质量、数量、价格、来源、供应方式和运输方式进行分析。 每个项目所需的原材料是多种多样的，在可行性研究阶段，没有必要对项目所需的全部原材料进行分析评价，应着重对几种主要的或关键性的原材料的供应条件进行分析评价。 技术改造项目应结合企业使用原材料的数量、品种、来源、供应方式和运输方式现状，统筹分析。 分析确定原材料品种、质量和数量 根据项目产品方案详细分析并提出所需各种物料的品种、规格； 根据产品方案和技术方案，研究确定所需原材料的质量性能。 分析确定供应来源与方式 供应企业和地区研究； 供应方式； 进口原材料的供应； 大宗原材料的

37、供应。分析确定运输方式 根据项目所需物料的形态（固态、液态、气态）、运输距离、包装方式、仓储要求、运输费用等因素研究确定物料运输方式。 物料运输所需的设备和设施，应充依靠社会运输解决。 特殊物料运输，如易燃、易爆、易腐蚀、剧毒、有辐射性等物料，应按照政府部门发布的安全规范要求，提出相应的运输方案。 分析选取原材料价格 在市场预测的基础上，对主要原材料的出厂价、到厂价，以及进口物料的到岸价和有关税费等做进一步计算，并进行比选。 燃料动力供应方案 项目所需燃料动力包括生产工世用燃料动力、公用和辅助设施用燃料动力、其他设施用燃料动力。燃料及动力供应条件分析评价包括以下主要内容： 分析和评价项目所需燃

38、料的需求量能否得到满足； 分析和评价供水条件； 分析和评价供电条件； 分析和评价其他动力供应条件。 主要原材料、燃料供应方案比选 满足生产要求的程度，即原材料、燃料动力在品种、质量、性能、数量上能否满足项目建设规模、生产工世的要求； 采购来源的可靠程度，包括原材料、燃料供应的稳定程度（包括数量、质量）和大宗原材料、燃料运输的保证程度； 价格和运输费用是否经济合理。六、总图布置基本要求 功能分区，系统分明，布置整齐，在适用、经济的前提下注意美观； 生产系统、辅助生产系统和运输系统的布置科学合理，物流和人流路径短捷，方便作业，尽量避免物流与人流相互交叉、往复、迂回； 土地利用系数和建筑系数应科学合

39、理，根据设计规范确定各建筑物、构筑物间的距离，保证生产运营和消防安全。 根据场址的风向、地形、地势特点及地质条件，因地制宜。 总图布置分析内容 分析项目的建设内容，确定各个单项工程建筑物、构筑物的平面尺寸和占地面积； 分析功能区（包括生产系统、辅助生产系统和非生产系统）的合理划分； 技术改造项目还要分析如何与企业现有的功能分区相协调； 分析功能区和各单项工程的总图布置； 合理布置场内外运输、消防道路、火车专用线走向，以及码头和堆场的位置； 合理确定土地利用系数、建筑系数和绿化系数。 运输方案选择的要求 统筹规划场内和外部运输，做到物料流向合理，场内和外部运输、接卸、贮存形成完整的、连续的系统；

40、 项目的外部运输，应尽量依托社会运输系统。拟自建专用铁路、公路、码头，应有足够的运量，避免浪费投资； 主要产出品、大宗原材料和燃料的运输，应避免多次倒运，降低运输成本，提高运输效率； 自建的外部运输线路、车站和码头，应符合规划要求。 七、公用、辅助工程方案 给水排水设施：给水，排水； 供电通信设施：供电；通信设施； 供热设施； 空分空压制冷设施； 维修设施； 仓储设施。八、环境影响评价基本要求 工程建设项目应注意保护场址及其周围地区的水土资源、海洋资源、矿产资源、森林植被、文物古迹、风景名胜等自然环境和社会环境。 环境条件调查 环境条件主要调查以下几方面的状况： 自然环境。调查项目所在地的大气

41、、水体、地貌、土壤等自然环境状况； 生态环境。调查项目所在地的森林、草地、湿地、动物栖息、水土保持等生态环境状况； 社会环境。调查项目所在地居民生活、文化教育卫生、风俗习惯等社会环境状况； 特殊环境。调查项目周围地区名胜古迹、风景区、自然保护区等环境状况。影响环境因素分析 主要是分析项目建设过程中破坏环境，生产运营过程中污染环境，导致环境质量恶化的主要因素 。污染环境因素分析 废气； 废水； 固体废弃物； 噪声； 粉尘； 其他污染物。 破坏环境因素分析 对地形、地貌等自然环境的破坏； 对森林草地植被的破坏，如引起的土壤退化、水土流失等； 对社会环境、文物古迹、风景名胜区、水源保护区的破坏。 治

42、理措施方案 废气污染治理，可采用冷凝、吸附、燃烧和催化转化等方法； 废水污染治理，可采用物理法； 固体废弃物污染治理； 粉尘污染治理，可采用过滤除尘、湿式除尘、电除尘等方法； 噪声污染治理，可采用吸声、隔音、减振、隔振等措施； 建设和生产运营引起环境破坏的治理。对岩体滑坡、植被破坏、地面塌陷、土壤劣化等，应提出相应治理方案。治理方案比选 技术水平对比； 治理效果对比； 管理及监测方式对比； 环境效益对比。 商业计划书吸引投资的关键 用商业计划书描绘你的创业蓝图； 确定商业计划书的范围； 写好商业计划书的三大原则： 开门见山 直切主题 尽可能的搜集更多资料。商业计划书的内容设计 第一部分:概论

43、； 第二部分 综述 ； 第三部分 业务计划 ； 第四部分 投资计划与财务分析； 第五部分 附录与检查。第一部分:概论 业务要点； 关注产品； 敢于竞争； 了解市场； 表明行动的方针； 出色的计划摘要。第二部分 综述 公司介绍； 技术与产品； 市场分析； 竞争分析。第三部分 业务计划 市场营销； 经营预测； 经营管理； 业绩考核。第四部分 投资计划与财务分析 投资说明； 财务分析； 风险分析； 投资报酬与退出机制。第五部分 附录与检查 应有的附件； 应有的附表； 检查工作。第六章国际资本市场上市融资的操作策略 中国和美国财务体系比较； 做好前期的分析工作； 认清市场上的相关利益主体。中国和美国财

44、务体系比较 财务会计准则委员会 （FASB）； 一般公认会计原则 （GAAP）； 美国注册会计师协会 （AICPA）； 证券交易委员会 （SEC）； 国家税收总暑 （IRS）； 联邦调查局 （FBI）。做好前期的分析工作 上市公司的好处： 利弊分析 上市的利益 ； 上市的成本； 选择最适合你的公司的地方上市 几个值得考虑的方面。上市公司的好处 既可以筹集资金又增加公司价值，提高知名度； 即期现金公开发行的主要好处是立刻有资金进账； 产权优势利处在于公开发行筹措的资金不用还本。此外，它还能提高公司的资产负债比率，使你在今后需要贷款时更加便利； 预期现金意即如果公司的股票在市场上表现好，就能通过增

45、发股票筹措更多现金，或为股东提供更多的投资机会。 上市公司的好处提高公司价值，因为公众公司一般比私营公司具有更高的价值，部分是因为其资产流动性高，有关公司的住处容易获取，信用更可靠，也更易查明股权的价值，从而了解公司的价值。与其他产权融资相比，所有权消弱程度低。通常，公开发行新股可让股东赚取差价，而私下募股或融通风险资本相对较差，这意味着，筹措同等的资金，公开发行新股的所有权削弱较少。提高地位和知名度。公众公司的地位和知名度，有助于赢得客户，获得融资担保，以及将公司由国内公司护展为地区性公司。激励公开上市使公司有机会给予销售商，供应商和员工股票或股票选择权，使他们与公司同呼吸共命运，共同为公司

46、发展拼搏。 利弊分析-上市的利益 获得资本： 股票套现：通过首次上市集资股东把所持有的一部分股票抛售套现并获取利益，是投资者投资的“出口”。 增强投资本流动性： 提高知名度； 较易取得贷款。 利弊分析-上市的成本 首交公开发行新股费用昂贵。证券包销费从占发行总额的1%（马来西亚）到10%（韩国）不等，此外，还有咨询费以及印刷费，连同其他一些必要费用，数字惊人。即使发行额大，过程简单，执行顺利也会吃掉总收益的2%，假如发行额小，过程繁琐，计划不周，则要占去6%。发行风险，滞发风险总是存在，只有白白赔上一笔费用，因为有些费用不管发行完成与否都得交付。或者发行前夕股市严重滑坡，只有或者降低收益，或者

47、进一步削弱所有权，以筹足数额。无形耗费公开发行所耗费的管理班子的时间和业务非常惊人，几个月内连最出色的管理队伍也无暇顾及正常经营。利弊分析-上市的成本（2） 机密泄露证券交易委员会要求公众公司必须公开大量信息，包括竞争对手及恶性收购者。 降低了灵活性，许多决策权分散。 压力。投资者看重快速回报，从而迫使你牺牲公司的长远利益。 与投资者保持关系要花费大量时间和金钱。 或有费用。作为公众公司，可能要面对一些额外的费用，或被要求给董事和高级职员购买损失补偿保证险。 价值变化。股票市场的涨落随时影响公司的价值。选择适合的地点上市 公司是否能在体现股市偏好的地点上市： 亚洲的几个股市热衷于房地产业、金融

48、业、通讯业、酒店、航运业、矿物开采以及制造等行业，这些股市常常要求申请上市的公司有几年的盈利历史； 而美国的NASDAQ股市却不同，一般申请在NASDAQ股市上市的公司都是新型的科技公司，而且公司的成立时间都不会太长，所以在美国NASDAQ股市上市成为许多中小型科技企业的梦想。 选择适合的地点上市 按市场衡量的公司价值：例如：在过去亚洲的股市（除了日本及我国台湾以外）基本对科技股不热衷，而高科技却是希望市值能反映将来的盈利潜力，所以只能在美国NASDAQ才能获得合理的市值。 股市的投资者对上市公司的兴趣：在上市的所在地，投资人要对科技趋势。投资以及对公司的价值有较深刻的理解，投资人对公司投资的

49、意欲要强烈，对公司的未来也要看好。选择适合的地点上市 市场流动性强弱：只有在流动性较强的股市环境下，公司才可以利用这个出口抛售套现赢得利润。 承销机构：在上市之地，承销机构的集资能力强可以为以合理的价格为首次上市或未来发行新股的股票包销创造条件。当然，更重要的是包销商必须具备理解科技股及包销科技股的能力。 监管制度健全与否：上市所在地的政府以及证券监管机构制定的监管制度公平合理，监督制度严格，企业及投资人的利益能够充分得到保护。选择适合的地点上市 披露财务报表：上市公司的财务报表必须要经过专业的会计师事务所的审计通过，并于每一年向投资人和股东提供年度财务报告，说明上一年的业务经营情况以及财务基

50、本状况。 提供季度业绩报告：按季向股东和投资者提供季度业绩报告，以便让投资者随时做出投资决定。 遵从上市规则：许多没有证券交易所的地方都会有证监会，并会颁布一系列的规章制度。公司的董事会成员以及主要的管理者必须要遵守上市的规则。选择适合的地点上市 投票决定重大事务：许多重大的决定都是要由公司的所有股东投票表决决定的，当董事会成员或管理层人员的个人利益与公司利益发生冲突时，有冲突的个人应该昼避免参加投票表决，而把决定权让给没有利益冲突的股东决定。 当涉及到有关合并或资产评估的事宜时，公司应聘请有关专家来帮助解决并提交书面报告，同时这些报告要呈交给股东，让他们作出投资的决定。认清市场上的相关利益主

51、体狡猾的做市商 股票在股市上的流通量对国际优秀公司很重要，如果股票流通量太小，投资者在投资于公司股票时，会由于担心将来有困难出售来套现而不愿意购买，或者这种股票在出现股价大跌的情况下才能找到买家，或者在这种情况下，投资就意味着要赔钱。强大的机构投资者：是那些专门投资股票和期货市场的机构和财团，与个人投资者不同的是，机构投资者具有以下特点：资金充裕 投资行为规范 专业管理； 市场上空的鹰监管者： 美国证券监管体制的特征具有完备的证券立法体系，市场规则法制化，具有专门的政府证券主管机关，政府对证券市场实行全面监督。第七章 做好投资规划 抵御融资风险 投资规划； 资金预算； 财务风险与资本结构； 保

52、持债务和所有者权益的平衡 保持强大的支付能力； 以租代购，减少开支。投资规划 首先要做的一件事是尽可能早而翔实地列出计划开支，这就成了第一份投资计划。完成一份投资计划的前提是全面了解必备投资内容的购置情况，保证足够的流转资金。 除了确定必备的投资款项之外，还有必要预估企业初创阶段的储备金。储备金是规划中非常重要的一点，不过要确定它的数量是具有一定难度的。 投资款项和公司储备资金首先应计划从公司预算中提取。在进行财政预算，估计自己的融资潜力时，把外来资金和自有资金的比例预估为2：1已是足够，即在一笔10万元的自有资金的基础上，你最多能得到20万美元的外来资金。投资规划 在企业初始阶段，需要把投资

53、范围缩小到最小的可能性。如果可能的话，你可以选择租赁或分期付款的方式，而不是非得去购置新资产。 你可以考虑把业务转包给别人，而不是先雇用员工。此时有可能在最初几个月没有收入，而开销却很大，所以还得做好透支的准备。 资金预算 合理的资金预算能保证公司的支付能力，避免出现无力支付的窘境，帮助公司走上规范化的经营轨道。 除了长期追加投资的资金需求之外，为生产过程的前期投资保留一部分企业储备金也是必要的，因为在创业者收到客户的第一笔支付之前，还有一段时间必须保证这一时间段的资金支付。资金预算 在进行所需资金预算时，你必须考虑以下几方面内容： 1）劳务工作； 2）能源和运输费用； 3）广告和销售中的费用

54、； 4）预计拖欠债款； 5）租金和押金； 6）办公和管理费用； 7）利息； 8）私人生活费用；保持债务和所有者权益的平衡 资本结构由负债和所有者权益两部分组成。两者不同的比率反映了不同的资本结构，也影响着公司的获利能力和风险的大小。 最理想的情况是企业负债和权益的混合应使总的资金成本最小化，股权收益的了大风险最低，对企业的控制权和弹性最大。 但因为情况不总是理想的，企业所有者不得不通过制造交替损益来寻找一种适当的混合。而通常情况下，由贷款人提供或其他权益所有者允许的杠杆平衡条件可能限制产生交替损益的范围。保持债务和所有者权益的平衡 大多数的企业通过把负债权率控制在0.5（既50美分的负债对应1

55、美元的所有者权益）到2（每2美元的负债对应1美元的所有者权益）之间，使其筹资成本费用最小; 大多数的企业通过把负债权率控制在0.5（既50美分的负债对应1美元的所有者权益）到2（每2美元的负债对应1美元的所有者权益）之间，使其筹资成本费用最小。 当使用适当的集资途径时，每种资产时的成本费用会低一些：房地产和通用设备应采用借款或租赁，特殊设备或营运资金采用负债和权益结合，产品开发则使用无固定利息的股票。以租代购，减少开支 公司为何要租赁; 减少开支，增强支付能力，是公司选择租赁服务最主要的原因; 贷款限额的问题; 避免了产品过时，技术老化的情况; 租赁期限与分期付款期限一致; 在开销不大的情况下

56、，保证了与技术进步同步。以租代购，减少开支。 租赁业务的范围； 厂房租赁：出租全套的生产设施； 二手货租赁：出租使用过的物品，在此之前已为其他人租赁使用； 出售后返租：为了偿还债务，企业把资产的所有权出售给租赁公司后，用租赁的方式重新获得该资产的使用权。 以租代购，减少开支。 租赁对于公司的好处： 1）减少自有资金的使用在未损失自有资金的情况下，扩大了投资； 2）外来贷款限额保持不变； 3）贷款抵押和抵押贷款限额保持不变； 4）减少支付压力； 5）租金支付与该物品的使用同步进行。租赁的缺点 1）增加了固定成本的开支； 2）租赁合同的制定非常繁琐； 3）需要长期受到租赁合同的制约； 4）高额的附

57、加费用。什么情况下使用租赁最有利 在利润很高的情况下； 在企业扩建或改建时； 在自有资金不足或转少的情况下。保持强大的支付能力 计划好你的支付能力； 当你的公司开始经营运转时，总有一笔财务支出，要经过一段时期这笔支出才能收回； 在这期间，已经开始了从投资、生产、库存到销售的经营运作过程，在这一阶段中，投入的资金会以各种多样的形式出现，因此存在着技术和经济贬值的风险； 只有通过销售阶段，也就是通过市场，资金才能重新收回，然后进入下一圈的循环中。保持强大的支付能力 对创业者来说，这意味着投入的资金直到一段时间之后才能重新收回，用于新一轮的投资，从投资到重新收回投资这一段时间他必须想办法保持足够的资

58、金； 首先，应该能够应付可能出现的延期会款，许多公司破产都是因为无法应付这类情况，尤其是当公司的客户只有一个或很少时，尤其要防备延期付款的发生； 延期付款将会导致三角债。 保持强大的支付能力为了避免支付危机，必须遵循流动资金=到期应付款项这一原则，这一等式是经营警报系统的批示灯。必须保证供货商随时能得到应得的贷款，因为没有足够的流动资金而导致无力支付以致破产的例子，远远要比赢利不足而导致破产的情况常见。每个创业者都希望能够尽快收回初始投资，并获得相应的资产增值，以保证企业的支付能力不要损害，随时都能支付每一笔应付的款项；1）从创业初期开始就把固定资产投资限定在最小的范围，及早预防支付危机的出现

59、。2）尽可能用租赁的方法替代直接购置。必须准备足够的储备金，以渡过创业初期的试生产阶段 第八章 并购铺就企业扩张之路 通过并购扩大公司的经营规模； 并购带来企业财务的盈利； 占领市场份额，击败竞争对手； 保持企业的生命力长盛不衰； 把握全球并购新趋势 。 一、通过并购扩大公司的经营规模 企业可以运用两种基本方式进行发展： 1）通过内部投资新建方式扩大生产能力；2）通过并购获得行业内原有生产能力；相对而言，并购往往是效率比较高的方法。 并购降低了进入壁垒 企业在进入一个新的领域，面临着现有企业的激烈反应，若以小规模方式进入，却面临着成本劣势； 产品差异使用户从一种产品转向购买新入者的产品必须支付

60、高额转置成本，使新企业难以占领市场； 资金限制。某些资本密集型行业要求巨额投资，企业进入新领域时，存在较大风险，使企业在筹资方面有一定困难。并购降低了进入壁垒 由于原有企业与销售渠道之间长期密切的关系，企业要进入新市场时必须打破原有企业对销售渠道的控制，才能猁有效可靠的销售渠道。 新企业还可能面临其他一系列不利因素。例如原有企业拥有专门的生产技术。 充分利用经验降低成本 运用并购发展的另一巨大优势是取得经验曲线效应。当企业在生产经营中经验越积累越多时，产品的单位成本越低。 混合兼并更经常进入那些新的经营领域，在这些领域中，经验往往是一种有效的进入壁垒。通过混合兼并，混合一体化企业的各部分可以实行经验分享，形成