在税务筹划中的搭桥资金怎么理解

1、在税务筹划中的搭桥资金怎么理解搭桥资金是一种短期资金的融通， 近年来过桥资金逐渐的融入了人们 的投资生活之中， 并被广泛运用于税务筹划中， 中国香港庞鼎文家族 信托案，就被认为是使用搭桥资金成功进行税务筹划而成功实现资产 转移和避税的典型案例。 本文就来通过这个案例来深入了解一下搭桥 资金。一、一起成功的税务筹划案香港回归前， 香港商人庞鼎文出于家族生意前景和中国政治、 经济风 险（如外汇管制） 的不确定性，决定通过一定的税务筹划将相关资产 迁出香港，以规避当时的遗产税及相关风险。核心资产包括： （1）公 司的股票，特别是通过一家控股公司直接持有香港最大的钢铁公司Shiu Wing Steel

2、 Ltd.的股票；（2）两处不动产Hillview property和YTILproperty。1989年12月，庞鼎文在Isle of Man（马恩岛）设立了五个单位信托， 这些信托的受益人是庞鼎文的夫人和七个子女， 受托人是1989年12月8日在Manx岛设立的Shiu Wing Ltd.（简称：SWL）。SWL公司的 董事为庞鼎文的夫人和七个子女。SWL的股东是另外两家马恩岛的 公司：Shiu Kwong Ltd（简称SKL,董事为庞鼎文的四个子女）和Futurian Ltd.（简称FL,董事是庞鼎文的夫人和另外二个子女）几乎同时， 庞鼎文又在马恩岛设立了若干自由裁量的信托， 受益人为

3、庞鼎文的子女，这些自由裁量信托的受托人为SKL和FL。1990年1月25日，根据计划完成了庞鼎文所持股份的转移：首先由庞鼎文夫 人向澳门渣打银行贷款1.39亿美元，她随即将该笔贷款借给SWL公 司。接下来，庞鼎文将其持有的股份出售给SWL公司，SWL公司则运用部分贷款支付股份收购款项。 然后庞鼎文又将股份出售款项借给 作为自由裁量信托受托人的SKL公司和FL公司，这一贷款为covenant债务要求即付、无利息、无担保并对庞鼎文个人偿还。SKL公司和FL公司凭借该笔贷款向SWL公司持有的单位信托申购信托单位， 从而由此享有信托收益。SWL公司又用该笔款项偿还向庞鼎文夫人的借款。而庞鼎文夫人则 向

4、澳门渣打银行偿还贷款。 同日，庞鼎文拟定了一个遗嘱放弃了他对FL和SKL的债权（股权信托的交易结构详见上图）。1990年10月24日，庞鼎文实施Hillview property交易：庞鼎文将Hillview property出售给SWL,而后将出售收益捐赠给了the Pong DingYuen Trust的受托人SKL和FL。SKL和FL获得这笔资金后，向SWL申购单位，从而按份额分配了单位。the Pong Ding Yuen Trust是自由裁量信托,受益人为庞鼎文。YTIL property的交易与Hillview property交易类似，唯一不同的是，庞鼎文将出售YTIL prop

5、erty的收益借给了受托人SKL和FL,随后在1991年10月和1992年10月， 庞鼎文放弃了对FL和SKL的债权。随着交易的完成，庞鼎文的巨额 财产全部转移进多个复杂的信托计划中。 通过这个计划， 庞鼎文实现 了将财产事实转移出香港、 从而规避各类风险以保护财产的目的。 （以 上内容根据公开资料整理）二、“过桥资金”的运用及法律风险通过以上案例可以发现， 这起成功的税务筹划中， 一个关键点是向澳 门渣打银行贷款1.39亿美元充当“过桥资金”，从而成功进行了一系列 “令人炫目”的安排。事实上，当前很多资本交易中也常常需要借助于“过桥资金”进行税务 筹划，诸如房地产等近年来快速发展的行业在股权

6、转让过程中， 面临 的一个突出问题就是企业的资产增值过大，相比较而言，账面的“原 值”过小，从而带来高昂的税负成本， 甚至迫使并购重组交易的终止。 实践中，为了提高被转让股权的“原值”，可以通过引入“过桥资金”， 变债权为股权，从而实现转让收益的的降低，减少税负成本。或者， 引入“过桥资金”进行进行增资，以提高股权原值， 降低转让收益大小。般而言，“过桥资金”需要第三方的积极配合，实践中，第三方多为关联公司，上述案例中，则是通过向银行借款而实现。 但须注意其中 的法律风险：1、银主的法律风险贷款无法办出的风险及防范。这是过桥最大的风险。所有手续完备， 但是由于难以预知的原因，银行无法发放贷款或者后续资金出现意外 银主无法取得。此时的银主只有通过各种途径来实现债权， 过桥资金 有去难回， 陷入一场无休止的追索讨债中。 此时的过桥方也是危在旦 夕，无法贷款无疑雪上加霜，加上支付的巨额过桥费，一般情况下， 最终的结局将是过桥方资不抵债，甚至破产。2、虚假出资的法律风险最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承 担民事责任的请示的答复规定， 银主帮助他人设立公司之后又抽回注 册资金， 银主的不当行为， 虽然没有直接给当事人造成损害后果，但 由于其行为， 使得过桥方公司得以成立， 并从事与之实际履行能力不 相适应的交易活动，给他人造成