2-3、中外合作企业设立登记表格及参考文书

1、外商投资企业设立审批、登记提交材料规范1、设立外商投资企业设立审批登记申请书 （原件 2 份，提交商务部门和工商部门）2、审批机关的批准文件 （批复和批准证书副本 1，原件提交工商部门 ） 注：申请者应自 收到批准证书之日起 90 日内到登记机关办理登记注册手续 ; 但以中外合作、外商合资、外 商独资形式设立公司的，申请人应自收到批准证书之日起30 日内到登记机关办理登记注册手续 ; 募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的，还应提交国务院证券监督管理机构的 核准文件原件或有效复印件。3、投资各方签署的公司合同（原件提交商务部门）注：外商独资企业无需提交合同；但两个以上境外投资者申办的外资企业

2、应提交投资各方签署的合同。 属（非公司） 外商投资 企业还应向工商部门提交公司合同。4、投资各方签署的公司章程（原件 2 份，提交商务部门和工商部门） 注：中外合资、 中外合作的有限责任公司需按照有关规定设立董事会作为权力机构，公司的其他组织机构 由公司章程依法规定； 外商合资、 外商独资的有限责任公司和外商投资的股份有限公司的组 织机构应当符合 公司法 的规定， 建立健全公司的组织机构； 有限责任公司和股份有限公 司应当设立监事会， 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至两名监事， 不设 监事会。 公司章程需投资各方法定代表人或其授权人签字、 盖章的原件， 投资者为自然人的 由本人

3、签字。公司章程应与审批部门批准的一致。5、外商投资企业名称预先核准通知书 （复印件提交商务部门；原件提交工商部门） 注：应在有效期内，且内容与拟设立公司申请的相关事项吻合。6、投资者的主体资格证明或自然人身份证明（原件或复印件各1 份，提交商务部门和工商部门） 注：中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照 /事业单位法人登记证书 / 社 会团体法人登记证 / 民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国（地区）投资者的 主体资格证明应经所在国家（地区）公证机关公证和我国驻该国（地区）使（领）馆认证， 如其所在国 （地区） 与我国没有外交关系， 则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国 （地

4、区）使（领）馆认证，再转由我国驻该第三国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资 者的主体资格证明或者自然人身份证明应当提供当地公证机构的公证文件。 其中，外国投资 者为自然人， 在持有人办妥签证和入境手续后， 其提交的复印件经与原件核对一致， 可以作 为外国投资者身份证明， 无需公证、 认证； 台港澳投资者为自然人， 在持有人办妥入境手续 后，其提交出入境管理通行证件及身份证件复印件经与原件核对一致， 可以作为投资者身份 证明，无需再作公证。7、投资者的开户银行资信证明（原件提交商务部门）注：（非公司）外商投资企业应向工商部门提交开户银行资信证明； 资信证明， 即资本信用证明书， 由与投资者

5、有业务往来的 金融机构出具。8、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件（原件提交工商部门，复印件提交商务部门）注：董事、监事和经理的产生应符合公司章程的规定，且上述人员的任职文件中事长任职文件；设监事会的应提交监事会主席、 件。9、法定代表人任职文件和身份证明复印件 注：法定代表人的产生应符合公司章程的规定。10、依法设立的验资机构出具的验资证明 设立的外资股份有限公司。11、投资者首次出资是非货币财产的，应包括股东会、董事会或投资者对其任职资格的审查意见。设董事会的应提交董事长、副董监事会副主席和职工代表选举监事的任职文（原件提交工商部门，复印件提交商务部门）（原件提交工商部门） 注：适

6、用于以募集方式提交已办理财产权转移手续的证明文件（原件提交工商部门）注：适用于以募集方式设立的外资股份有限公司。12、公司住所证明（原件或复印件提交商务部门、工商部门）注：使用自有房产的，提交房产证复印件；租（借）用他人房产的，提交租赁协议（无偿使用证明）及出租（借） 人房产证复印件；因故不能提交房产证复印件的，可由当地房屋管理部门、当地政府及其派出机构、各类功能开发区管委会、 村（居）委会等组织机构出具的证明材料作为权属证明；使用暂未取得房产证的商品房的，还可用购房合同及房屋销售许可证复印件作为权属证明； 租赁商场、宾馆、酒店、市场等企业法人所属房屋（摊位）的，提交租赁协议（无偿使用证明）及

7、出租（借）人房产证复印件，如果租赁方无产权证明，也可只提交租赁协议和出租 方营业执照复印件。 法律、行政法规规定经营场所必须报经有关部门批准的，还需提交批准文件。13、 以发起方式设立股份有限公司，应提交发起人签署的发起人协议；以募集方式设立股份公司，应提交招股说明书，创立大会的会议记录（原件2份，提交商务部门和工商部门）14、 涉及国有资产的项目需提交国有资产评估、批准、备案文件（原件2份，提交商务 部门和工商部门）15、 前置审批文件或证件（复印件提交工商部门）注：适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关前置许可的批准文件或者 许可证书复印件或许

8、可证明（原件应经登记机关核对）。16、其它有关文件（商务部门和工商部门认为需要提交的其他材料）注：1、提交文件除标明复印件外，应提交原件。2、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。3、提交的材料涉及投资者签字盖章的，投资者为自然人的，由本人签名；投资者为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名（可加盖骑缝章）。投资者为香港企业的，可以使用圆形、椭圆形或者条形印章（有权签字人签名），但必须前后一致。4、公司法定代表人、有权签字人授权他人签署文件的，应出具法定代表人、有权签字 人授权委托书

9、原件。5、报省商务厅批准的外商投资企业，需经企业住所所在地的商务部门初审（企业住所 在武汉市的除外）。外商投资企业设立审批涉及专项规定报商务部门审批 时还需另行提交下列材料1、项目核准批复、土地及环保部门批复（如涉及固定资产投资）2、涉及专项规定的，应当提交专项规定要求提供的材料3、外商投资企业改制为股份公司的，应提交前三年经合法审批的财务会计报告，并提交有效的资产评估报告； 以募集方式设立股份公司的，中国发起人应提供其近 3年经合法审计的财务会计报告，外国发起人应提供经其居所地注册会计师审计的财务报告4、外方投资者用其在国内其他投资企业或本企业所获得人民币利润出资的，境内所投资企业的利润分配

10、证明（董事会决议）和税务部门出具的该企业纳（免、减）税证明5、 设立投资性公司的， 投资者资产总额不低于 4亿美元，且其在境内已投资企业实际 缴付的注册资本超过 1千万美元，并有 3个以上拟投项目；或，投资者在境内已设立了 10个以上企业，其实际缴付注册资本的出资额超过3千万美元；并提交投资方经审计的投 资方近3年的资产负债表、已投资企业情况及批准证书、营业执照、验资报告（均为复印件）、母公司出具的保证函（如母公司通过境外全资子公司投资）6、设立创业投资企业的，需符合以下条件（1）创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000

11、万美元；公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为 500万美元。除必备投资者外，其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于 100万美元。创投企业不设投资总额。（2）必备投资者应当具备下列条件A、以创业投资为主营业务；B在申请前三年其管理的资本累计不低于 1亿美元，且其中至少5000万美元已经用于进行 创业投资。在必备投资者为中国投资者的情形下，本款业绩要求为：在申请前三年其管理的资本 累计不低于1亿元人民币，且其中至少5000万元人民币已经用于进行创业投资；C拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员；D如果某一投资者的关联实体满足上述条件，则该投资者可以申请成为必备投资者。本款

12、所称关联实体是指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。 本款所称控制是指控制方拥有被控制方超过 50%勺表决权；E、必备投资者及其上述关联实体均应未被所在国司法机关和其他相关监管机构禁止从 事创业投资或投资咨询业务或以欺诈等原因进行处罚；F、非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分另怀低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的1%，且应对创投企业的债务承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者， 对创投企业的认缴出资及实际出资分另不低于投资者认缴出资总额及 实际出资总额的 30%。（3）其他应提交的材料：A、必备投资者书面声

13、明（声明内容包括：投资方符合外商投资创业投资企业管理规 定第七条规定的资格条件； 所有提供的材料真实性； 投资者将严格遵循本规定及中国其他 有关法律、法规的要求） ；B律师事务所出具的对必备投资者合法存在及其上述声明已获得有效授权和签署的法 律意见书；C必备投资者的创业投资业务说明、申请前三年其管理资本的说明、其已投资资本的 说明，及其拥有的创业投资专业管理人员简历；D外商投资创业投资企业情况备案表；E、如果必备投资者的资格条件是依据外商投资创业投资企业管理规定第七条第 （四）款的规定，则还应报送其符合条件的关联实体的相关材料（第4. 5. 6. 9. 10. 11项）；外商投资企业设立审批登

14、记申请书企业名称名称预先核准文号住所省市（州）县（市/区）乡（镇/街）村（路/社区）号生产经营地省市（州）县（市/区）乡（镇/街）村（路/社区）号投资总额万元注册资本万兀 币种企业类型营业期限年联系电话邮政编码经 营 范 围设立方式一般新设分立新设合并新设发起设立募集设立其他设立外资类别允许类鼓励类限制类禁止类项目类型高新技术企业投资性公司创业投资企业研发中心地区总部特许经营企业其他涉 及 专 项 规 疋不涉及专项规疋商业直销房地产开发经营道路运输及旅客运输国际海运铁路货物运输民用航空国际货代无船承运旅游饭店旅行社建筑业建设工程设计城市规划服务人才中介广告业办学机构营业性演出经纪医疗机构会展进

15、出口商品检验鉴定电影院金融租赁担保业保险经纪印刷业光盘复制企业米掘类企业认证培训和认证咨询其他类型申请人声明本企业依照相关法律法规申请设立审批、登记，提交材料真实有效。通过联络员登录企业信用信 息公示系统向登记机关报送、向社会公示的企业信息为本企业提供、发布的信息，信息真实、有效。拟任法定代表人签字： 全体投资人签字或盖章：年月日注：1、本申请书适用于外商投资的有限公司、股份有限公司、非公司设立，填写二份,份报商务部门审批、一份报工商部门登记;2、本申请书应由拟任法定代表人或全体投资人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。投资者（股东、发起人）出资情况投资者名称或姓名国别（地 区）

16、证件类型证件号码出资时间出资方式认缴出资额 （万兀）出资比例注：1、此表不够填写的，可复印空表填写。2、证件类型选择填入：身份证、护照、营业执照、其他。3、出资方式选择填入：货币、实物、知识产权、土地使用权、其他非货币财产。法定代表人、董事、监事、经理（联合管理委员会成员）信息姓名国别（地区）身份证件类型身份证件号码职务产生方式是否为法定代表人固定电话移动电话电子邮箱（身份证件复印件粘贴处）姓名国别（地区）身份证件类型身份证件号码职务产生方式是否为法定代表人固定电话移动电话电子邮箱（身份证件复印件粘贴处）注：1、此表应填写全部董事、监事、经理（联合管理委员会成员）信息。2、此表不够填写的，可复

17、印空表填写。3、固定电话、移动电话、电子邮箱仅限法定代表人填写。法定代表人、董事、监事、经理（联合管理委员会成员）审查意见经审查，选举 委派 聘任、法定代表人董事监事经理管理委员会委员 符合有关法律、法规规定的任 职资格，不存在以下情况：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的；2、在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；3、正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；4、因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被 判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三 年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；5、担任因经营不善破产清算的企业的法

18、定代表人或者董事、经理，并对该 企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；6担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为 负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；7、个人负债数额较大，到期未清偿的；8、有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形。审查人盖章（签字）注：1、“审查人”指选举、委派、 聘任法定代表人、 董事、监事和经理的股东会、董事会、 投资人等签署。2、法定代表人、董事、监事、经理（联合管理委员会成员）审查意见应按任职产生方式， 分别出具审查意见，本审查意见书可复印填写。财务负责人信息姓名固定电话移动电话电子邮箱身份证件类型

19、身份证件号码（身份证件复印件粘贴处）联络员信息姓名身份证件类型身份证件号码部门固定电话移动电话电子邮箱邮政编码联系地址（身份证件复印件粘贴处）注：联络员主要负责本企业与企业登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。联络员应了解企业登记相关法规和企业信息 公示有关规定，熟悉操作企业信用信息公示系统。外商投资企业法律文件送达授权委托书授权人：被授权人：授权范围：授予 （被授权人名称或姓名）代表 （授权人名称或姓名）在中国境内接受企业审批登记机关法律文件送达，直至解除授权为止。被授权人 联系人固定电话移动电话邮政编码电子邮箱被授权人地址（被授权人身份证

20、件复印件粘贴处）授权人签字或盖章被授权人签字或盖章注：1、外商投资企业法律文件送达授权委托书由外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。被授权人、被授权人地址等事项发生变更的，应当签署新的外商投资企业法律文件送达授权委托书及时向企业审批登记机关备案。2、两个以上境外股东的，可复印空表填写，也可共同填写外商投资企业法律文件送达授 权委托书。指定代表或者共同委托代理人授权委托书兹指定/委托办理企业设立审批、登记事宜，委托期限至年月日，委托行使下列权限：

21、1、同意、不同意核对登记材料中的复印件并签署核对意见；2、同意、不同意修改企业自备文件的错误；3、同意、不同意修改有关表格的填写错误；4、同意、不同意领取批准证书、营业执照和有关文书。全体投资人签字或盖章：指定或代理人 签字单位/部门固定电话移动电话身份证明复印件粘贴处外商投资企业设立审批登记归档信息企业名称统一社会信用代码批准证书号通知书文号核准日期颁证照情况正本个副本个领取人签字日期证件类型证件号码归 档 情 况有限公司（中外合作）章程（设董事会、监事适用）第一章第二章第三章第四章第五章第七章第八章第九章第十章总则宗旨、经营范围出资额、出资方式和出资时间董事会监事管理机构税务、财务会计、利

22、润分配劳动管理期限、终止、清算附则注：公司章程文本供参考。投资者可根据有关外商投资的法律、行政法规的规定进行相应修订，制定公司章程时请将黑体字注释部分删除。第一章总 则第一条 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国中外合作经营企业法及中国其他有关法律规定， 国（地区）公司（以下简称甲方），国（地区）和公司（以下简称乙方），决定在中国湖北 市设立合作经营企业，制订本公司章程。第二条 合作经营企业的名称为： 有限公司（以下简称公司），法定地址：第三条 合作各方的名称、法定地址、法定代表分别为：甲方：，国别：，法定地址（住所） : ，法定代表人： 乙方：，国别：，法定地址（住所） : ，法定代表人

23、： 第四条 公司为有限责任公司。 应在合作合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。第五条 公司为中国企业法人， 受中国法律管辖和保护， 其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定， 不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。第二章宗旨、经营范围第六条公司的经营宗旨:第七条公司的经营范围:第三章认缴出资额、出资方式和认缴出资时间第八条 公司投资总额为 万元（币种）。第九条 公司注册资本为 万元（币种）。（注：法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资

24、本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。）甲方：认缴出资额为 万元 （币种），占 % ；乙方：认缴出资额为 万元（币种），占_汇 ；第十条出资方式：甲方：出资方式为；乙方：出资方式为 第十一条出资期限甲方：出资期限；乙方：出资期限；第十二条 投资者以货币出资的， 应当将货币足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。合作各方缴纳投资或者提供合作条件后，应当由中国注册会计师验证并出具验资报告， 由合作企业据以发给合作各方出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：1、合作企业名称；2、合作企业成立日期；3、合作各方名称或者姓名；4、合作各

25、方投资或者提供合作条件的内容；5、合作各方投资或者提供合作条件的日期；6、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当抄送审查批准机关及工商行政管理机关。第十三条 合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担：（注：应根据双方约定具体写明）第十四条 公司注册资本的增加或减少， 应当经审批机关批准，并向登记机关申请办理 变更登记。第四章 董事会第十五条 公司设立董事会，董事会是公司的权力机构， 保证公司的一切活动符合中国 的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。第十六条 董事会由 _名组成（注：三至十三名），甲方委派名，乙方委派 _名。 其中董事长由 _委派，副董事长由 方委派，每届任期

26、3年。任期届满，连续委派可连任。第十七条 公司法定代表人由 担任。（注：董事长或经理可以担任）法定代表人不能履行职责时，授权副董事长或者其他董事代表其履行职责。第十八条 董事会会议每年召开 _次（注：至少一次），由董事长负责召集并主持。董 事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者半数以上董事共同推举一名董事召集并主持董 事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。召开董事会会议应提前10天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。第十九条 董事会决定公司的一切重大问题，其主

27、要职权如下：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、制订和修改公司章程；3、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；4、决定公司的发展规划、机构设置和人员编制；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、批准公司的年度生产计划、产品销售和营运方案；10、批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案；11、决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇；12、确定职工工资和奖惩办法；13、通过公司的重要规章制度；14、其他

28、应由董事会决定的重要事宜。第二十条下列事项须董事会一致通过：1、公司章程的修改；2、公司注册资本的增加或者减少；3、公司解散；4、公司资产抵押；5、公司合并、分立和变更组织形式；6、其他事项。（注：根据合作公司情况制订）第二十一条 下列事项须出席会议董事三分之二以上通过：（注：每个合作公司根据各自情况而定）第二十二条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议应包括以下内容：1、会议届次和召开的时间、地点、方式；2、会议通知的发出情况；3、会议召集人和主持人；4、会议出席情况；5、会议审议的议题和对议题的表决意向；6、每项议题的表决方式和表决结果；7、

29、需要记载的其它事项。第五章 监事第二十三条公司不设监事会，设监事名（注：可设1至2名监事），由股东会选举产生，监事任期 3年，任期届满，连选可连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十四条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公 司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；4、依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。5、其他应由监事会决定的重要事宜。第二十五条 监事可以对执行董事决议事项提出质询或者建议。监

30、事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十六条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。年。第六章管理机构第二十七条 公司设经理1名，副经理 _名。由董事会决定聘任或者解聘。 任期第二十八条 经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会赋

31、予的其他职权。第七章 税务、财务会计、利润分配第二十九条 公司依照国家有关税收的法律和行政法规的规定缴纳各项税款。第三十条 公司的员工依照中华人民共和国个人所得税法的规定缴纳个人所得税。第三十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度， 并报主管财税部门备案。第三十二条 公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表， 并接受财政税务机关的监督。公司会计年度，自公历年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十三条 公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应 当加注中文。第三十四条 公司应当按照国家有关规定聘请中国注册会计

32、师进行查帐验证。第三十五条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金， 司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。第三十六条 公司应当依照中华人民共和国统计法和中国利用外资统计制度的规定, 提供统计资料，报送统计报表。第三十七条 公司的一切外汇事宜，应遵照中华人民共和国外汇管理条例及有关管理办 法办理。第三十八条 公司凭营业执照在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。第三十九条 公司保证自

33、行解决外汇收支平衡有余。投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。第八章劳动管理第四十条公劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 公司 必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。劳动合同应提交当地劳动管理部门备案。第四十一条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或公司公开招收择优录用， 送当地劳动部门备案。第四十二条 公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。

34、开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。第四十三条 公司职工的工资待遇， 参照中国有关规定， 根据公司具体情况， 由董事会 决定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第四十四条 公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作，公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由董事会决定。第四十五条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件，按规定拨交工会经费。第九章 期限、终止、

35、清算第四十六条 公司经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第四十七条 公司如需延长经营期限， 经董事会会议作出决议， 投资者应在期满前六个 月，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。第四十八条 公司在下列情况下解散：1、公司章程规定的营业期限届满；2、股东会决议解散；3、合资一方不履行公司协议、合同、章程规定的义务，致使公司无法继续经营；4、因公司合并或者分立需要解散；5、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；7、公司发生严重亏损，无力继续经营；8、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；9、人民法院依照公司法第一百八十三

36、条的规定予以解散。本条第2、3、4、5、7、8项情况发生的，由董事会提出解散申请书， 报审批机构批准； 第3项情况发生的，由履行合同的一方提出申请，报审批机构批准。不履行公司协议、合同、 章程规定的义务一方，应当对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。本条第1、2、3、5、6、7、8、9项情况发生的，应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算。清算组成员由股东组成。第四十九条 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第五十条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，提请董事会会议通过或者人民法院确认，报送公司审批机关，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照