华彩—中捷集团对外股权投资管理办法

1、母子公司管控体系制度汇编之中捷集团对外股权投资管理办法2 / 10服务单位:上海华彩管理咨询有限公司二零零六年四月本报告仅供客户内部使用,未经华彩公司书面许可,其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制目录第一章 总 则. 1第二章 对外投资方向和标准 . 2第三章 对外投资权限与审批决策程序 . 3第四章 股权处置的管理 . 5第五章：对外投资和股权处置管理职责 . 6第六章：考核与监督 . 7第七章：附则 . 8精品文档，值得拥有1 / 10第一章 总 则第一条 为规范中捷集团公司 （以下简称“集团公司）”及其全资子公司、 控 股子公司（以下简称“所属企业”）的对外股权投资（以下简称“对外投资”

2、）和股权 处置行为， 促进集团公司资源的整体优化配置， 依据国家相关法律法规和集团公 司有关规定，制定本办法。第二条 本办法中的对外投资是指集团公司和所属企业以货币资金、实 物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的 长期投资 。包括发起投资、 追加投资、收购兼并和合资合作项目等。第三条 本办法中的股权处置是指集团公司和所属企业对其长期投资的 处置。包括 股权转让、股权清算 等。第四条 对外投资和股权处置需遵守的原则：（一）有利于加快集团公司 整体持续较快协调发展 ，提高核心竞争力和整体 实力；（二）有利于促进产权有序流转和 资源有效配置 ，提升资产质量，加快企业 经营机制转换；（三）有利

3、于防范经营 风险 ，提高投资 收益，维护出资人资本安全；（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。第五条 对于上市子公司的对外股权投资， 除非上市公司章程上另有规定 的情况外，也遵照本制度。精品文档，值得拥有2 / 10第二章 对外投资方向和标准第六条 对外投资的方向（一）具备相当规模，适合整体经营，对集团主营业务发展有重大战略意义 的投资。（二）与集团主营业务相关，且对所属企业有重大影响的投资。（三）市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入 外部增量资金，利用企业现有存量资产的投资。（四）利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。 第七条 投资

4、资本回报率 （年平均净收益/投资资本）标准（一）第六条第一、二款的投资资本回报率不低于10%，特殊的不应低于 行业平均回报率。（二） 第六条第三款的投资资本回报率不低于8%， 特殊的不应低于行业平 均回报率。（三）第六条第四款的投资资本回报率不低于12%。现金回报率原则上不 低于一年期银行贷款基准利率。精品文档，值得拥有3 / 10第三章 对外投资权限与审批决策程序第八条 集团公司及所属企业为对外投资主体。 所属企业的子公司原则上 不得进行对外投资 。依据公司法设立的公司制企业，必须建立健全内部风险 控制体系，其对外投资权限要按照经股东（大）会批准的公司章程的规定权 限执行。第九条 对外投资的

5、审批管理（一）第六条第一、二、四款投资项目，以集团为主体的投资项目和以所属 企业为主体投资金额在100万元以上的投资项目由集团董事会审批， 以所属企 业为主体投资金额在100万元以下的由所属企业董事会审批，报集团备案；（二）中外合资合作、股份公司、金融证券、委托理财等领域项目不论规模 大小，一律由集团董事会审批。第十条 对外投资决策 原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三 个阶段。（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草 案（合资合作项目需要编制项目建议书）等；（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资 项目的可行性分析（合资合作项目需要

6、编制项目可行性研究报告） 、环境影响评 估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及生产、储存危险化学品、使用危险化 学品等高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时， 应对安全生产条件进行 专门论证，编写项目安全评价报告书；（三）项目设立阶段包括招股（需要的） 、投资人签订投资协议或合同、批准 公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。精品文档，值得拥有4 / 10第十一条 追加投资项目 要按照项目建议书可行性研究报告的程序由 战略投资管理中心会同有关部门审查后，提交集团董事会审批。第十二条 新设投资项目、合资合作企业建设项目和收购兼并项目 要按照 项目建议书可行性研究报告项目设立的程序， 由战

7、略投资管理中心会同 有关部门审查项目建议书和可行性研究报告，提交集团董事会审批。第十三条 集团公司和所属企业发起设立的投资项目， 引入自然人特别是 内部职工股时，必须充分揭示项目基本情况、 投资风险、 募集资金投向和投资人 的权利义务， 并依法建立规范的内部职工持股组织和管理制度。 必要的应引入独 立董事或监事，完善公司治理结构。第十四条 集团公司和所属企业要严格对外投资项目上报前的市场调查、 技术论证和经济评价分析 。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研 机构、中介机构 或有关专家进行咨询或参与评估、 论证， 严格履行企业内部决策 程序。第十五条 对外投资的协议、合同、章程谈判和审

8、批应遵循下列程序：（一）战略投资管理中心与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签 署意向书草案，报总裁审批；（二）投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编报可行性研究报告；同时 集团公司组织谈判小组，与对方进行谈判，形成合资、合作或购并协议、合同、 章程草案。谈判小组由集团战略投资管理中心、财务中心、审计中心、总裁办等 部门的人员组成；（三）协议、合同、章程草案经集团董事会审查批准后，集团公司或所属企 业与合资、合作和被购并方正式签约。精品文档，值得拥有5 / 10第四章 股权处置的管理第十六条 集团公司及其所属企业的股权处置事项须经由集团董事会批 准。第十七条 股权处置应按照公司法等相关法

9、律法规履行法定程序。第十八条 实施处置前，集团公司或所属企业应对拟处置的投资进行 清产 核资和审计 ，并委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估， 评估值作为确 定处置价格的参考依据。第十九条 股权转让程序（一）对于需要转让的股权项目，所属企业在集团公司授权下，或者集团公 司自身要主动联系受让方，并按照规范的法律程序进行转让；（二）股权转让价格一般 以资产评估价值为底价 ，通过拍卖、招投标或协议 转让等方式确定；（三）股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉 及的相关事项后，拟订 股权转让意向书草案 ，将转让方式、转让价格、 股权转 让申请报告、股权转让说明书及相关资料一

10、起上报集团公司董事会审批；（四）集团公司或所属企业按照集团公司董事会的批准，对外签订股权转让 协议（合同）等法律文件；（五）集团公司或所属企业负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序 进行股权转让，做好工商注册变更 等相关工作，相关处置结果统一在集团公司备 案。第二十条 股权清算程序（一）被投资企业因营业期限届满、股东（大）会决议和出现公司章程中规 定的其他解散事由均应组织清算。 集团公司自身或授权所属企业促成被投资企业 召开股东（大）会，形成清算决议 ，进入法定清算程序：成立 清算小组 、通知并 公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一在集团公司备案；精品文档，值得拥有6 / 10（二）被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批；（三）对于已经停业或无法追溯被投资人的投资项目，能够提供核销的有效 证据，可以进行核销； 不能提供合理的证据， 集团公司或所属企业要提供特定事 项的企业内部证据，报集团公司董事会批准后可以通过“账销案存”的方式予以核 销，并另设台账进行备案管理，继续保留权益追索权。第五章：对外投资和股权处置管理职责第二十一条 集团公司相关职能中心是对外投资和股权处置管理的决策 参谋部门和检查监督部门，其主要职责是：