技术制造许可合同协议书范本

1、编号:技术制造许可合同甲方:乙方:签订日期：年 日甲方许可方：法定代表人：地址：联系方式：乙方被许可方：法定代表人：地址：联系方式：鉴于：许可方为在 范围内的专家,且其开发了该些技术、提交了相关的专利申请并注册了各种专利.鉴于：许可方和 公司已经根据中华人民共和国法律签订了一份合营合同合营合同以便对被许可方联合进行投资.被许可方的宗旨是在中华人民共和国促销、制造、供应和安装 产品.鉴于：根据合营合同 条规定,许可方应当与被许可方签订一份技术许可协议,根据该协议,许可方应当授予被许可方有关许可方 产品的营销、制造、供应和安装方面的某些技术和专有技术的许可合营公司业务.鉴于：各方同意订立本技术许可

2、协议以便确定有关技术许可以及被许可方使用技术的条款和条件,这些技术包括许可方所拥有及开发的专利、专利申请、专有技 术和知识产权.有鉴于此,考虑到有关各点,双方达成如下协议：在本技术许可协议及其适用中,除另有定义的术语外,以下词语具有如下含义: 协议或许可是指许可方和合营公司签订的本技术许可协议.区域是指中华人民共和国大陆地区不包括香港特别行政区、澳门和台湾.许可技术是指有关 产品并属于许可方的列于本协议附件一的所有专有技术、体系、方法、工艺、专利和产品.年度净营业额是指被许可方与合营公司业务有关的所有金额和收入,不包括任何增值税、营业税或其它类似销售税收.许可方体系是指有关 产品并属于许可方的

3、列于本协议附件一的专有技术、体系、方法、工艺.专利是指许可方在区域内于合同签署日取得的有关 产品的所有专利.产品是指由合营公司利用许可方根据本协议向被许可方授予的许可技术所制造的产品和材料.第2条许可的范围2.1 根据以下所规定的条款和条件,许可方在此授予被许可方且被许可方在此接 受一项独家、不可转让的在区域内使用许可技术的许可.2.2 本许可仅授予给合营公司业务且包括被许可方在区域内营销、局部制造、供应和安装许可技术的权利.制造仅限于生产 .2.3 在本协议适用的全部期间,本协议可延伸至可能由许可方对许可技术作出的 改进.2.4 上述第2.1条的许可的授予,不包括被许可方的分许可授予权,但根

4、据附件六由合营公司和 公司签订的制造分许可协议所规定的条件除外.第3条制造制造应由被许可方3.1 被许可方应当根据本协议所规定的条款和条件制造产品 严格根据许可方的标准和公差容限来进行.各方同意,产品制造应由合营公 司自己限制并承担责任.3.2 未经许可方事先书面同意,被许可方无权以任何方式修改制造方案和标准.3.3 被许可方保证遵守许可方的所有质量限制指示.各方同意,许可方雇员有权 在任何时候了解并检查安装情况并采取质量限制的任何行动.3.4 被许可方应只能在区域内其场地上制造产品.除被许可方的治理委员会或董事会决定的工程外,产品不得在其它地方销售.产品的出口应当根据下面第7. 9 条的规定

5、办理.3.5 如果许可方需要任何分销或销售, 被许可方应当向许可方提供该产品的样品以便限制.如果许可方在该限制中发现有任何不符合之处,被许可方承诺根据许可方的标准标准在许可方通知后三十30天内对该缺陷或不符合之处进行补救.如果产品不符合许可方的标准或公差容限,那么不得进行分销或销售.第4条许可方的协助4.1 许可方应当通过交付文件、原型和/或样品和/或使用指示的方式向被许可方提供专有技术和许可方体系和专利. 各方同意,文件应当以英文版本提供,被 许可方应当组织译成中文并承担其相应的费用.4.2 许可方声明,在本协议签署日,不存在可能影响本协议履行并与本协议所述 专利相矛盾的专利注册.4.3 各

6、方成认,许可方体系已经成功地被各种相关技术委员会和批准机构所认可. 如果被许可方业务需要任何新的批准,那么该种批准的申请应由被许可方办理并由 许可方协助,但费用应由被许可方承担.4.4 对于已经注册的专利,所有在区域内为维持专利注册有效的费用应由许可方 支付并由被许可方在收到许可方的相应的凭证后根据第四条的规定在特许权使用费之外每年偿付给许可方.4.5 如果许可方申请新的专利,那么许可方应当通知被许可方并与其商量.如果被 许可方希望在区域内使用新的专利,那么所有与注册以及为维持专利注册有效的费 用应由许可方支付并由被许可方在收到许可方的相应的凭证后每年偿付给许可 方.各方理解,许可方仍然是该新

7、专利的所有权人.4.6 如果被许可方选择不使用专利,那么许可方可决定在区域内注册专利.在该种 情况下,许可方应当承担该注册费并自由将其许可给区域内被许可方之外的其它 实体.4.7 许可方在区域内销售或安装许可方体系及其附加产品只能通过被许可方进 行,除以下外,不应授予任何第三方有关列于附件一上的许可技术或许可方体系 或产品的其它许可：(1)如果一个工程需要国际融资并规定在区域内进口货物包括上述许可；(2)如果被许可方不能或不想对一个区域内的客户销售或利用许可方体系、方法和它们的附加产品或提供效劳；(3)如果许可方和被许可方同意这样做.4.8如果需要,许可方将修改规格和图纸以便符合中国的标准.第

8、5条特许权使用费5.1 对本许可,被许可方须根据合营协议每年就被许可业务所实现的总计年度净 营业额计算,年度净营业额在 万欧元以下的局部,使用费为净营业额的百分之四(4%),年度净营业额在 万欧元以上的局部,使用费为净营业额的百分之三3%计算费用特许权使用费,包括被许可方自本许可授予时 起所有其业务的所有收入.5.2 年度净营业额应构成被许可方的收入且包括所有有关由本许可所授予的许可技术的业务.5.3 特许权使用费应由被许可方根据公历季度支付付款.在每个日历季度后五5日内,被许可方应向许可方支付根据上一日历季度的净营业额计算的特 许权使用费的付款.5.4 在支付最彳爰一个日历季度的费用时,许可

9、方应在每年的 12月15日,向被许 可方提供一份本日历年需要支付的特许权使用费的发票, 该发票根据预计并包括 12月份的营业额来计算被许可方的年度净营业额.被许可方在扣除已经支付的付款后应当向许可方支付尚欠的特许权使用费.5.5 最晚于下一年的5月15日,被许可方应当向许可方送达其经过注册会计师 验证的前一年度的年度净营业额.如果验证的年度净营业额需要进行任何调整, 该种调整应当包括在下一期付款中.5.6 所有的特许权使用费的支付应当在收到发票后通过银行汇款以欧元进行并汇到许可方指定的银行帐户.5.7 被许可方应当向许可方提供所有有关欠款的必要的证据并使许可方取得任 何双重征税的证实,如果有预

10、提税的话.5.8 任何迟延支付特许权使用费的付款应当自动承担根据每月 加上2%的 利息并在下一期的特许权使用费的付款中支付.5.9 被许可方同意,其将在本协议有效期内以许可方所指定或指示的方式保持、 维持所有收入和所有支出的全部、完整和真实的记录5.10 许可方有权不时未经事先通知被许可方而派遣代表到被许可方的场地检查 被许可方的经营、业务方法、效劳、治理、财务记录和行政治理,并确定其质量 以及被许可方遵守本协议规定的诚信.被许可方应当与许可方及其代表和代理人 在该种检查问题上通力合作.第6条所有权6.1 被许可方成认,许可方对许可技术享有所有权,本协议并不给予被许可方除 授予的许可外的对许可

11、技术的任何权利或利益.6.2 被许可方同意,其将不做任何与许可方对许可技术的所有权相抵触的行为且不对许可方作出或不协助第三方试图对许可方作出任何有关该所有权有关的不利索赔.6.3 被许可方同意,其将不对许可方对许可技术的权利提出异议,不反对许可技术的任何注册,或不对本协议的效力或本协议所授予的许可提出异议.6.4 尽管有本协议授予的许可以及本协议的任何规定,本协议并未授予被许可方有关没有列于附件中的任何其它技术的任何权利或许可.6.5 被许可方同意根据中华人民共和国法律或法规的要求或许可方的许可和愿 望到相关政府机构办理本协议的注册备案手续.6.6 所有有关本协议以及本协议授予许可的注册备案费

12、用应由被许可方承担.6.7 如果由许可方或被许可方或 公司作出与技术直接相关的任何技术改进,那么许可方有权自行以其名义对这些改进单独申请专利.改进将自动推荐给被许可方作为本协议许可的延伸.第7条被许可方的义务7.1 被许可方由于具有一定的关系和水平应用许可方体系和专利,故受到许可方的许可.因此,被许可方有义务保证最大程度地利用许可方所授予的体系、方法和其所附产品.为此,被许可方应当采取所有必要的手段促销和营销并雇佣合格 的人员完成这些任务.7.2 被许可方每年应当向许可方报告其在区域内的销售和业务情况以及其提交 的投标清单.被许可方应当就每一个许可方体系和产品以及其关于下一年每一个 许可方体系

13、的预测提供一份在竞争和市场情况方面的年度报告.这一承诺是本合同的必要条款,被许可方承诺将及时履行这一承诺.7.3 对许可方体系、工艺和产品的利用应当保证遵守适用的规那么文件,被许可方 应当尽其最大努力保证有最好的工作和效劳质量,以便维护许可方在世界范围内的良好信誉.而且,被许可方应当在业务和工作中遵循所有适用的职业风险限制 规那么.7.4 如果被许可方不能到达其商业或销售预测,那么愿意接受许可方的审计.7.5 被许可方应当将其在使用许可方体系、方法和其所附产品时所可能开发的所 有专有技术传送给许可方.7.6 而且,被许可方承诺对许可方所交付的有关许可方体系或产品、其使用方法 以及其进一步的开展

14、的信息严格保密.这一义务应当延伸到合营公司的股东,其 期限为本协议终止后十年,不管本协议是由于何种原因终止.7.7 被许可方不得直接或通过任何关联公司间接使用、注册或促销可能与本协议所授予的方法、体系或工艺产生竞争的方法、体系或技术.7.8 被许可方承诺,未经许可方事先书面同意,决不直接或间接在区域外销售、 使用或租赁许可方体系或方法或产品第8条许可期限和终止8.1 本协议在双方正式授权代表签署且经被许可方董事会第一次会议认可后生效,且在许可方为被许可方的多数股东的全部期限保持其效力,但本协议根据以下第8. 2条的规定提前终止的情况除外.8.2 本协议在以下情况下终止：1由许可方提出终止：如果许可方在合营公司中拥有的股权低于百分之五十一51%;如果合营公司解散或破产或业务停止；如果被许可方没有技术水平或技术水平缺乏；如果被许可方违反本协议的任何义务.2如果许可方违反本协议的义务, 那么被许可方可提出终止. 在上述任何情况下,本协议应在用挂号信发出一封通知后三十30日内终止.8.3 不管何种原因导致本协议终止后, 合营公司同意i立即停止任何使用许可 技术的行为,和ii立即采取各种举措预防使用许可技术.8.4 在本协议终止后,合营公司同意,立即停止所有使用许可技术的行为.被许可方