并购中的税务筹划

1、并购重组中的税务筹划目录税收筹划简述企业重组与相关重要法规企业重组税务筹划案例分析企业重组税务筹划的需要关注的事项税收筹划简述税收筹划指纳税人在符合国家法律与税收法规的前提下,根据税收政策法规的导向,事前选择税收利益最大化的纳税方案处理自己的生产、经营和投资、理财活动的一种企业筹划行为.税收筹划的前提：必须符合国家法律与税收法规；税收筹划的方向应当符合税收政策法规的导向；税收筹划发生的时间：发生必须是在生产经营和投资理财活动之前；税收筹划的目标：使纳税人的税收利益最大化.注：“税收利益最大化：包括税负最轻、延迟纳税等,使企业实现税后利润最大化、企业价值最大化.税收筹划的类型我们在实务将税务筹划

2、主要划分为：第一种：对于企业单项重大重组交易,在实现企业交易目的的前提下,通过优化交易方式,实现合理降低交易税负；第二种：在符合企业集团战略目标的前提下,通过调整集团内组织架构、 重建集团内价值链等税务规划手段,使得集团能合理充分利用企业价值链上的税收优惠,实现对企业经营税务优化.第三种：政府税收政策的变化,导致企业需要重新调整组织结构以便降低税负或争取享受最大的税收优惠.案例1 : 2021年新企业所得税法实施对外资企业的影响2021年之前,根据?中华人民 XX国外商投资企业和外国企业所得税法?与其有关规定,境外企业取得外商 投资企业的股息免企业所得税,且对于外国投资者从外商投资企业取得的税

3、后利润直接再投资本企业增加注册资 本,或者作为资本投资开办其他外商投资企业,给予退税奖励.2021年之后,根据新?企业所得税法?规定,境外企业取得外商投资企业的股息需交纳企业所得税,税率 为10%而境外企业外商投资企业取得的税后利润境内再投资的退税 优惠政策也在2007年底终止了.续应对举措-设立投资性公司髓息2021年起,根据?企业所得税法?与?企业所得税法实施细那么?规定,居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益,免交企业所得税.通过设立投资性公司对其境内投资企业的持股,一方面,不改变原所投资企业的外商投资企业性质,保证其仍然能享受外商投资企业相关优惠政策；另一方面,对于其分配的股息红

4、利用于境内再投资的情况下, 可按新企业所得税法享受免税政策.因此,设立区域性投资性治理公司有利于整合中国境内资源,降低境内再投资的税务本钱.案例2:高新技术企业税收优惠政策的实施企业重组：资产剥离.企业重组与相关重要法规 企业重组广义上：企业重组包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置.税务上：通常将企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易视为企业重组,包括:企业法律形式改1变企业法律形式改变,是指企业注册名称、住所以与企业组织形式等的简单改变.公司合伙企业或个人独资企业、全民所有制、集体所有制2债务重组3股权收购4资产收购5合并两冢以上公司一冢公司6

5、分立一冢公司两冢以上公司企业重组交易主要涉与的税种:交易环节税种签约环节印花税交割环节增值税、营业税、城建税与附加、土地增值税、契税交割后确认损益所得税企业所得税、个人所得税企业重组相关的重要法规税种主要文件印花税?财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知?财税2003183 号增值税?国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告?国家税务总局公告 第13号2021 年?国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告?国家税务总局公告2021 第营业税51号?财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知?财税2002191号土地增?财政部国家税务总局关于土地增值

6、税一些具体问题规定的通知?财税字199548 号值税?财政部国家税务总局关于土地增值税假设干问题的通知?财税200621号契税?财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知?财税20214号?财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知?财税202159号?国家税务总局关于发布?企业重组业务企业所得税治理方法?的公告?国家税务总局公企业所告2021年第4号得税?财政部60号国家税务息局美十企业清算业务企业所得税处埋假设叶问题的通知?财税L2021«国家税务总局关于增强非居民企业股权转让所得企业所得税治理的通知?国税函2021698 号个人所?国家税务总

7、局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的得税公告?国家税务总局公告 2021年第23号印花税工程条件优惠资金账簿公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业重新办理法人登记的,改制为国有独资、通过增资扩股或者转让局部产权将企业改造成或股份XX以其局部财产和相应债务与他人组建新公司、将债务留在原企业,而以其优质财产与他人组 建的新公司.凡原已贴花 的局部可不 再贴花H并或分立方式成立的新企业.应税 合同改制前签订但尚未履行完的各类应税合同,改制后需要变更执行主体的,对仅改 变执行主体、其余条款未作变动.且改制前已 贴花的,/、冉 贴花产权转移 企业因改制签订的产权转移书据.

8、免予贴花书据增值税/营业税纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者局部实物资产以与与其相关联 的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税、营业税的征税X围,其中涉与的货物转让,不征收增值税；涉与的不动产、土地使用权等无形资产的转让,不征收营业税.营业税以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税.土地增值税财税字 199548号文件规定：对于以房地产进行投资、联营的,投资、联营的一方以土地房地产作价入股进行投资或作为联营条件, 将房地产转让到所投资、联营的企业中时,暂免征收土地增值税.对投资、联营企业将上述

9、房地产再转让的,应 征收土地增值税.在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税.财税200621号文件规定：对于以土地房地产作价入股进行投资或联营的,凡所投资、联营的企业从事房地产开发的,或者房地产 开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的,均不适用?财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知?财税字199548号第一条暂免征收土地增值税的规定.契税整体改建是指不改变原企业的投资主体,并承继原企业权利、义务的行为.国有控股公司,是指国家出资额占资本总额超过50%或国有股份占股份 XX股本总额超过50%勺公司.项 目条件优惠非公司制企业,整体改建为含国

10、有独资公司或股份XX;整体改建为股份XX;股份公 司 改 制XX整体改建为的,对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属.非公司制国有独资企业或国有独资,以其局部资产与他人组建新公司,且该国有独资企业公司在新设公司中所占股份超过50%勺,对新设公司承受该国有独资企业公司的免征契 税土地、房屋权属.国有控股公司以局部资产投资组建新公司,且该国有控股公司占新公司股份超过85%勺,对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属.公 司两个或两个以上的公司,依据法律规定、合同约定,合并升-个公司,且原投资主体存续免征契合 并的,对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属.税公 司公司依照法律规定、合同约定分

11、设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司,对派免征契分立生方、新设方承受原企业土地、房屋权属.税企免征契业国有、集体企业整体出售,被出售企业法人予以注销,与原企业职,签订效劳年全部职工税出限不少于三年的劳动用工合同,的对其承受所购企业的土地、房屋权属.超过30%减半征售的职工收契税企企业依照有关法律、法规规定实施破产,债权人包括破产企业职工承受破产企业抵偿免征契业债务的土地、房屋权属；税破对非债权人承受破产企业土地、房屋权属,与原企业职工签订效劳年限不少于二/k 立 口 I ,免征契产年的劳动用工合同午口 P圾、_L税超过30%减半征的职工收契税资声同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权

12、属的划转,包括母公司与其全资子公司之间,免征契 税 划转同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人 房屋权属的划转.XX之间土地、企业所得税一重组一般性税务处理工程企业所得税处理规定企业法律形 式改变企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,或将登记注册地转移至中华 人民XX国境外包括港澳台地区,应视同企业进行清算、分配,股东重新投资成立新 企业.企业的全部资产以与股东投资的计税根底均应以公允价值为根底确定.企业债务重 组以非货币资产清偿债务,应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值 清偿债务两项业务,确认相关资产的所得或损失；发生债权转股权的,

13、应当分解为债务 清偿和股权投资两项业务,确认有关债务清偿所得或损失；债务人应当根据支付的债务 清偿额彳氐于债务计税根底的差额,确认债务重组所得；债权人应当根据收到的债务清偿 额低于债权计税根底的差额,确认债务重组损失.企业股权收 购、资产收 购重组交易股权或资产转让方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基 础应以公允价值为根底确定.企业合并合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税根底；被合并企业与 其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补,即不 认可被合并企业的存续.企业分立被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所

14、得或损失；分立企业应按公允 价值确认接受资产的计税根底；被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分 立企业分配进行处理；被分立企业不再继续存在时,被分立企业与其股东都应按清算进 行所得税处理；企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补,即只能在自身弥补,如主 体注销那么不能在弥补.企业所得税一特殊性税务处理的优惠项 目根本条件优惠债应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%应纳税所得额均匀计入5个纳税年度务以上重债权转股权业务债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务组清偿所得或损失股收购企业购置的股权不低于被收购企业全部股以被收购股权的原有计税根底确定本次股权转让权权白7 75%且收购企业

15、在该股权收购发生时的股收价格.购权支付金额不低于其交易支付总额的85%资受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产以被转让资产的原有计税根底确定本次交易价产的75% 且受让企业在该资产收购发生时的股权收格.购支付金额不低于其交易支付总额的85%企企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付以被合并企业的原有计税根底确定被合并资产转业金额不低于其交易支付总额的85%让价格；合被合并企业股东取得合并企业股权的计税根底,并同一限制下且不需要支付对价的企业合并以其原持有的被合并企业股权的计税根底确定；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值X截至合并业务发生当 年年末国家发行的最长期

16、限的国债利率.被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企 业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来 的实质经营活动,且被分立企业股东在该企业分 立发生时取得的股权支付金额不彳氐于其交易支 付总额的85%以被分立企业的原有计税根底确定被分立资产转让价格；被分立企业的股东取得分立企业的股权以下简 称“新股,如需局部或全部放弃原持有的被 分立企业的股权以下简称“旧股,“新股 的计税根底应以放弃“旧股的计税根底确定； 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分 立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业 继续弥补.5企业所得税续一特殊性税务处理的要件1.具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳

17、税款为主要目的企 业 分2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；3.企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权.跨境重组的交易选择特殊性税务处理的条件其他限制条件：1非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权,没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化,且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年含3年内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；2非居民企业向与其具有 100帆接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；3居民企业以其拥有的资产或股权向其100帆接控股的非居民企业进行投资.交易要素

18、条件特殊性税务处理收购的股权、资产低于被收购企业全部股权或资产的75%不低于被收购企业全部股权或资产的75%X支付对价地方式非股权X自身股权支付比例不低于85%汇总不同重组方式下涉税情况:交易时可能需要缴税.:需要缴税.城建税与教育费附加：随增值税、营业税的征收而征收,不单独列示.工程印花税增值税营业税土地增值税契税企业所得税企业法律形式改变 债务重组股权收购资产收购 合并分立企业重组税务筹划案例分析企业重组税务筹划案例分析重组交易方式的税务筹划案例3假定A公司拟收购B公司的不动产方式一 直接向B公司收购不动产；A公司.方式二B公司将不动产投资设立全资子公司,将全资子公司股权转让给 两种交易方

19、式下的涉税分析：交易方式涉与税种方式一印花税、营业税、土地增值税、企业所得税、契税方式印花税、企业所得税企业重组税务筹划案例分析重组交易方式的税务筹划案例3 续1是否选择交易方式二就一定最优假设B公司不动产本钱同为土增税可扣除本钱120万元,评估值4200万元.A公司或子公司取得后投入开发本钱1000万元,再转让价格为 8000万元.案例4假定A公司拟收购B公司的存货、机器设备和不动产,可采取的收购方式为：1 .直接向B公司购置存货、机器设备和不动产；2 .收购B公司购置存货、机器设备和不动产相关联的整体资产；3 .收购B公司股权.假设：4 .B公司股权价值=资产+债权-债务的评估,股权本钱

20、=资产+债权-债务 计税本钱;2 .整体资产收购除货币外的其他资产、债权、债务一并收购；3 .单项资产收购,包括存货、机器设备和不动产.税项股权收购整体资产收购单纯资产收购B公司资产明细表工程计税本钱评估价值货币100100存货、机器设备100175.5进项税金17不动产5002000债权200200债务-400-400合计5172075.5案例4 续1分析比照不同收购方式下的涉税情况：注：国有、集体企业整体出售,可申请免税安置全部职工或减税安置30%只工.股权收购或资产收购达被收购企业75%±,且股权支付对价不低于全部对价的85%印花税产权转移书据0.05%产权转移书据0.05%购

21、销合同0.03%产权转移书据0.05%增值税不涉与不涉与货物增值额*17%营业税不涉与不涉与不动产交易额*5%土地增值税不涉与增值额30%-60%增值额30%-60%契税不涉与土地、不动产交易额*3%土地、不动产交易额*3%企业所得税所得额*25%所得额*25%所得额*25%案例4 续2测算不同收购方式下的涉税情况：注：扣减本次交易形成的未来可抵扣进项税金25.5 ;忽略相关城建税与教育费附加.税项股权收购整体资产收购单纯资产收购印花税1.030.980.051.00增值税8.50营业税112.00土地增值税725.00725.00契税60.0060.00企业所得税382.99201.7617

22、7.99税负合计384.02987.731084.531059.03 重新整合重组交易以争取税收优惠政策案例51 叙63%17%条件：收购企业购置的股权不低于被收购企业全部股权的75%且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%第二步 IJF感关注：具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的. 拆分重组交易以争取税收优惠政策案例6公司名称所持资产帐面价值评估值A公司R公司100%殳权68000B公司货币k4200042000实质性经营资产与负债5200072000新增股份以自身所持全部资产作为支付对价,A公司R公司A公司持有R公司100%殳权,B公

23、司拟收购 A公司所持R公司100%殳权, 差额局部以自身增发股份进行支付.各方所持资产状况如下：案例6 续1可考虑的税收优惠政策股权转让：企业所得税特殊性税务处理;整体资产：流转税增值税、营业税 企业所得税特殊性税务处理.交易分析：交易股权支付比例是否可学受税收优惠政策B公司收购A公司所持R公司100%殳份59.29%不口以A公司收购B公司整体实质性经营资产100.00%可以案例6 续2注：由于上述交易中股权收购交易明显是主交易,税务机关是否能将交易认可为收购资产交易存在风险.是否还存在更好的优惠空间股权转让是否也存在优惠的可能交易分析：可享受税收优惠的金额为:公司名称转让资产公允价值交易计税价值交易本钱交易所得优惠额A公司72000520001748634514(20000)50514B公司7200052000520000(20000)合计(40000)案例6 续3交易分析：考虑股权转让最低限度满足条件：股权支付到达85%需要增加新增发股份 72000 -万元.公司名称转让资产公允价值交易计税价值交易本钱交易所得优惠额A公司*85%=57