完整版1控股公司章程

1、xxxx控股公司章程第一章总那么第一条 为标准XXXx 股份以下简称“公司的组织和经营行为,保证 股东和债权人的合法权益,根据?中华人民共和国公司法?以下简称“公司法、?企业国有资产监督治理暂行条例? 和国家有关法律法规及xx省、 xx市人民政府以下简称“省、 市政府的有关规定制定本章程.第二条 公司注册名称：xxxx.公司登记地址：XXXX,邮政编码：XXX.第三条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规,接受有关部门依 法实施的监督治理,不得损害股东的合法权益.第四条 公司是XXXX,有独立的法人财产,享有法人财产权,并以其全部 财产对公司债务承担责任.股东以其认缴的出资额为

2、限对公司承担责任.第五条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级治理人员和法 律法规规定的其他组织和个人具有约束力.第六条 董事长或总经理是公司的法定代表人.第七条 公司根据业务开展需要,根据有关法律法规的规定,经有关部门批准后,可在 境内外设立子公司或分支机构.第八条 公司根据?中国共产党章程?的规定成立党组织.党组织在公司中处于政治核 心地位,发挥政治领导作用,保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行.第九条 公司应建立完善职工代表大会制度,实行民主治理,保证职工的合法权益.第十条公司应服从各行业主管部门依法进行的治理活动,接受有关治理部门依法进行 的指导、协

3、调、监督和检查.第二章经营宗旨和范围第H一条公司经营宗旨：XXX XXX.第十二条 公司经营范围：XXX XXX.第三章公司注册资本、股东第十三条 公司的注册资本为人民币X X X亿元.第十四条 公司由X个股东组成：股东一：法人股东全称法定代表人姓名：XXX法定地址：XXXX以XXX方式出资XX万元,共计出资XXX万元,合占注册资本的XX%在X年X月X日前一次足额缴纳 或以X X X方式出资X X万元,其中首期出资X X万元,于X年X月X日前到位,第二期出资XX万元,于X年X月X日前到位, ,以XXX方式出资XX万元,共计出资XXX万元,合占注册资本的XX%.股东X：自然人姓名家庭住址：XXX

4、X身份证号：XXXX以XXX方式出资XX万元,共计出资XXX万元,合占注册资本的XX% 在X年X月X日前一次足额缴纳 或以XXX方式出资XX万元,其中首期出资XX万元,于 X年X月X日前到位,第二期出资XX万元,于X年X月X日前到位, ,以XXX方式出资XX万元,共计出资XXX万元,合占注册资本的XX%.第四章股东会第十五条 公司设股东会.股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构.第十六条股东会依法行使以下职权：一审核公司开展战略规划,决定公司的经营方针和投资方案；二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；三审议批准董事会的报告；四审议批准监事会的报告；五审议批

5、准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七对公司增加或者减少注册资本做出决议；八对发行公司债券做出决议；九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；十对公司的合并、分立、解散、清算和股权转让等的重大资产转让以及对外投资、 对外担保等重大事项,市国资委所派股东代表应当事先根据市国资委印发的治理方法执行, 依法履行报批手续；十一审议批准修改公司章程；十二法律法规规定的其他职权.第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议.定期会议应于上一个会计年度完结 之后的六个月之内举行. 经代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上的董事或监事会 提议,应当召

6、开临时股东会会议.第十八条股东会会议程序：一股东会会议由董事会召集, 董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持.二董事会不能履行或者不履行召集股东会会议责任的,由监事会召集和主持；监事 会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持.三召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东代表.股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东代表应当在会议记录上 签名.第十九条股东会表决方式：一股东会会议由股东根据出资比例行使表决权或作其他牛I殊规定.二股东会会议做出修改公司章

7、程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过.股东会会议做出关于其他事项的决议,必须经代表二分之一以上表决权的股东通过.第二十条 股东应保证公司注册资本到位,并以出资额为限对公司承担有限责任,不得 抽逃出资.第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得 滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利

8、益的,应当对公司债务承担连带责任.第二十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效.股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容 违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销.公司根据股东会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后, 公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记.第五章董事会第二十三条 公司设董事会,经股东会选举产生,对股东会负责.第二十四条 公司董事会由X名董事成员组成,其中职工董事X名.董事由股东提名的,由股东会选举产生；董事由职工代表出任的, 通过职工代表大会或职工大会民主选举产生.董事会设董事长1人、

9、副董事长X人.公司董事长、副董事长由全体董事选举产生.董事会每届任期为三年,董事任期届满,连选 派可以连任.董事任期届满未及时改 选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务.第二十五条董事依法享有以下权利：一出席董事会并依照有关规定行使表决权；二根据公司章程规定或董事会的委托,代表公司执行有关业务；三法律法规和公司章程规定的其他权利.第二十六条 公司董事应承担以下义务：一遵守法律法规和公司章程规定,执行董事会决议,忠实履行责任,依法维护公司 和股东的合法权益；二不得自营或为他人经营与公司同类的业务或

10、从事损害公司利益的活动；三不得泄露公司的商业秘密,不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业 时机；四根据有关规定向股东提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；五接受监事会对其履行责任的合法监督和合理建议；六依法应承担的其他义务.第二十七条 董事会对股东会负责,在法律、法规规定和股东会授权范围内行使以下职 权：一召集股东会会议,执行股东会的决议,并向其报告工作；二拟订公司章程及章程修改方案；三制订公司开展战略规划；四根据公司开展战略规划,制定年度投资方案；五决定公司经营方案和投资方案；六审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案,报股东会批准；七决定授权范围内公司的投资、资本运

11、营及融资方案；八审议公司年度财务预算方案、决算方案,并报股东会批准；九审议公司利润分配方案和亏损弥补方案,并报股东会批准；十制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案,报股东会批准；十一决定公司内部治理机构设置方案；十二制定公司各项根本规章制度；十三依照有关规定程序,聘任或解聘公司总经理及其他高级治理人员,根据总经理 的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；十四法律法规规定和股东会授权的其他职权.第二十八条总经理是公司法定代表人的,本条作相应调整董事长行使以下职权：一召集、主持董事会会议,主持董事会日常工作,在董事会休会期间,根据董事会 的授权,行使董事会的局部职权；二催促、检查董事会决议的

12、执行；三根据董事会授权,与所出资的全资、控股企业法定代表人签定年度经营责任书；四签署公司发行债券及其他有价证券,签署重要合同和董事会重要文件,根据董事 会决议签发各种聘任或解聘文件,签署应由公司法定代表人签署的其他文件；五在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告；六法律法规和公司章程规定应由法定代表人行使的其他职权和董事会授权的其他职 权.第二十九条公司董事会每年度至少召开二次,并应于会议召开十日前通知全体董事.公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.公司董事会会议由董事长召集和主 持.董事长不能履行职

13、务或者不履行耳R务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持.以下情况下应当于十日内召开董事会临时会议：一代表十分之一以上表决权的股东要求召开的；二三分之一以上的董事提议召开的；三监事会提议召开的.第三十条 董事会会议应由董事本人出席,因故不能出席的可以书面形式委托其他董事 代为出席,委托书应载明授权范围.第三十一条 董事会决议的表决,实行一人一票.董事会对所议事项作出的决议应由 二分之一以上的董事表决通过方为有效,其中对某些重要事项作出的决议应由三分之二以上的董事表决通过方为有效.董事会的表决方式可以采取举手投票表决,也可以采取其他

14、具有法律效力的方式进行.第三十二条 董事会会议应制成会议记录,由出席会议的董事在会议记录上签字.董事 会决议应向股东报告和备案.第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任.董事会的决议违反国家法律、法规 或公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决策的董事对公司负有赔偿责任,但经证实在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任.对既未出席会议,又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议,不免除其责任.第三十四条本章有关董事义务的规定,除具体责任外,适用于公司经营班子成员及其 他高级治理人员.第六章总经理和经营班子第三十五条 公司设总经理1名,按有关规定程序由董事会聘任或解聘.公司设

15、副总经理X名,根据业务开展需要经董事会批准可设总经理助理、总工程师、 总经济师、总会计师等其他高级治理职位,协助总经理开展工作.总经理、副总经理任期三年,经考核合格可续聘.总经理和副总经理等组成公司的经 营班子.第三十六条 总经理对董事会负责,行使以下职权总经理是公司法定代表人的,应增加相应职权：一主持并向董事会报告公司生产经营治理工作,组织实施董事会决议；二拟订公司重大投资、资本运营及融资方案,提交董事会审议；三拟订公司战略开展规划和年度经营方案,提交董事会审议；四拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案,提交董事会审议；五拟订公司内部治理机构设置和根本治理制度,提交董事会审议；六

16、制定公司具体规章；七拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源开展规划,提交董事会审议；八聘任或解聘除应由股东会、董事会聘任或者解聘以外的负责治理的人员；九根据董事会或董事长的委托,代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；十总经理列席董事会会议；十一公司章程或者董事会授予的其他职权.第三十七条 总经理履行职权时,应严格遵守国家的法律法规,不得变更董事会决议或 超越授权范围.第三十八条 公司建立总经理办公会议制度.总经理办公会议分为例会和临时会议,例 会每月不少于一次.第七章监事会第三十九条 公司设监事会,由X名监事组成.监事会中X名成员由股东提名,并经股 东会选举产生,X名成员由公司职工民主选

17、举产生.监事会设主席一名,由全体监事选举, 并过半数通过产生.监事几名人员要分别写清楚,是否已报工商部门备案 本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级治理人员不得兼任监事.监事任期每届三年.监事任期届满,连选可以连任.第四十条 监事会行使以下职权：一检查公司财务；二对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级治理人员提出罢免的建议；三当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级治理人员予以 纠正；四提议召开临时董事会会议；五提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议 责任时召集和主持股

18、东会会议；六向股东会会议提出提案；七依照?公司法?的有关规定,对董事、高级治理人员提起诉讼;八列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议；九法律法规和公司章程规定的其他职权.第四十一条 监事会会议程序：一监事会会议每年至少召开二次.监事可以提议召开临时监事会会议.二监事会会议应当由全体监事参加 ；监事假设不能参加会议,应当向会议召集人请假并 委托其他监事行使表决权.监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效.三监事会主席召集和主持监事会会议 ；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议.四监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议

19、的监事应当在会议记录上 签名,监事有不同意见应在会议记录中予以记载.第四十二条 监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算,由公司承担.第四十三条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作,费用纳入公司财务预算,由公司承担.第八章公司的股权和产权转让第四十四条本条仅适用于有限责任公司.公司的股东之间可以相互转让其全部或者局部股权.股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购置该

20、转让的股权不购置的, 视为同意转让.经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购置权.两个以上股东主张行使优先购置权的,协商确定各自的购置比例, 协商不成的根据转让时各自的出资比例行使 优先购置权.第四十五条 本条仅适用于有限责任公司.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购置权.其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购置权的,视为放弃优先购置权.第四十六条 在公司国有产权转让中,除XX省国资委、XX市政府批准的协议转让项 目外,其他产权转让都必须进场交易. 在转让方确定转让产权的挂牌价格时,应当符合资产评估结果及

21、其使用有效期的相关规定.第四十七条 转让股权后,公司应当注销原股东的出资证实书,向新股东签发出资证 明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载.对公司章程的该项修改不需再由股东会表决.第四十八条 本条仅适用于有限责任公司.有以下情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司根据合理的价格收购其股权：一公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本章程规定 的分配利润条件的；二公司合并、分立、转让主要财产的；三公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通 过决议修改章程使公司存续的.自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司

22、不能达成股权收购协议的,股东 可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼.第九章 财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度第四十九条公司依照法律法规和财政部的有关规定建立本公司的财务、会计制度.公 司财务和会计工作应接受股东会或其委托机构的监督和指导.第五十条公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册.对公司资产不得以个人名义 开立账户存储.第五十一条 公司会计年度采用公历年制,自公历每年 1月1日起至12月31日止为一 个会计年度,每一会计年度结束后九十日以内编制公司年度财务会计报告,并依法经会计师事务所审计后报送股东.财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部门的规定制作.第

23、五十二条 公司利润分配根据?公司法?和有关法律法规及国务院、xx省、XX市 政府及其财政主管部门的规定执行.第五十三条 公司获得的当年税后利润,应提取百分之十列入公司法定公积金.法定公 积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的可以不再提取.公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可提取任意公积金.第五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资 本.但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损.法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五.第五十五条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度,对公司所属企业的财务收 支和经济活

24、动进行内部审计监督.公司内部审计制度和审计人员的责任,应当经董事会批准后实施.第五十六条 公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、XX省、XX市政府及 其劳动部门的有关规定执行.第十章 公司合并、分立、解散和清算第五十七条公司可以依法进行合并或者分立.第五十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继.第五十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任.但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外.第六十条 公司有以下情形之一时,应予以解散：一公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；二股东会决议解散的；三因公司合并、分立或者重组需要解散的；四公司依法被