企业内部控制之长期股权投资

1、企业内部限制之长期股权投资1投资授权批准制度制度名称投资授权批准制度受控状态文件编号执行部门监督部门考证部门第1章总那么第1条 为了增强企业对长期股权的投资行为的治理,防范投资风险,保证投资平安,提升投资效益, 根据国家相关法律法规,结合本企业实际情况,特制定本制度.第2条 本制度适用于涉及长期股权投资的所有人员.第3条本制度中的长期股权投资是指包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及投资 企业持有的对被投资单位不具有共同限制或重大影响,并且在活泼市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的权益性投资.第2章授权与审批内容第4条 企业的长期股权投资,包括可行性研究报告的编制、投资过程的治

2、理及投资的处置通归投资 部负责.第5条长期股权投资授权方式.企业的长期股权投资授权采用书面授权与工作说明书相结合的方式.第6条 长期股权投资的授权程序如以下列图所示.长期股权投资授权程序示意图第7条 长期股权投资的审批程序规定如下.1. 投资部对长期股权投资的各种报告进行初审后呈交财务总监进行审核.2. 财务总监对其进行评估分析后签署意见并转呈法律参谋审核.3. 法律参谋确认其符合国家、地方及相关的法律法规后呈交总裁审批.4. 总裁审批后交由投资部执行.第8条 长期股权投资的审批限额规定如下.1. 投资部经理可审批X X万元以下的长期股权投资.2. 财务总监可审批XX万一XX万元的长期股权投资

3、.3. 总裁可审批XX万一XX万元的长期股权投资.4. 超过xx万元的投资必须交由董事会进行审议.第9条对长期股权投资必须逐级审批,禁止越级审批.第10条 单项长期股权投资超过企业上年度年末净资产额的x X%的必须报董事会审议.第11条 长期股权投资审批内容规定如下.1. 投资工程符合国家、地区的产业政策和企业的长期开展规划.2. 投资方案是否平安、可行,主要风险是否可控,是否采取了相应的风险防范举措.3. 投资工程的预计经营目标、收益目标等是否能够实现,企业的投资利益能否保证,所投入的资金 能否按时收回.4. 投资方案是否与企业的投资水平与工程监管水平相适应.第12条 企业的长期股权投资原那

4、么上不许增资,确需增资的,需重新制作投资工程建议书和可行性研究报告并按规定程序审批.第3章附那么第13条 本制度由董事会制定,解释权、修改权归属董事会.第14条 本制度经董事会审批之日起实施,修改时亦同.编制日期审核日期批准日期修改标记修改处数修改日期2长期股权投资决策制度制度名称长期股权投资决策制度受控状态文件编号执行部门监督部门考证部门第1章总那么第1条 为了增强限制XXXX股份简称为“股份公司对外长期股权投资业务的内部限制,限制投资方向与投资规模,防范投资风险,保证对外投资活动的合法性和效益性,根据国家有关法律法规,结合股份公司内部治理文件规定,制定本制度.第2条本方法适用于股份公司及其

5、控股子公司的长期股权投资行为.第3条本制度中的长期股权投资是指包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及投资企业持有的对被投资单位不具有共同限制或重大影响,并且在活泼市场中没有报价、公允价值不能进行可 靠计量的权益性投资.第4条相关部门责任规定如下.1. 股份公司投资部负责投资工程状况的跟踪.2. 公司财务部对投资工程定期收集财务报表,并做分析与治理,监督投资单位的利润分配、 股利支付, 维护公司的合法权益.3. 投资工程的所有相关文件均需报公司总裁办公室存档.4. 签订对外投资合同时,应当征询公司法律参谋或相关专家的意见,并经相应审批机构授权后,方可 签订.第2章长期股资投资决策权限

6、及投资方向第5条股份公司投资决策权限如下.1 .股东大会为股份公司长期股权投资活动的最高审批机构,根据对外投资活动涉及金额的大小,授权 董事会、经理层分级审批.2. 股份公司所有长期股权投资活动均须经公司经理层会议审议通过并形成决议,根据审批权限,逐级 报批.3. 股份公司长期股权投资活动的审批,应当根据公司章程?规定的对外投资活动分级审批权限如下表所示和审批程序,提交董事会、股东大会审议.对外投资活动分级审批权限一览表序工程经理层董事会股东大会号交易涉及资产总资产5%为总资产5% 含总资产30% 含1总额30%交易标的的主年度主营业年度主营业务收入年度主营业务收2营业务收入务收入5%5% 含

7、30%入30% 含交易标的的净年度净利润为年度净利润5%年度净利润30%3利润5%含30%含4交易的成交金<5%5% 含30%30% 含额占净资产比例5交易产生利润年度净利润5%为年度净利润含30%5%年度净利润含30%6涉及资产总额<5%为5% 含:30%30% 含7关联交易金额净资产0.5%为净资产含5%0.5%净资产5%含备注：1.所有参照数据均为股份公司最近一期经审计的财务指标2. 涉及资产、股权收购的对外投资活动,都必须进行审计或评估4. 经理层、董事会、股东大会审议上述交易时应形成会议记录,记录内容应当完整、详实,并由出席 会议的董事、监事、高级治理人员签字.第6条控股

8、子公司投资决策权限如下.1 .股份公司对控股子公司的长期股权投资行为具有决策和审批权.2. 控股子公司的长期股权投资应严格执行股份公司的审批程序,并在签订意向协议时立即报告股份公司投资部,履行信息披露义务.第7条 股份公司对与本公司主业关联度较高的投资领域内的投资工程给予积极鼓励；对于投资领域 外的其他投资工程,将严格限制.第8条 长期股权投资必须签订合同、协议,明确投资和被投资主体、投资方式、作价依据、投资金 额及比例、利润分配方式等.投资后必须将投资责任落实到部门,落实到人.第3章 股份公司投资的申报审批第9条股份公司投资由各相关部门根据部门相应责任对各投资建议或时机加以初步分析,从所投资

9、工程市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该工程已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键水平、公司是否能筹集工程投资所需资源、工程竞争情况、工程是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估,认为可行的,组织编写工程建议书,并上报主管副总或总裁.第10条 主管副总或总裁同意后,由投资部或相关部门组织调研, 并制订投资方案和工程可行性报告, 提请经理层会议讨论,并组织评议,提出意见.第11条 经理层办公会根据公司章程?及审批权限审批或逐级报批.第12条经公司审批机构批准后,由相关部门组织实施.第4章 控股子公司投资工程申报审批第13条 控股子公司的投资工程由子公司向股份公司相关部

10、门申报.投资申报应包括以下资料.1 .投资工程概况目的、规模、出资额及方式、持股比例等.2. 投资效果的可行性分析.3. 被投资单位近三年的资产负债表和损益表.第14条 股份公司相关部门收到投资工程申报资料后,进行初步审核,并向主管副总或总裁报告.第15条 主管副总或总裁将投资方案提请经理层会议讨论,并组织评议,并根据公司章程及审批权限审批或逐级报批.第16条 股份公司根据公司章程?和有关规定对控股子公司投资工程进行审批时,应采取总额限制 等举措,预防控股子公司分拆投资工程、逃避较为严格的授权审批的行为.第5章附那么第17条本制度由股份公司董事会负责解释.第18条 本制度自股份公司股东大会审议

11、通过,自公布之日起执行.编制日期审核日期批准日期修改标记修改处数修改日期3长期股权投资执行治理制度制度名称长期股权投资执行治理制度受控状态文件编号执行部门监督部门考证部门第1章总那么第i条 为了增强企业对长期股权的投资行为的治理,防范投资风险,保证投资平安,提升投资效益, 特制定本制度.第2条 本制度适用于涉及长期股权投资的所有人员.第3条本制度中的长期股权投资是指包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及投资 企业持有的对被投资单位不具有共同限制或重大影响,并且在活泼市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的权益性投资.第2章 长期股权投资的方案、合同与权益证书第4条 投资部人员所编制

12、的投资方案应明确企业的出资时间、金额、出资方式、责任人及利润收回 方式、时间等内容.第5条投资实施方案发生变更时,必须重新根据审批程序进行审批第6条投资合同的签订由企业的法定代表人通过书面授权书所委托的代表签订,其他人无权签订.第7条 企业以现金或其他方式出资后,投资部需及时取得长期股权投资的权益证书,进行记录后交 财务人员保管.第8条 权益证书由财务部的财务文员保管,财务文员将投资部交来的权益证书详细记录后,放入保 险柜中,未经授权,任何人不得接触权益证书.第9条财务经理定期或不定期与投资部经理及权益证书的保管人员及经手人员核对有关的权益证 书.第3章长期股权投资执行过程中人员与财务的治理第

13、10条 投资部需指派专员对投资工程进行跟踪治理,指派人员需与企业指派的其他人员配合,定期分析投资质量,分析被投资企业的财务状况、经营状况、现金流量等重要指标,并撰写分析报告.第11条 企业对派往被投资企业的董事、监事、财务负责人或其他治理人员及投资部派出的专员实行年度或任期内的绩效考评与轮岗制度,这些人员在年度或任期内需向企业提供述职报告.第12条投资部应将被投资企业发生的重大事项及时上报财务总监与总裁,以方便企业对长期股权投资的处置,保证长期股权投资业务的平安与效益.第13条被投资企业的重大事项主要包括但不限于以下11项内容.1. 推荐或更换本企业指派人员的岗位或责任.2. 被投资企业董事会

14、、股东大会的议程与事项.3. 被投资企业经营方向、经营方式发生了重大改变或调整.4. 被投资企业的主要股东发生了变化.5. 被投资企业的注册资本发生了变化.6. 被投资企业期望本企业为其提供任何形式的贷款性融资或债权担保.7. 被投资企业合并、分立、上市、变更公司形式、解散或清算等.8. 涉及上述事项的章程或合同的修改.9. 被投资企业的长期投资工程.10. 被投资企业解聘或聘任高级治理人员.11. 企业治理层认为重要的其他事项.第14条企业投资部定期收集被投资企业的财务报表交予财务部,由财务部根据国家统一的会计准那么制度和企业的相关会计制度对长期股权投资的收益进行核算,编制会计报表.第15条

15、 被投资企业如果以股票形式发放股利,财务部应及时更新账面股份数量第16条 财务部应定期或不定期与被投资企业核对相关的投资账目,保证投资的平安、可靠.第17条 会计人员在确定长期股权投资工程减值准备的计提标准后,需报财务经理与财务总监审核、 审批.第18条 审计人员应定期审计长期股权投资工程的减值情况.第19条 投资部应制定投资备查登记薄,以便企业随时掌握长期股权投资的状况.第20条投资备查登记薄的内容包括但不限于以下四项.1. 被投资企业的根本状况、动态信息.2. 取得投资时被投资企业各项资产、负债的公允价值信息.3. 企业历年与被投资企业发生的关联交易情况.4. 被投资企业发放股票股利的情况

16、.第4章附那么第21条 本制度由总裁办公室制定,解释权、修改权归属总裁办公室.第22条 本制度自董事会审批之日起实施,修改时亦同.编制日期审核日期批准日期修改标记修改处数修改日期4长期股权投资处置治理制度制度名称长期股权投资处置治理制度受控状态文件编号执行部门监督部门考证部门第1章总那么第1条 为了增强企业对长期股权的投资行为的治理,防范投资风险,保证投资平安,提升投资效益, 特制定本制度.第2条本制度适用于涉及长期股权投资处置的所有人员.第3条本制度中所指的投资处置是指因各种原因企业将长期股权投资做出收回、转让或核销等相关 处置.第2章投资状况分析与投资处置审批第4条 投资部相关人员在编制投

17、资处置报告前要对投资工程做仔细的分析,财务人员将投资工程的财务分析状况提供给投资部的相关工程负责人员作参考.第5条 投资处置报告中要求投资工程状况的记录必须真实可靠,论证必须充足,依据必须经得起推 敲.第6条 对投资资产的处置必须根据程序与权限逐级审批,每级审批人必须签署意见并盖章,禁止越 级审批.第7条投资处置的审批程序.投资部 k 财务总监商m 董事会投资处置审批程序示意图第8条 投资处置时长期股权投资超过X X万元或占到企业上一会计年度末净资产的X X%必须经过董事会的审批.第9条投资资产的评估方的选择必须得到各级领导的审批.第3章投资资产评估与处置第10条 投资相关负责人员对投资资产的

18、评估必须公正、客观,禁止营私舞弊,重大的投资工程必须 聘请相应资质的专业机构来对企业的投资工程进行评估,专业机构需出示证实其专业资质的材料或证书, 及负责过的工程等,由财务总监负责审核备案.第11条 投资资产回收、转让、核销的处置标准.1. 应收回的投资资产,应及时足额回收.2. 投资资产应由专业机构或财务人员、投资治理人员等合理确定其转让价格.3. 核销投资应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证实文件.第12条 有以下情形之一者,企业对长期股权投资做出收回处理.1. 根据企业相关规定,企业对投资工程的经营期满.2. 投资工程的经营不善导致无法到期归还债务,依法实施破产.3. 发生不可抗力,投资工程无法继续经营.4. 投资合同中规定的投资中止的情况出现或发生时.第13条有以下情形之一者,企业对长期股权投资做出转让处理.1. 投资工程已经明显违背公司经营方向.2. 投资工程出现连续亏损而且扭亏无望,没有市场前景.3. 企业由于自身经营资金缺乏需要补充资金.4. 企业认为没有必要继续投资的其他情形.第4章投资处置存档与惩罚第14条 投资部指定专人将与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等资料编号建档,以备随时审核.假设资料丧失,后果由投资部经理与保管人员共同承担.第15条 在投资处置行为中,凡具有以下情形对企业的投资处置决策造成误导,致使企