详解票据业务运行逻辑和演变历程

1、一、票据业务及市场内涵二、票据业务及市场演变过程三、票据业务监管框架一、票据业务及市场内涵（一）票据链各业务属性结构（1）五大票据业务类型详解从概念入手。这里所讨论的票据，主要指远期商业（顾名思义：远期付款、用于商业支付）汇票，指出票人签发给收款人以完成支付结算、银行或企业承兑以完成对支付结算的信用背书、收款人作为持票人或收款人转让背书至各手持票人、并由最终持票人在票据到期日委托其开户行向承兑行或承兑企业开户行发起委托收款、承兑行或承兑企业开户行见票无条件解付票据的一种债权债务凭证。本文主要围绕银票展开讨论。银行开展票据业务主要包括4类或5类，票据承兑、贴现（市场上叫直贴，以区别转贴现）、转贴

2、现、再贴现，另外1类叫做回购（按转入、转出分别叫票据逆回购或买入返售、卖出回购）。本文暂不讨论票据资管业务，如有需要，另行点明。其中，承兑、贴现、转贴现、再贴现业务的定义在央行文件商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法中均有明确表述。但关于票据回购，监管层并未有十分精确的定义，其是否应划入票据转贴现业务存在商榷。从银监会的角度看，虽然没有十分精准地定义票据回购业务，但其在规范票据业务开展的重要文件中国银监会办公厅关于加强银行承兑汇票业务监管的通知（银监办发2012）286号）的相关条款中，票据转贴现、买入返售、卖出回购等业务均是并列表述，所以应理解为不同类型业务。本文遵守银监会相关精神，也考虑

3、到银监会对于业务开展有更细节的规定，所以将票据业务划分成5类，即票据承兑、直贴、转贴、回购、再贴。承兑属于银行表外业务，承兑行按100%权重计量信用风险加权资产（除去可缓释因素）；直贴、转贴，对于买入方银行（或资金方银行）是表内信贷业务，根据直贴或转贴票据的剩余期限是否大于3个月，按20%或25%权重计量信用风险加权资产，持有票据计入当期信贷规模，直贴业务根据央行文件商业银行实施统一授信制度指引规定，占用企业授信额度，转贴占用承兑行或交易对手授信额度。为什么直贴要占用企业授信额度？银行开展业务时，肯定是要参考承兑行的信用，类似供应链融资业务，实际授信业务占用的是上游或下游小企业的授信额度，但业

4、务开展凭的还是核心企业的信用。当然，如果硬要展开辩论，根本问题还是银行承兑汇票的性质上，即银行即期承兑票据是否即期形成负债并计入资产负债表。根据票据法规定，银行承担见票无条件付款义务，银行承兑时理应即期多增一笔负债，并即期在资产端计入一笔对出票人应收款项，同时一并计入资产负债表，但目前各行也许出于避免资产负债表过于庞大（这当然也会影响到各行的杠杆率）考虑、以及银行在银票中主要也只是负责担保作用，此外，在商业银行表外业务风险管理指引（银监发201131号）中，银票承兑也被认定为一种担保类表外业务，是或有负债，所以不在即期计入资产负债表，只在远期银票到期时，如出票人无法支付银行款项，则银行应垫款并

5、列示在资产负债表中；回购，对于买入方银行（或资金方银行）是表内资金业务（非信贷业务），根据回购期限是否大于3个月，按20%或25%权重计量信用风险加权资产；再贴，银行是卖出方（或资金需求方），无须计量信用风险加权资产，就市场上多为回购式再贴现而言，银行再贴现时资产中的持有票据不能出表，当然，这笔未出表的票据资产应根据各票买入时的剩余期限是否大于3个月，按20%或25%权重计量信用风险加权资产。（2）票据转贴属性问题关于票据转贴现业务，再多提几点。票据转贴现虽然与票据直贴都是属于表内信贷业务，计入信贷规模，但是其显然属于同业间的业务，票据转贴现无须对企业授信，一般先占用承兑行授信额度，当承兑行额

6、度不够用时，占用交易对手行授信额度。既然票据转贴现属于同业间的业务，且发生了资金的划付交易，那么该业务是否受127号文节制？笔者认为是不受！127号文提出了同业融资与同业投资业务的概念，并对业务开展做了一些合规性的、风险性的、规模性的约束规定。同业融资业务包括同业存款、同业借款、同业拆借、同业代付、买入返售（票据或标准债券），显然并不包括票据转贴现业务。票据转贴虽然表面上看交易对手为金融同业机构，转贴动作也新增了对前手的追索权，但127号文的同业融资必须要形成明确同业资产负债，而不是类似票据承兑此类担保承诺。同业投资定义仅局限于金融债、CD、次级债，以及SPV，定义非常明确，排除转贴和贴现。票

7、据转贴现业务属于同业间的资金业务，但不属于同业投融资业务，不受127号文节制。有关票据业务专营部制改革问题，笔者将另行撰写文章详述。（3）回购交易的背书问题探讨背书无疑是票据的灵魂。无因性与背书机制，使得债权转移无需通知债务人，从而票据流通非常方便。如果说无因性是票据的内涵，背书则是这种内涵的表现，从理论上说，票据尽管可以转移非常多手，但作为流转中的前后手，你只需要知道承兑人是谁，再需要知道自己所处的前后手之间的关系即可。回购交易是否需要背书？事实上是没有定论。这表明，市场上对回购交易的本质是认识不清的。如果回购交易期间，票据权利发生两次转移，显然需要作两次转让背书，如果回购交易期间，票据权利

8、不发生两次转移，显然此时的票据是质押物性质，需要作质押背书，但实际情况是，回购交易既不会在卖出和赎回时做两次转让背书，也不会做质押背书，到底背不背,怎么背，真得有些看心情。笔者认为背书机制不完善，要为各类票据业务风险的积累承担一些责任，也给了参与者钻空子的机会，一个比较夸张的例子是，一张流转中的票据，经贴现进入银行间后，虽然经过十几手回购，但可能一次背书都没有，由于回购交易本身性质不太明确，那这中间票据权利怎么转移，就很容易成为一笔糊涂账，容易诱发风险和损失。当然，银行是有办法规避其中风险的，那就是如果银行付出款项买入并持有票据，就必须审核票据并妥善保管，票据在手里就是安全的，本金至少无虞。（

9、4）是否应该放开融资性票据？从票据无因性和融资性票据说起本文将厘清融资性票据与无因性的关系，对于部分观点：“为了票据的更彻底的无因性就应该放开或部分放开融资性票据的签发和承兑”，笔者并不赞同首先明确一下什么是无因性，无因性是指票据的基础关系与票据关系相分离，就是说票据的出票人与收款人、收款人与其后手、后手与其再后手等之间的票据转移肯定会有一定的基础原因，比如贸易结算、服务结算、赠予、继承等等，票据关系是指体现在票面记载上的，通过票面记载体现票据权利人和义务人的关系。简而言之，基础关系以客观事实为准，票据关系以票面记载为准。无因性是指，票据一旦制成，当事人的权利义务关系就以票面记载为准，与基础关

10、系无关，即使你的基础关系不存在或有瑕疵，也不能对抗票据关系。融资性票据是指票据在签发和承兑时是否需要有真实的交易背景，仅凭承兑行或承兑企业对出票人的信任和授信，便承兑其签发的票据，而这种票据的流通，显然也是依靠承兑行和承兑企业的信用。无论如何，票据的无因性和融资性票据的放开怎么看都是不相干的概念。相反，融次性票据的放开，加上票据自身支付结算的功能，近似于商业银行发行以自身信用为支撑的“货币”，我们到底是否应该严格要求承兑票据时需要有真实交易背景，显然谨慎考量的话，笔者认为是需要的，笔者的一个观点是，最好只有最终贷款人才能有发行货币的权利，最终贷款人不是商业性机构，不以逐利为目标。关于在承兑环节

11、、以及在贴现环节是否需要真实交易背景，笔者在后文还有其他理由予以支持。（二）票据一二级市场及等式我国的票据市场包括票据的发行市场及流通市场，也就是票据的一级以及二级市场。一级市场指各主体参与承兑业务形成的市场，我国的银票承兑业务在银行和企业间开展，即企业出票、凭银行承兑，用以支付。二级市场指各主体参与直贴、转贴、再贴现业务形成的直贴、转贴、再贴市场，分别只能在银行和企业、银行和银行、银行和央行间开展。银行在一、二级市场均处于主导地位（当然，央行在再贴现市场处于主导地位！）。票据由银行承兑后，经贴现进入银行体系资产负债表，在到期前便不再流出银行（因为再贴现也是回购式的，票据并不出表）。典型的票据

12、从生（出票并承兑，即发行）到死（到期解付）的流转过程是：经出票人出票，转移至收款人，进入企业间，经各手背书至贴现人并经贴现人在银行贴现，进入银行间，经各手转贴现和眼花缭乱的回购，最后在承兑行解付。考虑到再贴现交易量比较小，本文不作专门讨论。如果不考虑票据资管业务，理论上任一时点的银行体系承兑银票余额应等于未贴现银票余额加上已直贴及转贴银票余额之和，但实际上，统计上前者经常明显大于后者（经估算，即使排除票据资管业务带来的数据统计干扰之后依然如此），具体原因稍后便会谈到。当银行将规避信贷规模的法术施展到极致的情况下，一定会带来统计数据的失真。（三）票据融资循环贴现套取资金逻辑分析为什么票据业务如此

13、受欢迎？答案是不能一概而论，需要分业务来说。对于银票承兑业务。最主要的作用就是给银行带来保证金存款，尤其是对于中小型银行。目前银行接受的最低保证金存款比例大都在30%或以上（你以为剩下的就是风险敞口吗？才不会，剩余敞口一般都会要求房产等抵押）。假设保证金比例为50%，企业的资金需求为100万，那么银行会给企业开200万的票，企业则需要有200万的业务，能给银行200万的合同及200万的增值税发票或其它单证，如果以上都满足，这将是双赢的局面。但有可能存在的情况是，一是企业没有足够的资金交保证金，二是企业没有足够的业务量保证给出足量的合同及增值税发票或其它单证。为了双赢也要创造双赢，所以，极有可能

14、的情况是，企业先开出无真实交易的票并贴现或先贷出资金用途与贷款用途不符的贷款，资金用于交保证金，然后伪造1份交易合同，交给银行不足量的或是变造、伪造的发票，或者是足量真实发票但事后将发票作废。这种情况如果发展下去就会变成：开票贴现，贴现交保证金再开票，然后再贴现，不断下去，企业以初始的资金可套出可观的资金出来，银行相应获得可观的保证金存款。理论来说，假设保证金比例为50%，企业的初始资金的为100万，不考虑贴现率，经过4次开票并贴现，企业最终可以获得1600万资金（当然在这过程中企业需要伪造3000万的贴现用单据，承担3000万贴现成本，在银行有1500万保证金存款，存款利率相对较低）。如果企

15、业能够驾驭这1600万资金并产生足够的收益，那么以上操作尽管违背了监管层三令五申的要求，也不会给银行带来实际损失。但是，许多这样套取资金的企业如果都能驾驭大量资金并产生收益的前提是，我们的经济足够好，好到并且总是可以覆盖前述假设案例中的3000万贴现成本。这显然是银行和企业共同参与的套利，套国家信用的利，套银行信用的利。所以票据法、央行、银监会，需要不断重申承兑和贴现业务的真实交易背景的原因了。尽管这样的要求会使得各行付出大量精力去审核企业开票和贴现的真实交易背景。我想我们的思路是不应放弃真实交易背景的审核，但应该想方设法降低银行的审核成本。对于票据贴现、转贴、回购业务，最主要的作用一是银行可

16、以大量配置有银行担保的相对低风险资产（通过贴现、买断式转贴现、买入返售等持有票据资产），二是可以通过灵活的卖出机制（通过卖断式转贴现、卖出回购等卖出票据资产）等加快资产周转、回收资金。如果银行能力比较强，一是可以在经济稳定时期，利用利率波动不大、短期利率曲线比较平稳、长期利率一般大于短期利率的特点，通过不断加杠杆、期限错配赚取更高收益，二是可以在通胀时期，通过判断利率下行趋势，以更激进的加杠杆和期限错配赚取更高的收益。如何加杠杆，如何期限错配，如何通过转贴现、回购业务达到隐藏信贷规模等目的，操作细节在第三部分详细展开。二、票据业务及市场演变过程但转贴现及回购业务的演变和现状，将是很好的管窥票据

17、业务发展历程和现状的方式。换句话说，一是传统的银票承兑、贴现业务模式并无太大变化，二是由于转贴现、回购的多种变种产生的大量交易量，直接带动了承兑、贴现交易量的上升。银行利用转贴现、回购业务完成大宗资产配置，赚取大量的实质是信贷业务收入的资金业务或中间业务收入。本部分将揭开转贴现、回购交易的真正面目。当然，视野所限，不可能穷究所有，但抓住主线，便会理解这个市场。（一）资金行的业务逻辑资金行的动机简而言之，一是配置票据资产，夯实资产质量；二是尽量不占用信贷规模，以腾出更多信贷规模配置更高收益的资产；三是在自己风险偏好的允许范围内，加杠杆、期限错配，提高收益。那么，它是如何做的？（注:以下模式都是基

18、本模式，通过复用，有些会非常复杂。)（1）票据代持这是银行最初采用的规避信贷规模的票据业务模式。这种交易模式，有时也被称为双买，表现为即期卖断+远期买断。票据代持本质上是买卖信贷规模的行为。票据代持指银行A在某一时间卖断票据给银行B，并口头约定在未来某一时间将票据从银行B买回的行为。票据代持的特点是，即期和远期进行的都是买断式操作，双方签订的也是标准的买断式合同，但远期买回一般是口头约定，当银行A在资金和信贷规模都允许的情况下一般就会发起买回交易，这不同于标准的卖出回购交易，标准的卖出回购交易的远期赎回是刚性的。票据代持的票据有随交易转移的，也有不转移的，这需要看双方的熟悉程度和交易目的。如果

19、双方比较熟悉，有可能票据就不转移，但有可能会签订一份票据代保管协议，由银行B委托银行A在代持期间代保管票据。有些无论双方熟悉程度，都没法转移，比如一批快要到期的票据，银行A发出委托收款，但就这剩下的几天时间银行A急需信贷规模，那么它就会委托银行B代持，但票据显然不转移，因为它已经在前往承兑行的路上。票据代持的目的一般是银行用来暂时消减信贷规模，有些是为了调节报表数据，有些也是因为某些短期的高收益业务需要占用信贷规模。因为票据代持的远期赎回是口头承诺，并不是刚性的，并不能按照会计准则的要求把它计为标准的卖出回购业务。但这种业务明显是违规的，主要原因在于，票据代持的卖出和买回交易，都是不作转让背书

20、的（为了避免循环背书），这违反了央行文件支付结算办法关于银行间票据转让必须作转让背书的规定。从对银行A及银行B的影响来看，对于银行A，其实是潜在的加杠杆，因为虽然银行A远期赎回在法律层面并非刚性，但是其有赖于双方的信任，一般都是要赎回的，那么其实也就和卖出回购交易类似，而卖出回购便是加杠杆。其次，银行A也因票据代持承担一定的流动性风险和声誉风险，道理很明显，不多解释；对于银行B，如果它在代持期间持有票据，那么是没有风险的，至少本金不会损失，也能赚取一定的利息，即使最后银行A没有赎回，本金和利息也都完整地赚到了，如果它在代持期间不持有票据，那么它就有一定的风险，假设银行A不赎回，银行B就没法在票

21、据到期的时候发起委托收款，这时就得打官司了。总体来说，这是依赖于双方之间互相信任的业务，但也存在一定风险。有的银行会认为这种业务其实没有什么，毕竟银行A卖出的时候消减了信贷规模，但银行B买入的时候会计入信贷规模，在总体上，银行体系发放的信贷规模是不变的。但从微观结构上来看，银行A相当于逃避了信贷规模。央行的信贷规模调控，无论是对于银行体系还是单家银行都提出了要求，整体和结构一样重要。（2）票据的买加回交易这是继票据代持之后，改进票据代持的缺点发展出来的更高级别的形式，这种形式大体有3类变种，但表现形式都是即期卖断+即期买入返售+远期买断。先来分析一下票据代持的缺点，再来理解这种模式，就清晰了。

22、票据代持的两个明显的缺点，一是银行A虽然消减了信贷规模，但是却损失了票据资产的利息，如果是在报表时点消减信贷规模，卖出票据的资金无法及时配置出去就很可惜；二是银行B代持银行A票据，代持期间也是需要占用信贷规模的，银行A可能也很难找到银行B来替它代持，或者代持的代价比较高，银行A觉得划不来。那么有没有更好的方法，使用银行A只需稍微付出代价，便能既消减信贷规模，也能享受票据资产带来的稳定的安全的利息。于是这种模式便产生了。银行A设法将持有的票据从贴现或转贴现持有的形式变成买入返售形式持有，所以银行A先卖出票据，同天再买入返售同一批票据，在返售到期日再买回票据自己托收（实际上也有自己不找收的，所以远

23、期买断这一步并非一定有），那么对于银行A来说，它的目的就达到了。银行A为了这样做，需要一种机构做它的通道帮它完成票据持有形式的转化。最开始的通道是农信社等农字头机构。银行A将票据卖断给农信社B，同一天再从农信社B买入返售同批票据，返售到期日买回票据托收。这种情况下对农信社B来说，先是买断票据，同一天卖出回购，远期再卖断，农信社B之前将会计记账时卖出回购票据出表，所以也不占用它的信贷规模，它赚取买断和卖出回购之间的微薄利差。这种模式2011年被银监会叫停之后，但并未消停（具体参见本文后面有关票据业务监管政策梳理），还是有农信社这么做，但农信社也忌惮这种模式，因为交易痕迹会留在银行A的业务台账上，

24、所以就有了升级版，也就是代理回购模式。银行A将票据卖断给银行B，银行B不是农信社，银行B同一天将票据卖断给农信社C，B再于同一天代理C将票据卖出回购给A，A在远期买回票据托收。从A来看，它一直和B做交易，A的业务台账上只有B，没有农信社，看起来农信社安全了，被隐匿掉了。上述两模式中，从卖断到买入返售再到远期买断，均没有完整背书，从票据背书上也看不出流转的过程。虽然第二种模式相对高级，但是农信社们还是担心的，于是更安全的模式又出现了，这一次银行B直接将票据卖给SPV（比如基金子公司成立的资管计划），然后代理该SPV同一天将票据卖出回购给银行A，A再远期买回托收。这种模式就隐藏得更深了。应该说代持

25、模式和买加回模式是基本模式。资金行为了增加收益，会进行期限错配、加杠杆。具体有两种模式。一是期长期限买入返售+即期短期限卖出回购原理比较简单，一是长期限利率大于短期限利率，二是卖出回购套回的资金还能配置其它资产，当然配置后银行还可以继续加杠杆卖出回购。不细说，这里面也有一些策略上的不同，某些策略上银行需要承担一定的市场风险。当然，这种模式的做法存在一定的合规问题。银行买入返售票据时，在与交易对手签订的票据回购合同中（一般市场上都是使用标准的回购式转贴现合同，相应地，也存在标准的买断式转贴现合同），明确规定逆回购期间，银行应妥善保管票据，那么似乎再把票据卖出回购出去，不太合理。所以这种模式如若需

26、要合规开展，也需要对回购交易做出进一步分类，分为买断式回购转贴现和质押式回购转贴现，对于买断式回购转贴现，逆回购期间，再卖出回购就没有问题了。二是短期限背对背地进行买入返售操作在买加回模式上，银行A确保其持有的票据以买入返售票据的形式躺在它的资产负债表内，那么它自然就会想到用短期限成本资金配置长期限的买入返售票据资产了，表现为一段时间内，银行会背对背地叙做多笔短期限的买入返售票据业务，这些笔业务的利率相同，且一般比同时期同期限的业务利率要大一些（显然嘛，本来就是长期限业务！），但是银行用以配置这些看似短期资产的资金却是真实的短期成本资金，这些资金，一般从银行间市场（线上或线下）吸收来。这种期限

27、错配，是分支机构套总行的利，总行套同业的利，最终套的是央行的利。（二）中介的业务逻辑正常情况下，通道机构的业务也就赚取利差，辛苦费。当然，和中介合作除外。本文重点介绍中介业务。 一种中介是指纯信息中介，负责业务搓合，比如说，中介跟踪各行的贴现率，介绍客户去贴现率比较低、效率比较高的机构贴现，然后依靠提供类似服务赚取服务费。一种中介是资金中介。资金中介如果仅限于赚取利差，还不至于会犯下大错。业务模式一般就是先从市场低价收票，然后稍微高价贴现给银行，贴现银行再扣点利差，再通过通道机构卖给真正的持票机构。这种中介的优势是掌握大量票源，它们能掌握大量票源的原因之一在于资金中介收票的效率比银行贴现快，一

28、般当天见票就可以给资金，另外一种原因这种中介自己能够控制很多空壳公司，利用空壳公司大量从银行开出银票，开出的票在银行贴现，获得资金又可用于以更低价贴现社会上其他银票了，等等，总之赚的是利差。上面的资金中介还是比较有操守的，但是当它再跨出一步，参与一票多卖，就会步入深渊了。说起一票多卖，就必须讲讲市场上的清单付款和打“同业户”了（就笔者了解，一票多卖、清单付款、打“同业户”也是个别案件，银行的风控体系绝对不能允许此类业务大规模存在）。何为打“同业户”？根据银监会的规定，转贴现买断或买入返售票据，需将款项划至交易对手行在交易对手行自身开立的一般存款账户和交易对手行在央行开立的备付金账户。所谓“同业户”便是交易对手行在它行开立的一般存款账户。“同业户”如果是违规开立的，就涉及账外经营，利用“同业户”进行的转贴现和回购交易不入交易对手行账，打入“同业户”的资金存在被挪用的可能。假设某中介同某通道小机构关系不错，通道小机构将其违规开立的“同业户”和汇票业务转讫章等章借给中介机构使用，就等于中介机构摇身变成了“银行”，再假设某一资金行长期通过该中介并借道上述通道小机构买入返售票据，出于某种原因，资金行买入的某一笔票据，只见票据清单、不见实物票即付款，那么最终款项就会以清单付款的形式打入“