浙江股权交易中心股权业务暂行管理办法

1、附件一:浙江股权交易中心股权业务暂行管理办法目录第一章总则第二章会员第三章融资与挂牌第四章定向增资第五章股份转让第一节一般规定第二节委托第三节申报第四节成交第五节结算第六节报价和成交信息发布第七节暂停和恢复转让第八节终止挂牌第六章代理买卖机构第七章信息披露第八章其他事项第九章违规处理第十章附则第一章总则第一条为规范股份有限公司(以下简称“公司”进入浙江股权交易中心(以下简称“本中心”进行股权融资转让工作,依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法、浙江省人民政府浙江股权交易中心管理办法等有关法律法规及政策性规定,制定本办法。第二条本办法所称股权融资转让业务,是指本中心及符合条件的中介机构为公司提

2、供股权融资转让服务并受其委托代办其股份转让的业务。第三条参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。第四条参与股份转让业务的中介机构应先申请成为本中心的会员,并以会员的身份开展业务。第五条本中心根据浙江省政府的授权对股份转让业务进行自律管理。第六条参与股份转让业务的公司、中介机构、投资者等应遵循平等、自愿、诚实信用原则,遵守本办法及相关业务规则的规定。第七条挂牌公司应按照本中心的规定履行信息披露义务。可参照上市公司信息披露要求,自愿进行更为充分的信息披露。第八条中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责。第九条参与挂牌公司股份转让的投资者,应具备相应的风险识别和承担能

3、力,可以是经本中心认定的下列机构投资者或自然人投资者:(一机构投资者,包括法人、信托、合伙企业等;法人企业实缴注册资金不得低于100万人民币,合伙企业及其他经济组织自有净资产总额不得低于100万元人民币;(二公司挂牌前的自然人股东;(三通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东;(四因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东;(五具有完全民事行为能力,且拥有人民币50万元以上金融资产的自然人;(六本中心认定的其他投资者。第二章会员第十条本中心会员分为推荐商会员、专业服务商会员和战略会员。申请成为会员,应同时具备下列基本条件:(一依法设立的机构或组织;(二具有良好的信誉和经营业绩;(三认

4、可并遵照执行本中心业务规则,按规定缴纳有关费用;(四最近二十四个月不存在重大违法违规行为,且未受到监管部门或其他部门的行政处罚;(五本中心要求的其他条件。会员申请从事业务还应具备相应的条件,具体条件由本中心会员管理规则予以规定。本中心推荐商会员可以申请的业务包括:股份推荐承销、股份报价、私募债券承销、代理买卖等业务。第十一条机构或组织申请会员资格应向本中心提出书面申请,经本中心同意并签订相关协议后方可成为会员。第十二条推荐商会员可作为推荐人或财务顾问参与本中心公司改制承销挂牌、挂牌公司定向增资、私募债承销、代理买卖、股份报价等相关业务。第十三条专业服务商会员可为公司进入本中心改制承销挂牌、定向

5、增资、私募债发行等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务,并对其出具的报告承担相应责任。第十四条推荐商会员在推荐公司挂牌等相关业务时,应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核,认真编制备案文件,并承担相应责任。第十五条推荐商会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。第十六条推荐商会员在发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时,应及时警示挂牌公司及其相关人员,同时报告本中心。第十七条推荐商会员应按照本中心的要求,调查或协助调查指定事项,并将调查结果及时报告本中心。第三章融资与挂牌第十八条公司申请在本中心融资挂牌,应

6、具备以下条件:(一股份有限公司成立满12个月;有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;(二主营业务明确;(三治理机制健全;(四股东大会通过申请股权融资挂牌交易的决议,同意公司到本中心挂牌、登记存管并接受监管,承诺履行有关信息披露义务。第十九条在条件成熟时,本中心可以根据实际情况对挂牌公司进行分类管理。第二十条公司申请在本中心挂牌,可以在挂牌前进行一轮融资。申请融资与挂牌的公司应与推荐商会员签订融资挂牌协议。第二十一条推荐商会员应对申请融资挂牌的公司进行尽职调查,同意推荐的,向本中心报送推荐挂牌备案文件。第二十二条本中心对推荐挂牌文

7、件无异议的,自受理之日起二十个工作日内出具接受融资挂牌备案的通知。第二十三条在公司取得本中心出具的同意其挂牌备案的通知后,推荐商会员应督促公司在规定的时间内完成全部股份在本中心的集中登记。第二十四条公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分二批进入本中心转让,每批解禁的数量均为其所持股份的二分之一。解禁的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年。控股股东、实际控制人依照公司法的规定认定。第二十五条挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理适用前条的规定。第二十六条因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的,应

8、按原持股数量的锁定比例进行锁定。第二十七条因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议转让等原因导致有限售期的股份发生转移的,后续持有人仍需遵守前述规定。第二十八条挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按公司法或公司章程的有关规定应进行或解除转让限制的,应由挂牌公司向本中心提出申请,经本中心审核后,办理相关手续。第二十九条股份解除转让限制进入本中心转让,应由挂牌公司向本中心提出书面申请,经本中心审核后,办理解除限售登记。第四章定向增资第三十条定向增资是指挂牌公司委托推荐商会员向特定投资者发行股份、募集资金的行为,该定向增资属非公开发行股份的行为。第三十一条挂牌公司进行定向增资,应具备以下条件:

9、(一规范履行信息披露义务;(二最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;(三不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;(四挂牌公司及其附属公司无重大或有负债;(五现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务,不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形;(六挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形;(七不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。第三十二条增资后挂牌公司股东累计不超过二百人。挂牌公司属于特殊行业的,其新增股东资格应经相关部门

10、事先批准。第三十三条公司在册股东可以优先认购新增股份。第三十四条增资价格的确定应合法、合理、公允,不得损害新老股东的利益。第三十五条挂牌公司进行定向增资应委托推荐商会员实施。推荐商会员应对定向增资的必要性,增资价格的合法性、合理性和公允性,募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见,符合定向增资条件的,由推荐商会员将申请文件报本中心备案。第三十六条本中心对定向增资申请文件无异议的,自受理之日起十五个工作日内出具同意其定向增资的通知书。第三十七条在挂牌公司取得本中心出具的同意其定向增资的通知后,推荐商会员应指导和督促挂牌公司在规定时间内完成定向增资。第三十八条新增股份应集中

11、登记在本中心。第三十九条定向增资中,货币出资新增股份自股份在本中心登记之日起即可转让;非货币出资新增股份自股份在本中心登记之日起六个月内不得转让。锁定期满后,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股份按照公司法及其他相关规定进行转让,其余新增股份可一次性进入本中心进行转让。第四十条如定向增资的对象投资者少于7人(包括7人的,增资流程可适当简化。第四十一条新增股份解除转让限制同本办法第二十九、三十条规定。第五章股权转让第一节一般规定第四十二条投资者买卖挂牌公司股份,应委托代理买卖机构办理,在代理买卖机构开立资金账户,资金存入第三方存管账户。第四十三条挂牌公司股份转让时间为每周

12、一至周五上午9:30至11:30,下午13:00 至15:00。遇法定节假日和其他特殊情况,股份暂停转让。转让时间内因故暂停的,转让时间不作顺延。第四十四条挂牌公司在本中心挂牌进行股份转让后股东总人数不得超过200人,历史遗留问题及退市公司等特殊情况除外。第四十五条股份转让系统提供协议转让方式。投资者可委托代理买卖机构在股份转让系统发布买卖意向,达成转让意向的,通过股份转让系统确认成交。第二节委托第四十六条投资者买卖挂牌公司股份,应与代理买卖机构签订代理股份转让协议。第四十七条挂牌公司大股东可委托具有股份报价业务资格的推荐商会员进行股份报价委托。第四十八条投资者委托分为定价委托和成交确认委托。

13、委托当日有效。定价委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股份的指令。成交确认委托是指买卖双方达成成交协议,或投资者拟与定价委托成交,委托代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。第四十九条定价委托和成交确认委托均可撤销,但已经股份转让系统确认成交的委托不得撤销或变更。第五十条股份转让系统接受定价委托和成交确认委托。定价委托应注明股份名称、股份代码、股权账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量等内容。成交确认委托应注明股份名称、股份代码、股权账户、买卖方向、成交价格、成交数量、约定号等内容。委托的股份数量以“股”为单位。每笔最小委托数量根据挂牌公司要求可适当调整。

14、投资者股份转让账户中某一股份余额不足最小数量的,应一次性委托卖出。股份数量最小变动单位为:1000股。股份的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。第三节申报第五十一条代理买卖机构应通过专用通道,按接受投资者委托的时间先后顺序向股份转让系统申报。第五十二条代理买卖机构收到投资者卖出或买入股份的委托后应验证卖方股份转让账户和买方资金账户,如果卖方股份余额或买方资金余额不足,不得向股份转让系统申报。第五十三条代理买卖机构应按有关规定妥善保管委托、申报记录和凭证。第四节成交第五十四条投资者达成转让意向后,可各自委托代理买卖机构进行成交确认申报。投资者拟与定价委托成交的,可委托代理买卖机

15、构进行成交确认申报。第五十五条多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的,按时间优先的原则匹配成交。第五节结算第五十六条由本中心按照货银对付的原则,负责办理股份转让双方的股份和资金的清算交收服务。第五十七条本中心在每个工作日终根据股份转让系统成交确认结果,进行投资者之间股份和资金的清算。第五十八条本中心办理股份和资金的交收,并通过代理买卖机构将交收结果反馈给投资者。由于股份或资金余额不足导致的交收失败,本中心不承担法律责任。第五十九条投资者因司法裁决、继承、赠予和特殊情况下的协议转让,依照本中心相关规定办理非转让过户。第六节报价和成交信息发布第六十条股份转让时间内,股份转让系统通过指定网站和股份转让

16、行情系统发布最新的报价信息和成交信息,代理买卖机构应在其经营场所披露最新的报价信息和成交信息。第六十一条报价信息包括:实时揭示定价委托和成交确认委托的委托类别、股份名称、股份代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量等。第六十二条成交信息包括:(一实时揭示前成交均价、当日最高价、当日最低价、最新成交价、当日总成交笔数、总成交量、总成交金额等,并逐笔揭示当日成交的股份名称、股份代码、成交价格、成交数量、成交金额等。(二公司挂牌首日,前成交均价为该股份最近一期经审计的每股净资产。第七节暂停和恢复转让第六十三条挂牌公司董事会做出拟向境内、外有关资本市场申请上市或挂牌决定时,应向本中心提出暂停交易申请,并发布

17、公告,本中心受理其申请材料的次一工作日起暂停其股份转让,直至上市或挂牌结果公告日。第六十四条挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份转让的,本中心有权暂停其股份转让,直至造成重大影响情形消除、重大事项获得许可或不确定性因素消除。因重大事项暂停股份转让时间原则上不得超过三个月。暂停期间,挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股份转让的原因及预计恢复股份转让的时间。第八节终止挂牌第六十五条当挂牌公司获准在境内外有关资本市场挂牌或上市时,本中心为其办理终止挂牌手续。当挂牌公司进入破产清算程序或出现其他需终止挂牌的情形时,本中心报省金融办备案后为其办理终止挂牌手续。第

18、六章代理买卖机构第六十六条代理买卖机构是指从事代理买卖业务的推荐商会员。代理买卖机构与投资者签署代理股份转让协议时,应对投资者身份进行核查,充分了解其财务状况和投资需求。对不符合本办法第九条规定的投资者,不得与其签署代理股份转让协议。代理买卖机构在与投资者签署代理股份转让协议前,应着重向投资者说明投资风险自担的原则,提醒投资者特别关注公司股份的投资风险,详细讲解风险揭示书的内容,并要求投资者认真阅读和签署风险揭示书。第六十七条代理买卖机构应采取适当方式持续向投资者揭示公司股份的投资风险。第六十八条代理买卖机构应依照本办法第九条的规定,对自然人投资者参与挂牌公司股份转让的合规性进行核查,防止其违

19、规参与挂牌公司股份转让。第六十九条代理买卖机构应特别关注投资者的投资行为,发现投资者存在异常投资行为或违规行为的,应及时予以警示,必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理股份转让协议,并及时向本中心报告。代理买卖机构对违规转让股份事项应及时报告本中心并协助进行调查,本中心依据调查结果做出相应处理。第七章信息披露第七十条挂牌公司应按照本办法及本中心相关信息披露业务规定,规范履行信息披露义务;挂牌公司的推荐商承担信息披露督导义务。第七十一条挂牌公司及其董事、信息披露义务人应及时披露信息,并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第七十二条股份挂牌前,公司应披露股份挂牌

20、转让说明书、审计报告、法律意见书等。股份挂牌后,挂牌公司应披露年度报告、半年度报告、重大事项临时报告等信息。第七十三条挂牌公司披露的财务信息至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。第七十四条挂牌公司披露的年度财务报告应经具有本中心专业服务商会员资格的会计师事务所审计。第七十五条本中心对未在规定期限内披露年度报告或出现重大违法违规情形的挂牌公司,在股份转让系统予以警示标识。第七十六条挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前五个工作日,挂牌公司应发布股份解除转让限制公告。第七十七条挂牌公司披露的信息应通过本中心指定网站发布,在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。第八章

21、其他事项第七十八条历史遗留的股东实际人数超过200人的公司,可在本中心股权托管确权平台进行规范调整确权。经股份公司同意,可引进不超过10家战略投资人,但应以减少股东人数为目的。第七十九条挂牌公司控股股东、实际控制人拟发生或已发生变化时,挂牌公司应及时向本中心报告。第八十条挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时,应在推荐商会员的督导下进行,相关方案应符合有关法律法规及政策性规定,并报送本中心备案。第九章违规处理第八十一条会员违反本办法及本中心其他规则,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入会员诚信档案:(一谈话提醒;(二警告;(三通报批评;(四谴责;(五暂停受理其报送的申请文件或出具

22、的相关报告;(六取消会员资格。第八十二条会员的相关工作人员违反本办法及本中心其他规则,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入从业人员诚信档案:(一谈话提醒;(二警告;(三通报批评;(四谴责;(五暂停其从事相关业务的资格;(六认定其不适合任职;(七责令所在机构给予处分。第八十三条挂牌公司违反本办法及本中心其他规则,本中心责令其改正,视情节轻重给予其以下处理,并记入挂牌公司诚信档案:(一谈话提醒;(二警告;(三通报批评;(四谴责;（五） 暂停其股份转让； （六） 暂停其开展定向增资等业务； （七） 终止挂牌。 第八十四条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员违反本办法及 本中心其他规则，本

23、中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理， 并记入挂牌公司董事、监事、高级管理人员诚信档案： （一）谈话提醒； （二）警告； （三）通报批评； （四）谴责； （五）责令所在公司给予处分。 第八十五条 投资者违反本办法及本中心其他规则，本中心责令 其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入投资者诚信档案： （一）谈话提醒； （二）警告； （三）通报批评； （四）谴责； （五）暂停其参与挂牌公司股份转让。 第八十六条 会员、 挂牌公司及其相关工作人员开展业务和投资 者参与挂牌公司股份转让， 存在违反法律法规及有关政策性规定的行 为，本中心及时报告浙江省金融办，并建议有关部门依法查处。 第一百条 挂牌公司、 会员及其工作