华北制药股份有限公司投资管理办法

1、华北制药股份有限公司投资管理办法第一章 总 则第一条：为了充分发挥华北制药股份有限公司（以下简称公司）的投资职能，保证公司投资决策的科学性、正确性，有效控制投资过程中的各种风险，实现公司投资管理的规范化、制度化，根据国家有关法律、法规及政策，制定本办法。第二条：本办法所称“投资”是指：一切利用公司资产（有形的或无形的）进行的以获取预期的收益或社会效益为目的的活动，这种活动包括建造、改造和购置固定资产进行的投资，收购、兼并以及设立公司、出资于其它公司等股权性投资。第三条：本办法适用于公司及其所属公司和单位的一切与投资有关的行为。第四条：公司所有投资行为必须符合国家有关法律、法规及产业政策。第五条

2、：公司根据其远景规划和发展战略，制定年度投资计划，并纳入公司预算管理。第六条：公司投资项目，必须符合公司的发展战略和产业规划。第七条：公司对所有投资进行风险管理，建立风险预警机制，切实防范和控制投资风险。第八条：重大投资项目必须组织省部级有关专家进行论证，论证通过后方可按有关程序进行投资操作。第九条：当公司以非货币资产对外投资时，必须委托相关中介机构进行资产评估，以评估后确认的价值作为确定投资额的基础。第十条：公司作为投资决策的主体，行使出资人的权力，承担出资人的责任，其所属公司和单位未经公司股东大会或董事会的批准不得自行进行投资活动。1第二章 投资管理的机构及其权限第十一条：公司股东大会作为

3、投资管理的最高权力机构，拥有对投资事项的最终决策权。第十二条：公司董事会作为投资管理的主要决策机构，在其投资权限内对投资项目行使决策权；在董事会闭会期间，董事会授权董事长对不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的投资项目行使决策权。第十三条：公司总经理办公会作为投资管理的执行机构，按照股东大会或董事会的决议，对投资的日常事项做出决定，并指定有关部门执行。第十四条：公司有关管理部门作为投资的日常管理机构，依其职能行使相应管理权力。第三章 资金的筹措与使用第十五条：公司投资经营性项目实行资本金制度。第十六条：公司投资项目需要的资本金，原则上由投资主体自行筹措。第十七条：公司用作项目资本金的资金来源

4、有：1、公司收益；2、折旧；3、政府拨付的建设基金；4、按规定程序盘活存量资产取得的产权交易收入；5、银行提供的股本贷款（软贷款）；6、经国家批准发行股票；7、实物、无形资产等；8、其它符合国家规定的资金。第十八条：公司不得用金融机构信贷资金（软贷款除外）充抵本公司投资项目的资本金。第十九条：公司每年用于主业项目的资本金占公司当年实际使用资本金2总额的比例不得低于 80%。第二十条：公司投资项目，资本金占项目总投资的比例，按国家有关规定执行。第二十一条：对外股权投资总额不得超过净资产的 50%，非独立核算企业和财务公司不得对外投资。第二十二条：公司投资项目所需要的债务融资，主要来源有：1、国家

5、政策性银行贷款；2、国有商业银行、其它商业银行及非银行金融机构贷款；3、国际金融组织、外国政府及国外商业银行贷款；4、境内外发行企业债券；5、资产证券化及项目融资；6、海外国家或产业共同投资基金；7、其它符合国家规定的资金。第二十三条：公司投资项目所需的债务融资，由项目法人作为债务人。第二十四条：公司融资数量要根据投资需要、负债情况和公司经营状况综合分析确定，实行总量控制。对各种可能的资金来源要进行综合比较分析，选取筹资成本最低的融资。第四章 股权投资管理第二十五条：股权投资总额达人民币 1000 万元以上的，按下列程序管理：1、公司总经理办公会成员有资格提出股权投资意向，并通过总经理办公会暂

6、定投资负责人。2、投资负责人在未签订任何具有法律效力的合同、协议及未进行任何实际投资之前，备齐以下资料，报公司有关管理部门审批：（1） 股权投资申请报告或建议书；（2） 初步可行性研究报告；3（3） 有关合同（或协议）草案；（4） 资金来源及有关企业的资产负债情况；（5） 有关合作单位的资信情况；（6） 政府的有关许可文件；（7） 投资负责人的资格及能力等；3、有关管理部门在收到报批的全部资料后，根据以下原则：（1）符合国家产业政策以及公司的长期发展规划（2）经济效益良好；（3）资金、技术、人才、原材料有保证；（4）法律手续完善；（5）上报资料齐全、真实、可靠；（6）与企业投资能力相适应。对该

7、项投资进行初审，并出具初审意见。对初审予以否决的项目，在征求公司主管领导同意后，由有关管理部门将初审意见书面返回投资负责人。投资负责人对初审意见有异议的，可申请复查一次。4、经初审认为基本可行的项目，在征求主管领导意见后，上报总经理办公会确定投资负责人。5、投资负责人组建专业化项目小组，重点对市场、财务和经济效益进行深入调研、评估和分析，并编写详实的可行性研究报告和实施方案，根据投资决策权限的不同，提交相应投资决策机构。6、投资决策机构召开审议会，会议包括以下内容：（1） 查询项目基本情况，比较选择不同的投资方案；（2） 对项目的疑点、隐患提出质询；（3） 评价投资负责人的资格及能力；（4）

8、是否进行该项投资，采取那种投资方案等。最后形成决议。7、总经理办公会按照投资决策机构的决议，做出执行决定。8、相关部门根据执行决定，下达书面批复文件，并协助被批准投资项目的具体实施。49、投资完成后，按照相关部门的规定，投资负责人要及时报出有关资料，并将此项投资纳入公司的日常管理体系。第二十六条：经股东大会或董事会批准，公司可以在批准的投资权限内，投资证券公司和发起设立基金管理公司，以及委托金融机构进行债券投资、股票投资和期货期权投资等。第二十七条：公司直接进行证券投资时，必须制定严格的风险控制制度。第二十八条：公司的所有股权性投资以及在境内外设立办事机构的，必须在投资实施或机构设立后十日内报

9、公司投资管理部备案，所需备案材料依投资管理部规定。第五章 固定资产新建、改建、扩建投资管理第二十九条：固定资产投资总额达到人民币 1000 万元以上的项目，必须按本章所规定的程序管理。第三十条：固定资产投资决策的步骤：1、进行机会研究。投资建议单位通过对资源和市场的预测，选择最佳的投资机会，提出固定资产投资建议书，报相关管理部门做初步决策。2、有关管理部门对此项投资的可行性和必要性进行分析，在征求主管领导意见后对建议书做出批复。3、建议书被批准的，由投资建议单位委托工程咨询公司或设计单位对拟建项目进行分析、论证和比选，并编写可行性研究报告、设计任务书和初步设计方案，上报公司投资决策机构进行决策

10、。4、由投资决策机构和贷款机构委托咨询机构或组织专家小组，对上报的材料进行审查评估。调查测算与分析衡量项目建设和投产全过程的利弊得失，论证和估算项目的社会经济效益，提出项目评估报告。5、由投资决策机构根据项目评估报告和项目可行性研究报告等资料，对固定资产投资做出最终决策。第三十一条：公司对固定资产投资项目实行后评估制度，具体细则另行5制定。第六章 资本经营管理第三十二条：公司及其下属子公司进行整合重组和对外兼并收购时，涉及资产总额达人民币 1000 万元以上的，按本章所规定的程序办理。第三十三条：对公司现有资产的整合，以优化资产质量，提高生产效率，形成规模优势和技术优势，实现专业化、规模化、集

11、约化管理为目标。通过对资产采取合并、分立、出让、剥离、破产等措施实现。资产整合的主要程序如下：1、由董事会或总经理办公会成员向董事会提出对资产的整合建议。2、整合建议经董事会初步同意后，由建议提出者负责，组织有关部门收集资料，清查核实待整合资产，并据此编制多项整合预案，报公司相关部门审查。3、审查通过后，由相关部门召集专家小组对多项预案进行论证比选，对每项预案出具专家意见，并确定最佳方案。4、根据管理权限的不同，将专家意见和最佳方案报请股东大会或董事会审批，确定最后实施方案。5、根据批准的方案，董事会或总经理办公会组织成立整合小组，进行方案的具体实施操作，操作过程中如需对方案进行改进要再次报请

12、股东大会或董事会批准。6、整合完成后，由董事会和监事会组织成立考核小组，小组应包括相关专业人员，对整合是否达到预期效果进行考评，并出具整合效果分析报告。第三十四条：对外兼并收购，主要选择具有独特优势的企业和处于朝阳产业中企业进行并购，主要程序是：l、有关管理部门负责收集信息，根据公司发展规划和战略进行重点筛选，确定目标企业。2、针对目标企业，组织专业化小组进行背景调研，并与目标企业进行初步接触，查实目标企业的资信、财务、生产技术、市场销售等情况，根据调查资料和目标企业提供的有关数据，初步测算购并后企业的经济技术指标，据此编6制初步可行性研究报告，提交总经理办公会讨论。3、对经总经理办公会讨论同

13、意继续进行的项目，由专业小组通过与目标企业商谈做出多套操作方案；并推荐最佳方案；提交总经理办公会审议，由总经理办公会做出决定，上报相应投资决策机构审议。4、经投资决策机构批准的项目，由总经理任命项目主管人并授权其与目标企业法定代表人或其授权人，签订协议书，实施具体操作，办理有关法律手续。第三十五条：准备对目标企业进行强制性收购的，为降低收购成本，保证收购的成功，可打破第三十四条之程序，直接经公司总经理同意并获得公司股份三分之一以上表决权的支持后，由总经理指定部门先行进入操作程序，待一切保证收购成功的准备工作就绪后，提请股东大会或董事会审批，经批准同意的，由相关部门进行收尾操作，完成收购。第七章

14、 投资项目的监控第三十六条：公司对投资项目实行投资、经营、和监管相结合的管理方法。对投资项目应实行专人专项监管，做到责权利相对称，确保项目按计划顺利实施。第三十七条：项目正式立项并确定投资负责人后，应再确定一名投资监督人，并由投资负责人、监督人与企业主管领导签订项目责任合同书，投资负责人负直接责任，监督人负连带责任。第三十八条：投资监督人可由企业董事会、监事会成员，总经理办公会成员或投资管理部门的人员担任。投资监督人的主要职责是：对项目全过程实行跟踪监管；督促项目执行人加强项目运作管理和资金财务管理；及时发现和汇报项目实施过程中出现的问题，并提出解决的办法和建议。第三十九条：投资项目负责人应定期将项目进展情况向公司领导或管理部门做出书面汇报。并接受财务收支等方面的审计。第四十条：公司投资管理部等有关部门对所属企业的投资项目进行跟踪检查，帮助解决各种实际问题，协调各方面的关系。7第八章 责 任第四十一条：公司所属机构未经批准擅自投资的，一经发现，公司将追究该机构负责人的行政责任，造成重大损失的，要追究法律责任。第四十二条：对投资项目因管理不善或用人不当致使公司资产流失、企业严重亏损或造成其它严重后果的，要追究投资负责人的领导责任；对投资项目因决策失误或审查、把关不严