基金委托管理协议

1、委托管理协议本协议由下列双方于 2007年12月18日在苏州签订:甲方：公司（暂定，以下简称“ *创投”），住所地为乙方：创业投资管理有限公司 （暂定，以下简称“管理公司“或“管理人”），住所地为鉴于：1、甲方为依据中华人民共和国有关法律法规，在*工业园区工商行政管理局登记设立的创业投资企业，主要针对中国大陆地区为主，其它国家地区为辅的未上市企业进行投资， 实现资本长期增值。2、乙方为经苏州工业园区工商行政管理部门批准设立的创业投资管理公司，经营范围 包括创业投资管理、财务咨询、管理顾问和资产受托经营等，并对被投资企业提供管理咨询 以及与之相关的其它业务活动。3、甲方决定聘请乙方为甲方之资产管

2、理人，在本协议约定的权利义务范围内为甲方提 供投资管理服务。乙方同意接受甲方委托为甲方提供创业投资管理服务，并遵守本协议的有关约定。甲乙双方经友好协商，达成协议如下:第一章释义第1.1条 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义:“创投”：指创业投资有限公司。“管理公司”或“管理人”：指创业投资管理有限公司。“本协议”：指创投与管理公司签署的委托管理协议，包括其最初的签署文本和经甲 乙双方同意并形成书面文字的修改、变更及补充。“登记机关”：指苏州工业园区工商行政管理局。“投资协议”：指2007年 月 日签署的创业投资有限公司投资协议，包括其最初的签署文本和经创投股东会通过并经管

3、理部门备案（如适用）的修改、变更及补充。“投资人”：指投资协议中所列明的对创投出资的所有中国境内投资人。“投资期”：指*创投签署本协议之日起至签署后的48个月止。可根据投资协议或本协议的相关规定进行修正。“股东会”：指由*创投所有投资人组成，对*创投的重大事务进行决策的机构，为 创投的最高权力机构。“董事会”：指*创投的董事会，由投资人委派的董事组成，是股东会的常设机构。“投资委员会”：由*组成，是管理公司成立的，负责*创投投资决策的机构。“出资”：指投资协议列明的投资人按规定的出资比例、出资时间和出资方式向 创投资本帐户缴付之资金。“投资项目” 或“投资组合公司”：均指由管理人筛选和评估，经

4、投资委员会批准后由 *创投进行投资的项目。“投资项目管理”：指管理人为*创投进行投资项目评估和筛选、进行项目投资后的管 理，包括（但不限于） 管理人委派董事、监事或其它人员对项目进行监管或提供管理咨询服 务，以及寻找时机以适当的方式对项目进行变现等行为。“资本帐户”：指*创投在托管机构开立的存取投资人出资的帐户，该帐户中的金额因 投资人出资的到位而增加；因 *创投对外投资、支付管理费用及其他费用而减少。“资本回收帐户”：指*创投在托管机构开立的帐户，该帐户中的金额因*创投对外投资的收回而增加；因*创投对投资人和管理人现金分配而减少。但资本回收账户和资本账户中的总额超过注册资本时，超出部分可以再

5、汇入资本账户用作投资，但可汇入金额以不超过注册资本的30%为限。“权益比例”：指投资协议8.1条所列明的*创投投资人对*创投的出资比例。“管理费”：指*创投向管理人支付的用于管理*创投投资业务的费用，管理费用于：管理人聘用代理人、雇员、经纪人对*创投业务的管理所发生的费用，包括但不限于支付上述人员的工资、报酬、佣金或奖金等费用。在投资期之中为*创投投资人承诺出资总额的2.5%，自投资期结束至本协议第二章所定之原始协议期限止为*创投投资项目尚未回收之投资成本的2.5%，如果*创投延长本协议有效期限，管理费按照届时投资项目尚未回收之投 资成本的1%十提。*创“投资收入”：指*创投从各投资项目所得之

6、股息、红利和已实现之资本利得以及 投“资本帐户”和“资本回收帐户”之利息收入的总额。“总收益”：指*创投投资收入减去投资人原始投资的部分。“关联方”：指与*创投存在关联关系的自然人、法人或组织。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。“平行投资协议”：指由*创投与*于2007年 月 日所签订的平行投资协议。“工作日”：指中国内地除法定节日、星期六和星期日之外的日期。第二章协议期限第2.13.13.23.3条 本协议有效期为七年，即自20

7、07年12月18日起，至2014年12月17日止，但经过本协议规定之批准程序可以延长或提前终止。由管理人提议，经*创投的股东会同意，委托管理有效期可延长两次，每次延长一年。第三章管理人的委任及主要职责条*创投委托管理公司负责对外投资与项目管理。管理人依据本协议的有关规定， 在*创投股东会和董事会监督下为 *创投提供投资管理服务，包括对外投资项目 和投资回收事宜。管理人接受上述委托，并愿意承担本协议规定的义务。条管理人在投资期的职责3.2.13.2.23.2.3如*创投在投资期内未能完成对外投资，其资本账户内应保留相当于注册资 本百分之二十的资金（“保留资金”）用作投资期满后未来三年的后续投资、

8、 管理费及相关费用。在此三年内，未经管理公司同意，*创投不得以任何理由清算或挪用保留资金。除保留资金外，资本账户内的剩余资金根据适用法 律和财务制度的规定，可退还给投资人；管理人对潜在投资项目进行分析评估后，根据尽职调查结果形成尽职调查报告，尽职调查报告应尽可能多地包括以下信息：（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）交易描述投资焦点与要点业务描述行业概况描述竞争情况历史财务业绩与财务预测估值及内部收益率分析经管理人投资委员会批准后，应及时通知托管机构根据管理公司之决议调拨 资金，并按*创投划款的有关程序将资金投入投资项目。条 管理人在投资组合公司培育中的职责3.3.1管理人应对*创投的投资

9、组合公司进行培育和管理；3.3.2除非某些特定类型的投资项目，管理人应根据与投资组合公司签署的投资文 件委派人员出任投资组合公司的董事或监事；第3.53.53.6第4.13.3.3管理人应对所委派的董事、监事履行职责的情况进行监督和考察，保证所委 派的董事、监事维护*创投的合法利益；3.3.4 协助被投资组合公司的发展，对投资组合公司提供必要的信息、管理等方面 的支持。条管理人在投资组合公司回收中的职责3.4.13.4.2管理人应尽最大努力回收所有投资；管理人可以根据各投资组合公司的实际情况提议选择适用的退出机制，制订 退出方案，将（1）3.4.33.4.4*创投的投资项目变现，包括：*创投所

10、投资组合公司符合法律、法规规定的上市条件时，可以申请到 境内外股票市场上市，可以依法通过股票市场转让其拥有的所投资组合 公司的股份；将*创投所持有的被投资组合公司的部分股权或全部股权转让给其他企 业或个人；与投资组合公司签订股权回购协议，由各该投资组合公司在一定条件下 回购*创投所持有的股权； 法律、法规允许的其它方式。管理人根据投资组合公司的经营状况和当时的法律规定， 施。退出方案应包括以下基本内容：（1）（2）（3）（4）制定退出方案并实拟退出投资组合公司的基本情况； 拟退出投资组合公司已取得收益情况； 拟退出投资组合公司将采用的退出机制； 拟退出投资组合公司的转让价格区间及定价理由。投资

11、组合公司变现取得的资金或收入全部进*创投资本回收帐户。当资本回收帐户和资本账户中的总额超过注册资本时，超出部分可以用于再投资，但 可再投资金额以不超过注册资本的30%为限。在*创投进入清算期后，经清算小组批准管理人仍应对 *创投未变现的资产进行 变现，变现的出售价格应取得清算小组的批准。除应遵守本协议外，管理人的业务活动还应遵守有关法律法规的规定。第四章管理人的权利管理人享有以下权利:4.1.14.1.24.1.34.1.44.1.54.1.64.1.7管理人对被投资项目进行独立判断；管理人可以通过*创投的董事提议召开*创投董事会；管理人享有取得管理费和业绩报酬的权利；管理人在*创投申请清算时

12、享有追讨未支付的业绩报酬的权利；管理人可以聘请其认为合适的代理人、雇员、经纪人、顾问，但有关费用由 管理人承担；管理人可以通过*创投的董事提议延长*创投的投资期及经营期限； 管理人为实现本协议目的并征得*创投同意的其他权利；第7.14.1.8*创投章程、投资协议规定的管理人享有的其他权利。第五章管理人的义务和责任条 管理公司应确保公司管理团队独立、专注、诚信和稳定地为*创投服务，管理公司主要管理成员（“管理团队”）为：周大任、吴鹰、刘天民和孔令国。管理团队 主要管理成员发生超过一半以上的变化，需报*创投，*创投有权重新审议并决定是否与管理公司解除本协议。5.2条管理公司主要管理成员应分别与管理

13、公司签订竞业禁止协议并报送*创投备案。5.35.45.55.65.7条如管理人或投资组合公司发生以下可能影响*创投资产安全或投资目标实现的情况时，管理人应及时通知*创投：5.7.15.7.25.7.35.7.45.7.55.7.6股权结构变化； 出现经营亏损； 住所地发生变化； 法定代表人及其董事会成员发生变动；法定代表人或公司董事、监事或其他高级管理人员的行为可能依法承担重大 损害赔偿责任；重大资产出售或购买。为本条款之目的，重大资产是指占投资组合公司未发 生该项变化前总资产 30 %的资产；合并、分立、解散、清算或变更企业形式等。*创投批准或同意的，需按照投资组合公司的投资协议、章程或其5

14、.7.7以上事项中如需取得他补充协议及相关法律法规的规定办理。条 管理公司在投资期满，或已完成*创投注册资本70%勺投资并经*创投核实认可后，方可发起或参与设立其它创业投资企业。但由于*创投的投资人未按约缴纳注册资本导致不能完成投资总额的70%外。管理公司管理的创业投资企业不止一个时，应尽一切努力避免其它创业投资企业与*创投构成同业竞争。条管理人应勤勉尽责，按照基金管理人通常之注意义务为*创投合理谨慎的作出投资判断，并应基于诚实合理的原则为*创投谋求最大利益。条 管理人有义务向*创投披露与*创投存在利益冲突的商业行为。条管理人应接受和积极配合 *创投委托的注册会计师、律师及专家小组对管理人执

15、行本协议及其他涉及*创投利益事宜的监督和检查，并保证提供相关的、真实可 靠的资料。给*创投第5.8条 管理人及其聘用的雇员或代理人有故意损害或与他人恶意串通等行为, 造成的任何损害或债务责任，管理人应负连带赔偿责任。第8.4第六章管理人的承诺第6.1条管理人承诺*创投为管理人管理的整体基金的一部分。整体基金是指管理公司所管理的注册在国内外的平行投资创投基金，可分境内基金及境外基金两部份，境内基金系指*创投，境外基金系指注册在开曼群岛的CTC Capital Partners I, L. P.。除组织结构及注册所在地不同之外，两者在投资范围、基金期限、投资人权益、管理团队的委托、基金应承担的费用

16、等均基本相同。第6.2管理人承诺*创投的股东可以观察员身份列席参加境外基金股东会。第七章投资委员会和投资决策7.1*创投的投资决策全权委托管理公司决定。7.2管理公司设立投资委员会，负责*创投的投资决策。管理公司投资委员会由* 组成。7.3条所有投资决策需要投资委员会委员一致同意，并以书面方式作出。7.4条 投资表决应遵循投资委员会制度 ，项目负责人员应准备包括投资委员会所有意见 和投资决定的会议记录，投资委员会成员应签署会议记录。第八章管理费、业绩报酬及其它费用8.1条管理人按照下列方式从 *创投取得管理费。8.1.1管理费的支付标准为：（1） 在*创投投资期内，每年管理费为*创投投资人承诺

17、的出资总额的2.5%;（2）自投资期结束至本协议第二章所定之原始协议期限止，每年管理费为尚未收回投资项目之投资成本总额的2.5%；（3）如果*创投延长本协议有效期限，每年管理费为届时尚未收回投资项目 之投资成本总额的1%（4）在*创投清算期，*创投不需支付管理费。8.1.2管理费于每季首月前10个工作日内支付，每季支付年度管理费的四分之一； 管理费的支付由管理人向托管银行发出管理费的划拨指令，托管银行根据本 协议核准后拨付。为本协议之目的，本协议签署之日的下一个月及其后的两 个月为首季，以此类推。8.2条 业绩报酬：*创投的总收益的20%归管理公司或其指定的其他人作为业绩报酬, 其余归投资人（

18、按投资人的权益比例分配）。条 投资收益及业绩报酬的分配顺序：8.3.1经营期限内*创投对每一投资项目取得投资回收时，投资回收的现金按下列顺序分配（在*创投终止前，仅以现金分配）：（1 ）投资人按权益比例分配，直至各自获得的分配额相当于其出资额；（2）管理人和*创投投资人按本协议 8.2条之规定分配收益和业绩报酬。8.3.2在每财务年度结束时和*创投期满或终止时，审计机构对*创投的审计应包括上述利益分配的审计，一旦发现错误，必须进行及时的调整。条其它费用*创投承担。管理人垫付的,8.4.1因*创投的设立、日常管理所发生的费用，应由*创投应予以据实报销。包括但不限于下列费用：(1)公司募集及设立费

19、用：包括但不限于差旅费、注册费、聘请中介机构的 费用等。管理公司应控制使此项费用不超过人民币100万元。该部分费用先由管理公司垫付，待 *创投成立后由托管机构根据托管协议从 *创投资金中划付至管理公司指定银行账户；因投资业务和投资项目而衍生的相关费用。包括但不限于因投资项目所（3）（4）（5）（6）聘请的外部顾问、律师、会计师的费用等；*创投召开董事会、股东会发生的费用；*创投的信息披露费用；*创投与投资项目无关的律师费、审计费、诉讼费等费用；政府税费。8.4.2上述费用于费用发生当月底结算并在下月前十个工作日内支付，上述费用的支付由管理人向托管银行发出费用的划拨指令，托管银行根据本协议核准后

20、 拨付。第九章 记录及报告9.19.2条 管理人应完整地保管*创投投资项目的档案、文件、财务记录或凭证和业务记录。条管理人负责编制、提交和保存 *创投财务报表和投资管理报告。9.2.1*创投财务报表应当包括 *创投资产负债表、*创投利润及利润分配表、 *创投现金流量表、*创投股权及资金变动表和*创投基金帐户统 计表；未经审计的财务报表应于每一季度终了后10个工作日内、中报和年报应于年中、年末终了三十日内报送*创投董事会成员和监事；9.2.2投资管理报告：分为报表和文字报告两部分。报表包括：投资组合公司年/季度主要财务指标快报、投资组合公司成本及估值统计表和投资组合 公司融资和清算汇总表；文字报

21、告包括但不限于尽职调查报告、已投资15项目经营状况、与投资预期的比较情况、运营中存在问题及解决方案、重大 事件的披露、下一步的工作重点等。上述报表与报告为每个季度终了后的 个工作日内报送*创投董事会成员和监事；9.2.3年度投资管理报告应于每年3月31日前提交*创投董事会审查，并在每年5月31日前向股东会报告。条 年度审计和审计报告： 在每一会计年度终了，由管理人提议，经*创投董事会批准，聘请中国注册会计师对*创投的财务状况进行审计，并将审计报告于每年5第9.3月31日前提交股东会。第9.4条 不定期检查和审计： 在工作日的工作时间内，管理人应允许*创投投资人在提前十个工作日通知后，自行或通过

22、其授权的代表(由投资人承担费用)对*创投业务或财务记录进行检查及审计。第十章避免利益冲突10.1条管理公司高级管理人员将签订单独的竞业禁止协议以保证公司主要管理成员独 立、专注、诚信和稳定地为 *创投服务；10.2条管理公司只有在完成*创投注册资本70%勺投资后方可发起或参与设立其它创 业投资企业。10.3条管理人管理的创业投资企业不止一个时，应采取一切措施避免其它创业投资企 业与*创投构成同业竞争。10.4条*创投投资于与投资人及管理人或专业管理团队成员有利害关系的企业时，或 *创投转让所投资项目属关联交易时，管理人及有关联关系的投资委员会委员应 事先声明，投资审议时，该人员应回避投票。第十

23、一章协议展期或终止11.1条本协议有效期届满后， 双方可以根据*创投的存续期限提出延期，但应经*创投股东会同意。11.2条 存在下列情形之一的，*创投可以终止本协议，且有权要求管理公司承担违约 责任：(1)*创投营运后2年内，经审计后连续6个月的*创投净资产值不足投资人出资 金额的50%管理人或管理团队有故意损害或恶意串通损害*创投利益的行为；*创投投资于管理人的关联方，且管理人未事先声明； 管理团队未经*创投同意变动超过一半。11.3条*创投股东会作出终止本协议的决定后，应于10个工作日内通知管理人。11.4条 有下列情形之一发生时，本协议自动终止：(1) 本协议有效期届满，双方没有延展协议有效期；(2) *创投的解散情形发生，*创投已进入清算;(3) 管理人破产或被吊销营业执照。11.5条 本协议终止后，*创投应根据本协议及投资协议的相关规定，结清管理费、业第15.3条标题11.612.113.114.114.2绩报酬及费用。条 本协议终止后，管理人应将投资项目的业务记录、财务记录、档案或其它文件 完整地移交给*创投或*创投的清算组。第十二章保密义务条 双方承诺对相互提供的一切信息资料、合同、章程等用于*创投投资项目相关的事务，不得向第三方公开（但为决策需要，投资人将相关信