建工集团有限责任公司派出董事监事管理办法

1、建工集团有限责任公司派出董事监事管理办法（试行）第一章 总则第一条 为了维护建工集团有限责任公司（以下简称集团公司）作为 法人股东的各项合法权益，进一步规范集团公司对外投资管理行为，加强 对控股、 参股子公司的监控管理， 完善集团公司派出董事、 监事管理制度， 切实保障国有资产保值增值，依据中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ）、市国资委以及集团公司有关规定，结合集团公司实际情况， 制定本办法。第二条 本办法适用于集团公司向控股、 参股子公司派出的专兼职董 事、监事。各公司职工董监事的管理按相关法规并参照本办法执行。专职 董事是指在任职公司从事具体工作、直接参与公司运营的董事；兼职董事

2、是指不在任职公司从事具体工作、不直接参与公司运营的董事。第三条 集团公司派出的董事、监事人员同时出任控股、参股子公司 的董事、监事，一般不得超过（含） 5 家。第四条 管理部门的职责 集团公司董事会秘书处、党委工作部、战略投资管理部、财务部、人 力资源部、纪检审计部、法律合约部等部门，经集团公司董事会授权，对 派出董事、监事进行管理。（一）集团公司董事会秘书处是对派出董事、监事进行管理的主责部 门，全面协调、监督其他部门完成对派出董事、监事的管理工作。（二）党委工作部负责派出董事、监事人员的推荐、考察与考核，提 出更换、任免建议，负责派出董事、监事人员业绩档案的管理，参与派出 董事、监事的奖惩

3、工作。（三）战略投资管理部负责控股、 参股子公司的日常管理和运行监管。 对公司组建或因投资变动导致派出人员变动提出建议， 下达投资收益考核 指标，参与派出董事、监事的考核奖惩工作。（四）财务部负责控股、参股子公司财务报表的收取及分析工作，负 责控股、 参股子公司的财务状况监督工作， 参与派出董事考核指标的确定， 参与派出董事、监事的考核奖惩工作。（五）人力资源部负责派出董事、监事人员的培训、考察、考核以及 奖惩工作。（六）纪检审计部负责派出董事人员的考核指标实际完成情况的审计 和确认，负责对监事的业务管理，参与派出董事、监事的考核奖惩工作。（七）法律合约部参与派出董事、监事的考核奖惩工作。第二

4、章 派出董事、监事的任职资格第五条派出董事、监事任职资格：（一）具有良好的思想品德和职业道德，诚实正直，坚持原则，自觉 遵守国家法律、法规和公司章程，忠实履行职责，维护集团公司的利益， 具有高度的责任感和敬业精神；（二）熟悉国家有关经济政策、资产管理各项法规制度以及集团公司 的各项规章制度；（三）熟悉集团公司或任职公司的经营业务，具有在任职公司相类似 的行业或同等规模企业三年以上工作经历，具有相应经济管理、法律、财 务、技术等职称，具备丰富的管理经验和相关专业知识；担任监事的，一 般应有五年以上从事财务、审计、监察、法律等相关业务管理经历；（四）具有较强的综合分析、判断决策、协调沟通能力；（五

5、）通过集团公司派出董事、监事的任职培训，包括任前培训和年 度业务培训；（六）符合公司法有关规定的要求；（七）集团公司董事会、监事会认为担任派出董事、监事所必须具备 的其它条件。第三章派出董事、监事的推荐程序第六条董事、监事候选人的选派程序凡向控股、参股子公司派出的董事、监事候选人均由集团公司党委提 名，由党委工作部会同人力资源部根据需要进行任前考察，经集团公司党 委常委会讨论通过，由集团公司董事会研究决定。集团公司除按上述程序提名派出董事、监事候选人外，还可以采用公 开选聘方式，择优产生派出董事、监事候选人。第七条 集团公司董事会批准派出董事、监事后，由集团公司董事会 秘书处与派出董事、监事候

6、选人签订派出董事、监事委派书 ，明确派 出董事、监事的责任、权利、义务及考核奖惩，由董事会秘书处负责草拟 推荐文件，董事长签发后，将推荐文件发往任职公司，任职公司根据公 司法及该公司章程的有关规定，将集团公司推荐的董事、监事候选人提 交股东会选举。第八条 派出董事、监事的更换、免职程序（一）出现下列情况之一，党委工作部负责向集团公司董事会提出人 员更换、免职建议：1、派出董事、监事任期届满后；2、派出董事、监事出现调离、大病、退休等情况；3、派出董事、监事违反派出董事、监事委派书并对集团公司利 益造成损失，不适合继续担任董事、监事职务；4、派出董事、监事不再符合本办法第五条规定的任职资格；5、

7、集团投资额或投资比例发生变动，战略投资管理部认为需要调整 派出人员数目时；6、派出董事、监事年度考核不合格时；7 、经集团公司董事会认为需要更换、免除的其它情况。（二）派出董事、监事提出辞职的，应向集团公司董事会递交书面辞 呈。董事会根据其辞职理由，决定是否准许其辞职。（三）派出董事、监事任期届满后，经考核合格可以连选连任，但原 则上不得超过两届。（四）派出专职董事发生变更时，应根据需要进行离任审计。第四章 董事、监事的责任、权利和义务第九条 派出董事、监事享有公司法以及所任职公司章程所赋予 的权利和义务，必须依法认真履行以下责任：（一）贯彻集团公司发展战略，落实发展目标，维护集团公司股东权

8、益，确保国有资产保值增值；（二）忠实执行集团公司董事会的各项决议，监督所任职公司遵循公 司章程及集团公司相关管理规定；谨慎、认真、勤勉地行使任职公司章程 赋予的各项职权；（三）督促所任职公司规范和完善各项管理制度；（四）认真阅读任职公司的各项业务、财务报告，及时了解、全面掌 握所任职公司的重要生产经营情况、财务状况等。第十条派出董事、监事享有以下权利：（一）有权获取为履行职务所需的任职公司经营分析报告、财务报告 及其它相关资料；（二）有权对任职公司的经营发展及投资计划提出建议；（三）有权就增加或减少集团公司对任职公司的投资、聘免任职公司 高管人员等重大事项提出决策建议；（四）行使集团公司赋予的

9、其它职权。第十一条 派出董事、监事必须履行如下义务：（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；（二）除经集团公司董事会批准，不得与任职公司订立合同或者进行 交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与任职公司相同的业务，不得从事损 害集团公司和任职公司利益的活动；（五）派出董事、监事提出辞职或者任期届满，其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；（六）派出董事、监事在任职期间必须全力保护任职公

10、司的知识产权。 卸任后，不得以任何方式私自带走涉及任职公司知识产权范畴内的任何资 料，由此造成任职公司利益受损的，应承担相应的法律责任；（七）任职尚未结束而擅自离职的派出董事、监事，对因其擅自离职 给集团公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；（八）派出董事、监事卸任后，未经批准三年内不得到任职公司担任高级管理人员职务；（九）任职公司如因违反法律法规致使集团公司利益受损，参与决策 的派出董事须向集团公司承担赔偿责任。第五章 董事、监事工作要求第十二条 重大事项事前报告制度（一）公司重大事项指任职公司审议决策的下列事项：1、增加或减少企业注册资本；2、发行公司债券或股票；3、公司分立、合并、变更形

11、式、解散和清算；4、对外投资、融资、经济担保事项；5、公司章程的修改；6、利润分配方案和弥补亏损方案；7、法定代表人、董事会、监事会成员的任免变更；8、公司核心技术转让或资产转让事项；9、公司经营中的异常财务表现或在9 月末前预计年末出现重大亏损；10、控股公司高层管理人员的薪酬方案；11、集团公司董事会认定的其他重大事项；12、集团公司各职能部门确定的业务范围内的其他重大事项。（二）事前报告在审议决策任职公司重大事项前， 派出的董事必须至少提前七天将所 需审议的议案，提交集团公司董事会秘书处。（三）表决授权 集团公司董事会秘书处就上报的议案组织相关部门进行研究， 提出分 析审定意见及建议，经

12、集团公司（必要时集团公司召开董事会）审议批准 通过后，在取得集团公司授权的前提下，由派出董事、监事在控股、参股 公司董事会、监事会上行使表决权。派出董事、监事有权对集团公司通过的决议提出保留意见，但最终应 执行集团公司的决定。第十三条 派出董事、 监事人员应及时将需备案的各类有效文件资料 报集团公司有关部门存档。（一）日常和年度会议召开后，将股东会、董事会文件（包括会议决 议、年度总结、发展计划、财务预算报告、审计报告、利润分配方案、人 事任免等）报战略投资管理部备案；监事会文件报纪检审计部备案；（二）派出董事应协助集团公司财务部收取所任职公司月度、季度、 年度财务报表与报告和年度审计报告等资

13、料。（三）协助做好集团公司职能部门批复事项的落实及资料备案工作。 第十四条 投资收益管理（一）派出董事应将集团公司每年度下达的投资收益指导指标在召开 董事会时通报所任职公司；（二）派出董事应按照审议通过的年度利润分配方案，监督所任职公 司将集团公司应得的投资收益及时清缴、入帐；（三）集团公司战略投资管理部建立投资收益统计台帐，依据分析评 价结果，在派出董事年度考核奖惩时给予建议。第十五条 派出董事、监事的述职、建议、通报（一）定期述职：派出董事、监事应于每年 7 月底和 2 月底前，分别 就所任职公司上半年和全年的经营管理重大事项、 所存在的问题与解决建 议，向集团公司董事会进行书面汇报，并对

14、汇报内容的完整性与真实性负 责。（二）重大事项建议：遇有本办法第十二条中所列的重大事项或派出 董事、监事认为应当通报的事项，派出董事、监事应就掌握的情况向集团 公司董事会书面通报或建议。（三）事后通报：派出董事、监事应向集团公司及时通报所任职公司 审议事项的决议结果。第十六条 派出董事、监事出席各类正式会议（一）集团公司控股、参股子公司应于会议召开前七天书面通知派出 董事、 监事， 派出董事、 监事随即将会议议案上报集团公司董事会秘书处。（二）派出董事、监事应按时出席所任职公司的董事、监事会会议。 因故不能出席的，在取得集团公司同意后，可书面委托集团公司派出的其 他董事、监事或根据该公司章程的

15、规定委托作为集团公司代表的其他董事、监事代为出席表决， 并向其说明表决意见。 委托书中应载明授权范围。（三）集团公司董事长因故不能出席控股、参股子公司股东会时，可 授权该公司派出董事、监事及其他人员出席并表决。第十七条 派出董事、 监事应协调所任职公司配合集团公司各职能部 室完成各项日常工作。第六章 董事、监事的待遇、考核与奖惩第十八条 集团公司派出兼职董事、 监事个人不得在所任职公司领取 报酬和福利。若其所任职公司发放报酬，应如数上缴集团公司，纳入董事 长奖励基金。专职董事、监事报酬由任职公司股东会研究确定。第十九条 成立集团公司派出董监事考核委员会， 由集团公司主管领 导、董事会秘书处、党

16、委工作部、战略投资管理部、人力资源部、财务部、 纪检审计部和法律合约部各单位负责人组成。第二十条 派出董事、监事考核期限从每年的 1月 1 日至 12 月 31 日， 原则上次年 4 月底前完成。第二十一条 考核主要内容（一）董事考核主要内容1、所任职公司股东会决议的执行情况。2、出席会议并根据集团公司的决策和意图发表意见和行使投票权， 促使所任职公司董事会形成的决议有利于维护集团公司权益的情况。3、执行投资收益管理、定期述职、重大事项建议和通报的情况。4、对所任职公司的重大决策、重要干部任免、重大项目安排、大额资金 的调动与使用的情况进行决策的情况。5、所任职公司综合绩效、投资收益、现金回报

17、、企业运营等情况。6、德、能、勤、廉情况。（二）监事考核主要内容1、所任职公司股东会决议的执行情况和对董事会的重大决策程序进 行监督的情况。2、出席会议并根据集团公司的决策和意图发表意见和行使投票权， 促使所任职公司监事会的决议有利于维护集团公司权益的情况。3、执行定期述职、重大事项建议和通报的情况。4、对所任职公司的重大决策、重要干部任免、重大项目安排、大额 资金的调动与使用的情况进行监督的情况。5、对所任职公司的董事会成员、经理班子成员以及中层管理人员在 执行其职务过程中出现违规情况时，要求其纠正和上报的情况。6、德、能、勤、廉情况。第二十二条 考核的方式包括本人述职、查阅相关记录、个别访

18、谈、 座谈会等方式。 党委工作部会同人力资源部负责起草董事、 监事考核报告， 送考核委员会审阅后上报集团公司董事会。第二十三条 奖惩方法考核委员会根据考核结果拟定派出董事、监事年度奖惩方案，提交集 团公司董事会审议。集团公司董事会审议通过派出董事、监事年度奖惩方 案后，由集团公司董事会秘书处向派出董事、监事本人反馈；由党委工作 部记入派出董事、监事业绩档案，作为奖惩、培训、续聘及任免的主要依 据；由人力资源部负责奖惩的具体实施。第二十四条 在考核期内由于集团公司重大政策调整、 任职人员工作 调动、企业重组并购撤销等情况，导致考核指标不适用的，由集团公司董 事会秘书处组织考核小组根据情况进行相应调整。第二十五条 派出董事、监事在履行职责时违反公司法及公司章 程或发生其他超越职权的行为，须承担相应责任。其行为使集团公司利益 遭受损失时，须负赔偿责任。第二十六条 派出董事、监事有下列行为之一，视其情节、后果的程 度，给予通报批评、行政和党纪处分等处罚，触犯刑律的由司法部门追