中级经济法(2016)第02章公司法律制度课后作业

1、中级经济法(2016) 第二章 公司法律制度 课后作业一 、单项选择题1.甲有限责任公司欲向某房地产开发公司投资200万元（非甲公司股东或者实际控制人），由董事会决议通过。根据公司章程规定，公司向股东或者实际控制人以外的其他企业投资由董事会决议，金额不得超过150万元，超过该限额的由股东会决议通过。下列有关公司法人财产权的表述中，正确的是（ ）。 A.该项投资决议既可以由董事会通过，也可以由股东会通过 B.该项投资决议仅由董事会通过，则该决议无效 C.公司章程规定的内容无效 D.该项投资决议仅由董事会通过，则该决议有效 2.甲、乙、丙、丁欲设立

2、一有限责任公司，根据公司法的规定，下列关于出资方式的表述中，正确的是（ ）。 A.甲：我可以劳务出资 B.乙：我可以商誉出资 C.丙：我可以实物出资 D.丁：我可以设定担保的财产出资  3.王某、石某、冯某投资设立A有限责任公司。其中王某、石某均以50万元现金出资，冯某以位于市中心的一套房产作价150万元出资。后因为市场因素导致该房产仅值100万元。公司债权人章某向人民法院起诉，请求冯某承担补足出资责任。已知当事人之间并无其他约定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（ ）。 A.冯某应当承担补足出资责任，王某、石某承担

3、连带责任 B.冯某应当承担补足出资责任，王某、石某承担补充赔偿责任 C.冯某应当承担补足出资责任，王某、石某不承担责任 D.冯某不承担补足出资责任4.张某与王某拟共同投资设立甲有限责任公司，张某找到李某称自己无钱出资，恳求李某借给其100万元，并声明出资后立即抽回并偿还给李某，李某答应了张某的请求。公司成立后，张某在董事、高级管理人员的协助下将出资抽回向李某还本付息。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。 A.张某抽逃出资后，不能将其补足，王某可以要求协助张某抽逃出资的董事承担连带责任 B.张某抽逃出资后，王某可以要求张某补足出

4、资 C.张某抽逃出资后，不能将其补足，公司债权人谢某可以要求协助张某抽逃出资的高级管理人员对张某应承担的责任承担补充赔偿，而非连带责任 D.张某已经向公司补足出资后，公司债权人谢某不得要求其对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任 5.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ）。 A.决定公司的经营计划和投资方案 B.修改公司章程 C.聘任或者解聘公司经理 D.选举和更换全部的监事  6.东风有限责任公司由甲、乙、丙三人投资设立，甲出资50%，乙、丙各出资25%。因为甲乙之间闹矛

5、盾，甲对外转让20%股权，向丙转让30%股权，达到退出公司的目的。因公司章程对股权转让没有规定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（ ）。 A.甲向丙转让股权，应当先通知乙 B.甲向丙转让股权没有任何限制规定 C.乙不同意甲对外转让股权的，甲可以进行转让 D.甲对外转让股权事项应通过股东会的决议 7.李明、高晖、王亮、陈浩是远华有限责任公司的股东，分别持股20%、20%、20%、40%。李明想将自己10%的股份转让给王亮，将另外10%的股份转让给张凯。关于李明的转让行为，下列说法正确的是（ ）。 A.将股份转让给王亮的行为必须经

6、其他股东过半数同意 B.将股份转让给张凯的行为必须经其他股东过半数同意 C.其他股东应当召开股东会就该对外转让行为进行决议 D.该对外转让行为即使经高晖和王亮同意，其他股东也不具有优先购买权 8.根据公司法的规定，国有独资公司监事会主席的产生方式是（ ）。 A.由董事会选举产生 B.由监事会选举产生 C.由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定 D.由公司职工代表大会选举产生 9.徐某、李某、冯某以募集方式投资设立天缘股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列表述不正确的是（ ）。 A.须有半数

7、以上的发起人在中国境内有住所 B.注册资本为全体股东认缴的股本总额 C.除法律、行政法规另有规定外，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35% D.发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议 10.根据公司法律制度的规定，下列关于组织机构的表述，符合公司法规定的是（ ）。 A.有限责任公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表 B.股份有限公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表 C.有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表 D.股份有限公司必须设立监事会，

8、监事会成员中应当包括职工代表 11.甲公司是一家股份有限公司，其股本总额为人民币10000万元，董事会成员有10人。根据公司法律制度的规定，下列各项中，甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形是（ ）。 A.董事人数减至3人 B.监事张某提议召开 C.公司未弥补的亏损达人民币2000万元 D.持有甲公司股份5的股东提议召开12.单独或者合计持有公司（ ）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。 A.1% B.3% C.5% D.10% 13.根据公司法律制度的规

9、定，下列关于股份有限公司董事会的表述中，正确的是（ ）。 A.董事会成员为313人 B.董事会成员中应当有职工代表 C.董事任期为3年，连选可以连任 D.董事会每年度至少召开2次会议  14.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。某次董事会会议，除董事庚没有出席外，其他的董事均出席了会议。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。经查，该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明了异议。根据公司法律制度的规定，下列关于责任承担的表述中，正确的是（ ）。 A.甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承担赔偿责

10、任 B.甲、乙、丙、丁、戊、庚都应当向公司承担赔偿责任 C.甲、乙、丙、戊应当向公司承担赔偿责任，丁、庚不承担责任 D.甲、乙、丙、戊、庚应当向公司承担赔偿责任，丁不承担责任  15.甲公司是一家上市公司，根据有关规定，下列各项中，可以担任甲公司独立董事的是（ ）。 A.担任甲上市公司附属企业总经理之职的张某 B.乙公司持有甲上市公司31的股份，乙公司经理的儿子刘某 C.1年前曾是甲上市公司的第5名股东单位丙公司董事长的邓某 D.持有甲上市公司股份3的王某 16.甲上市公司董事会成员有11人，根

11、据公司章程的规定，就与股东乙公司签订合同事宜召开临时董事会会议，其中董事王某是股东乙公司的副董事长。下列各项中，表述正确的是（ ）。 A.该次会议须由全体董事的过半数出席方可举行 B.董事王某对于此决议可以行使表决权 C.该项决议须经全体董事的过半数通过 D.该项决议须经无关联关系董事过半数通过 17.股份有限公司董事、高级管理人员的下列行为，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A.将公司资金以其个人名义开立账户存储 B.违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 

12、;C.违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易 D.经股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务18.根据公司法律制度的规定，下列关于优先股的表述中，正确的是（ ）。 A.试点期间，上市公司和非上市公司均可以采取公开或者非公开发行方式发行优先股 B.同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同 C.公司持有的本公司优先股拥有表决权 D.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹集金额不得超过发行前总资产的50% 19.根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股

13、东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。该相关事项不包括（ ）。 A.修改公司章程中与优先股相关的内容 B.一次减少公司注册资本达5% C.变更公司形式 D.发行优先股  20.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，不正确的是（ ）。 A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让 B.公司高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 C.公司监事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让 D.一般情况下，公司董事在任职期间每年

14、转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25 21.根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述，正确的是（ ）。 A.公司持有的本公司股份可以分配利润 B.有限责任公司必须按照股东实缴的出资比例分配利润 C.股份有限公司章程可以规定不按持股比例分配利润 D.法定公积金按照公司税后利润的5提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上时可以不再提取 22.甲有限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告。乙是甲有限责任公司的债权人。根据公司法律制度的规定，乙在法定期限内有权要求甲有限责任公司清偿债务

15、或者提供相应的担保。该法定期限为（ ）。 A.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内 B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内 D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内 23.甲、乙、丙、丁成立一有限责任公司，公司成立10年后，股东会决议解散公司。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。 A.股东会决议选派甲、乙、丁组成清算组 B.股东会决议选派3名董事

16、组成清算组 C.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组 D.公司解散逾期不成立清算组进行清算，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理24.A公司解散时，应当依法对其进行清算，以下人员中，不能担任清算组成员的是（ ）。 A.A公司股东赵某 B.证监会工作人员王某 C.A公司的财务负责人张某 D.甲律师事务所的资深律师李某  二 、多项选择题1.下列公司形式中，存在负有限责任的股东的有（ ）。 A.有限责任公司 B.股份有限公司 C.无限公司 D.两合公

17、司   2.甲有限责任公司拟对其股东乙提供担保，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 A.该项担保须经股东会决议 B.该项担保须经董事会决议 C.该项担保应经全体股东所持表决权的过半数通过 D.该项担保应经出席股东会的除乙以外的其他股东所持表决权的过半数通过 3.根据公司登记管理条例规定，出现一定情形，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，下列各项中，属于该情形的有（ ）。 A.公司被依法宣告破产 B.公司因合并、分立而解散 C.人民法

18、院依法予以解散 D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销  4.2014年8月，甲、乙、丙三人投资设立A有限责任公司。2015年2月，丁加入A有限责任公司。经查，甲未完全履行出资义务，尚欠50万元的出资款未缴纳。关于这50万元出资款的表述中，正确的有（ ）。 A.乙、丙、丁与甲承担连带责任 B.乙、丙与甲承担连带责任，丁不承担责任 C.发起人承担责任后，可以向甲进行追偿 D.发起人承担责任后，不可以向甲进行追偿 5.甲、乙、丙共同投资设立一个有限责任公司，甲以划拨的土地使用权出资，乙以设定权利负担的土地使用权出资

19、，丙以自己的一栋办公楼进行出资，该办公楼已经实际交付给公司使用，但是未办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有（ ）。 A.乙主张确认甲未履行出资义务，人民法院应予支持 B.丙主张确认乙未履行出资义务，人民法院应予支持 C.丙办理权属变更手续后，可以主张自实际交付之日起享有股东权利 D.公司、其他股东、公司债权人均可以主张丙未履行出资义务 6.下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有（ ）。 A.提议召开临时股东会会议 B.对公司发行公司债券作出决议 C.对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的

20、行为进行监督 D.制定公司的财务预算方案7.王某与其朋友李某之间签订了一份合同，合同约定王某作为实际出资人，李某作为名义上的股东与张某、谢某共同投资设立一个有限责任公司，分红王某、李某按照4：1的比例分配。公司成立1年后，李某从该公司分得红利50万元，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有（ ）。 A.王某与李某之间的合同为有效合同 B.王某有权以其实际履行了出资义务为由，请求李某返还红利40万元 C.李某以自己是记载于公司股东名册的股东为由，可以独占红利50万元 D.王某未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司将其变更为股东 8

21、.郑某欲与他人投资设立A有限责任公司，但是不想自己的名字出现在股东名册中，于是冒用了好友田某的身份并将田某作为股东在公司登记机关登记。后经查，郑某未完全履行出资义务。公司债权人袁某向人民法院起诉，请求田某对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有（ ）。 A.股东为郑某 B.股东为田某 C.田某对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任 D.田某对公司债务不能清偿的部分不承担赔偿责任 9.某有限责任公司股东甲以自己所持该公司的股权进行质押向银行借款300万元。到期无力清偿，银行请求人民法院强制转让甲的股权实现质押权

22、。根据公司法律制度的规定，下列选项关于强制执行程序中转让股权的说法正确的有（ ）。 A.人民法院强制转让甲的股权，应当提前通知公司及全体股东 B.该公司的其他股东在同等条件下，有优先购买的权利 C.其他股东如果自人民法院通知之日起30日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权 D.公司必须修改公司章程，且该事项不需要再由股东会表决10.根据公司法的规定，下列情形中对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（ ）。 A.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的 B.

23、公司合并、分立、转让主要财产的 C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 D.公司章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 11.下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。 A.股东只能是一个自然人 B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 C.财务会计报告应当经会计师事务所审计 D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 12.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的有（ ）。 A.

24、国有独资公司设立股东会 B.国有独资公司设立董事会 C.国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 D.国有独资公司的监事会主席由监事会选举产生 13.下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法规定的有（ ）。 A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 B.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能再投资设立新的一人有限责任公司 C.一人有限责任公司的股东应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明 D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对

25、公司债务承担连带责任 14.根据公司法的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的有（ ）。 A.股东大会应当每年召开1次年会 B.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名 C.股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 D.公司持有的本公司股份有表决权 15.根据公司法律制度的规定，甲股份有限公司的下列事项中，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有（ ）。 A.修改公司章程 B.增加注册资本 C.公司合并&#

26、160;D.发行公司债券  16.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由19名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的有（ ）。 A.8名董事出席会议，一致同意 B.10名董事出席会议，9名同意 C.11名董事出席会议，10名同意 D.19名董事出席会议，11名同意 17.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有（ ）。 A.监事会成员应当包括股东代表和职工代表 B.监事的任期是每届3年，连选可以连任 C.监事会主席由股东大会选举 D.监事会每6个月

27、至少召开1次会议18.甲有限责任公司于2010年7月依法成立，现有数名推荐的监事人选，依照公司法规定，下列人员中，不能担任公司监事的有（ ）。 A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2000年2月被判处三年有期徒刑，2003年刑满释放 B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产 C.李某，现正担任甲公司的董事长 D.赵某，曾任某公司法定代表人，该公司因违法于2008年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任 19.甲有限责任公司监事邓某在执行公司职务时违反公司章程规定，

28、给公司造成50万元的损失，公司小股东薛某欲提起诉讼。已知该公司依法设有监事会和董事会。根据公司法律制度的规定，下列表述不正确的有（ ）。 A.书面请求监事会向人民法院提起诉讼 B.口头请求董事会向人民法院提起诉讼 C.若情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害，薛某可以以自己名义直接向人民法院提起诉讼 D.薛某必须满足连续180日单独或者合计持有1%的股份时，才可以提起诉讼 20.以下关于公司发行新股时的事项中，说法正确的有（ ）。 A.必须经国务院证券监督管理机构核准才可以公开发行 B.必须公告新股招股说明

29、书和财务会计报告，并制作认股书 C.应当与依法设立的证券公司签订承销协议和代收股款协议 D.可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案  21.根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（ ）。 A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议 B.因该事项所收购的股份，应当在1年内转让给职工 C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出 D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的25 22.公司债券和公

30、司股票都属于有价证券，都是融资手段，但是二者却存在着较大区别，关于该区别，以下表述中正确的有（ ）。 A.站在投资者角度，公司债券风险较小，股票风险较大 B.公司债券到了约定期限必须偿还债券本金，股东仅在公司解散时方可请求分配剩余财产 C.债券的持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利，而股东必须在公司全部债务清偿之后，方可就公司剩余财产请求分配 D.债券持有人，无论公司是否盈利，都享有给付利息请求权；股东只有在公司盈利时才能依法获得股利分配23.2015年3月，甲股份有限公司为适应市场需求，决定将该公司分立为A公司和B公司。同时内部约定分立前的债务全部

31、由分立后的A公司承担。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有（ ）。 A.该分立决定必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过 B.债权人可以要求公司清偿或者提供相应的担保 C.公司分立前的债务由分立后的A公司承担 D.公司分立前的债务由分立后的A公司和B公司承担连带责任。  24.甲公司是一家股份有限公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有（ ）。 A.甲公司章程规定的营业期限届满 B.甲公司被分立为乙公司、丙公司 C.经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，甲公司股东大

32、会通过了解散公司的决议 D.被人民法院依法予以解散  25.王某为持有甲有限责任公司全部股东表决权20的股东。根据公司法律制度的规定，在下列事由中，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，王某提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理的有（ ）。 A.公司发生严重亏损、财产不足以清偿全部债务的 B.公司持续两年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的 C.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效股东会决议，且经营管理发生严重困难的 D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会

33、解决，致使公司经营管理发生严重困难的 三 、判断题1.公司具有独立的法人资格，体现在公司拥有独立的法人财产，有独立的组织机构并能够独立承担民事责任。（ ） 2.公司的法定代表人只能由董事长担任。（ ） 3.预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让，该保留期为9个月。（ ）4.公司应当每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。（ ） 5.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人具有约束力。（ ） 6.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产

34、的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司的其他股东均承担连带责任。（ ） 7.付某是A有限责任公司董事，若付某在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，付某仍然应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（ ） 8.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，必须由国有资产监督管理机构决定。（ ） 9.甲、乙、丙三人拟以发起方式设立A股份有限公司，则甲、乙、丙三人认购的股份不得低于公司股份总数的35%。（ ） 10.上市公司发行无记名股票的，应当于股东大会会议召开15日前公告会议召开

35、的时间、地点和审议事项。（ ）11.股份有限公司监事会每年度至少召开2次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。（ ） 12.上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（ ）13.甲股份有限公司拟首次发行股票，其股票的发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，亦可以低于票面金额。（ ） 14.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。（ ） 15.同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序

36、的优先股。（ ）  16.甲上市公司发行优先股，该项决议除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。（ ） 17.股份有限公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的。（ ）  18.甲上市公司总经理张某自2009年2月10日起持有该公司900股股份，2013年2月14日将该900股股份全部抛售，张某的行为符合法律规定。（ ） 19.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，只能由股东会、股东大会决定。（ ）&

37、#160;20.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得溢价款，以及国务院财政部门规定列入公积金的其他收入，应当列为公司法定公积金。（ ） 21.公司分立前的债务必须由分立后的公司承担连带责任。（ ） 22.股东以公司亏损、财产不足以偿还全部债务，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。（ ）  23.某股份有限公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求董事、控股股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。（ ） 四 、简答题1.2013年6月1日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该

38、公司章程有关要点如下：（1）公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元，乙以机器设备作价出资150万元，丙以一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。（2）公司的法定代表人由董事长担任。 2013年7月1日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。 2013年7月27日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。 2013年8月12日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是2013年10月15日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。遂丙于2013年10月16

39、日向人民法院提起诉讼。 要求： 根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题： （1）公司章程所规定的股东出资方式、法定代表人是否符合法律规定？并说明理由。 （2）首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定？并说明理由。 （3）公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定？并说明理由。 （4）丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？并说明理由。五 、综合题1.某股份有限公司（以下简称公司）于2010年8月10日在上海证券交易所上市。2011年以来公司发生了下列事项： （1）2011年7月，监事张某将所持公司股份10万股中的1万股卖出。

40、 （2）2012年5月，总经理刘某将所持公司股份20万股中的10万股卖出。 （3）2012年8月，董事陈某辞去董事职务，并于2013年5月将其持有公司股份3万股全部卖出。 （4）2012年10月，公司拟向B公司进行投资，其中，公司的董事王某是B公司的董事长。根据公司章程的规定，公司董事会对该投资事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由9名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余8位董事均出席了该次董事会会议，除2位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了此项的决议。 （5）2013年1月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票1000万股，即公

41、司已发行股份总额的5，用于奖励本公司职工。2013年2月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年5月将1000万股股票全部转让给本公司职工。 （6）2013年8月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。经查，公司章程对此无相关规定。 要求： 根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题： （1）张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。 （2）刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。 （3）陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。 （4）公司董事会能否通过对B公

42、司的投资决议？并说明理由。 （5）公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定？并说明理由。 （6）李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理？并说明理由。答案解析一 、单项选择题     1. 【答案】  B     【解析】  公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由

43、董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。本题中，甲公司章程规定董事会决议金额不得超过150万元，超过该限额的由股东会决议通过，该投资为200万元，应由股东会决议，董事会决议不符合规定，因此，选项ACD错误，只有B选项正确。【知识点】  对外投资     2. 【答案】  C     【解析】  （1）股东可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币

44、财产作价出资；（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【知识点】  有限责任公司的设立     3. 【答案】  D     【解析】  出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持，但是当事人另有约定的除外。【知识点】  有限责任公司的设立  &

45、#160;  4. 【答案】  C     【解析】  （1）选项AB：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；（2）选项C：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；（3）选项D：抽逃出资的股东已经向公司补足出资的，其他债权人又提出请求抽逃出资的

46、股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。【知识点】  有限责任公司的设立     5. 【答案】  B     【解析】  （1）选项AC：属于董事会的职权；（2）选项D：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事。【知识点】  股份有限公司的组织机构     6. 【答案】  B   

47、;  【解析】  （1）选项AB：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，法律对股东之间转让股权没有任何限制；（2）选项CD：股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，不必通过股东会表决；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。【知识点】  有限责任公司的股权转让     7. 【答案】  B    

48、0;【解析】  （1）选项A：公司法对股东之间转让股权没有作任何限制。（2）选项B：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数（1/2）同意；注意此处是人数的过半数，所以B选项正确，当选。（3）选项C：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；此处只要书面通知即可，无需召开股东会进行决议。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（4）选项D：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。【知识点】  有限责任公司的股权转让&

49、#160;    8. 【答案】  C     【解析】  国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。【知识点】  国有独资公司的特别规定     9. 【答案】  B     【解析】  选项B：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。【知识点】  

50、;股份有限公司的设立     10. 【答案】  D     【解析】  （1）选项A：有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会；国有独资公司、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表（也可以没有）；（2）选项B：股份有限公司董事会成员为519人，董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表；（3）选项C：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1至2名

51、监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3；（4）选项D：股份有限公司设立监事会，监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。【知识点】  有限责任公司的组织机构     11. 【答案】  A     【解析】  临时股东大会的召开条件：（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项A正确）；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项C未达

52、到1/3）；（3）单独或者合计持有公司10以上股份的股东请求时（选项D不符合条件）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项B单个监事不行）。【知识点】  股份有限公司的组织机构     12. 【答案】  B     【解析】  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。【知识点】  股份有限公司的组织机构     13

53、. 【答案】  D     【解析】  （1）选项A：董事会成员为5至19人；（2）选项B：董事会成员中“可以”有职工代表；（3）选项C：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，董事任期届满，连选可以连任。【知识点】  股份有限公司的组织机构     14. 【答案】  C     【解析】  （1）庚根本未参与，免除责任；（2）丁表明了异议并记载于

54、会议记录中，免除责任。【知识点】  股份有限公司的组织机构     15. 【答案】  C     【解析】  （1）选项A：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事；（2）选项BC：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事；（3）选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发

55、行股份1以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。【知识点】  上市公司独立董事制度     16. 【答案】  D     【解析】  上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。【知识点】  董事会的组成和会

56、议制度     17. 【答案】  D     【解析】  选项D：经股东大会同意，董事、高级管理人员可以自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。【知识点】  董事、监事、高级管理人员的任职资格和忠实义务     18. 【答案】  B     【解析】  （1）选项A：试点期间，上市公司可以采取公开或者非公开方式发

57、行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股；（2）选项C：公司持有的本公司优先股没有表决权；（3）选项D：公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前“净资产”的50%。【知识点】  股份发行     19. 【答案】  B     【解析】  优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

58、（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%（选项B错误）；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。【知识点】  股份发行     20. 【答案】  C     【解析】  选项C：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。【知识点】  股份发行     21. 【答案】  C&#

59、160;    【解析】  （1）选项A：公司持有的本公司股份不得分配利润；（2）选项BC：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外；（3）选项D：法定公积金按照公司税后利润的10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上时可以不再提取。【知识点】  公司财务与会计     22. 【答案】 &

60、#160;B     【解析】  公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起“30日”内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【知识点】  公司合并、分立、减资、解散和清算     23. 【答案】  B     【解析】  有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董

61、事或者股东大会确定的人员组成。【知识点】  公司合并、分立、减资、解散和清算     24. 【答案】  B     【解析】  有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：（1）公司股东（选项A）、董事、监事、高级管理人员（选项C）；（2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（

62、3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员（选项D）。【知识点】  公司合并、分立、减资、解散和清算二 、多项选择题     1. 【答案】  A, B, D     【解析】  （1）选项A：有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。（2）选项B：股份有限公司，是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

63、担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。（3）选项C：无限公司，是指由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。（4）选项D：两合公司，是指由负无限责任的股东和负有限责任的股东组成，无限责任股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东仅就其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。【知识点】  有限责任公司的设立     2. 【答案】  A, D     【解析】  公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股

64、东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。【知识点】  股东会、董事会和监事会的职权,董事会,监事会     3. 【答案】  A, C, D     【解析】  公司登记管理条例规定，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（1）公司被依法宣告破产；（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章

65、程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（3）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。选项B：公司因合并、分立而解散，不必清算。【知识点】  公司合并、分立、减资、解散和清算     4. 【答案】  B, C     【解析】  （1）选项AB：股东在公司设立时未履行或

66、者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；（2）选项CD：发起人承担责任后，可以向被告股东进行追偿。【知识点】  有限责任公司的设立     5. 【答案】  C, D     【解析】  出资人以划拨的土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，“人民法院”应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人

67、未依法全面履行出资义务。本题中，选项AB不能直接确认甲、乙未履行出资义务。【知识点】  有限责任公司的设立     6. 【答案】  A, C     【解析】  （1）选项B：属于股东会的职权；（2）选项D：属于董事会职权。【知识点】  有限责任公司的组织机构     7. 【答案】  A, B, D     【解析

68、】  选项BC：名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。【知识点】  有限责任公司的股权     8. 【答案】  A, D     【解析】  选项AB：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；（2）选项CD：公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责

69、任的，人民法院不予支持。【知识点】  有限责任公司的股权     9. 【答案】  A, B, D     【解析】  选项C：其他股东自人民法院通知之日起“20日”内不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。【知识点】  有限责任公司的股权     10. 【答案】  A, B, C, D     【解析】 

70、 公司法规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的（选项A）；（2）公司合并、分立、转让主要财产的（选项B）；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（选项CD）。【知识点】  有限责任公司的股权     11. 【答案】  B, C, D    

71、0;【解析】  （1）选项A：股东也可以是一个法人；（2）选项B：一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；（3）选项C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；（4）选项D：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。【知识点】  一人有限责任公司的特别规定     12. 【答案】  B, C     【解析】  （1）选项