遂宁关于成立铁路器材公司商业计划书（模板范本）

1、泓域咨询 /遂宁关于成立铁路器材公司商业计划书遂宁关于成立铁路器材公司商业计划书xx集团有限公司目录第一章 拟成立公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 背景及必要性19一、 产业政策19二、 政策风险19三、 不利因素20四、 项目实施的必要性20第三章 公司筹建方案22一、 公司经营宗旨22二、 公司的目标、主要职责22三、 公司组建方式23四、 公司管理体制23五、 部门职责及权限24六、 核心

2、人员介绍28七、 财务会计制度29第四章 行业、市场分析33一、 有利因素33二、 原材料价格波动风险34第五章 法人治理结构36一、 股东权利及义务36二、 董事40三、 高级管理人员45四、 监事47第六章 发展规划分析50一、 公司发展规划50二、 保障措施51第七章 项目环境保护54一、 编制依据54二、 环境影响合理性分析55三、 建设期大气环境影响分析56四、 建设期水环境影响分析60五、 建设期固体废弃物环境影响分析61六、 建设期声环境影响分析61七、 营运期环境影响62八、 环境管理分析63九、 结论及建议65第八章 项目选址可行性分析67一、 项目选址原则67二、 建设区基

3、本情况67三、 创新驱动发展71四、 社会经济发展目标71五、 产业发展方向72六、 项目选址综合评价74第九章 风险评估分析76一、 项目风险分析76二、 公司竞争劣势83第十章 项目经济效益84一、 经济评价财务测算84营业收入、税金及附加和增值税估算表84综合总成本费用估算表85固定资产折旧费估算表86无形资产和其他资产摊销估算表87利润及利润分配表88二、 项目盈利能力分析89项目投资现金流量表91三、 偿债能力分析92借款还本付息计划表93第十一章 进度计划方案95一、 项目进度安排95项目实施进度计划一览表95二、 项目实施保障措施96第十二章 投资方案分析97一、 编制说明97二

4、、 建设投资97建筑工程投资一览表98主要设备购置一览表99建设投资估算表100三、 建设期利息101建设期利息估算表101固定资产投资估算表102四、 流动资金103流动资金估算表103五、 项目总投资104总投资及构成一览表105六、 资金筹措与投资计划105项目投资计划与资金筹措一览表106第十三章 项目综合评价107第十四章 附表附件110主要经济指标一览表110建设投资估算表111建设期利息估算表112固定资产投资估算表113流动资金估算表113总投资及构成一览表114项目投资计划与资金筹措一览表115营业收入、税金及附加和增值税估算表116综合总成本费用估算表117固定资产折旧费估

5、算表118无形资产和其他资产摊销估算表118利润及利润分配表119项目投资现金流量表120借款还本付息计划表121建筑工程投资一览表122项目实施进度计划一览表123主要设备购置一览表124能耗分析一览表124报告说明近年来，中国铁路建设始终保持快速发展，自2008年至2016年，我国铁路营业里程从7.97万公里增长至12.40万公里，高铁营业里程数从671.5公里增长至超过2.2万公里，上述里程数均位居全球前三。同时根据“十三五”规划，“十三五”期间我国铁路整体投资规模将超过3.5万亿；到2020年，我国铁路网规模将达到15万公里。因此，我国铁路专用设备及器材、配件市场需求较高，行业将在较长

6、一段时间内保持良好的发展。xx集团有限公司主要由xx（集团）有限公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资688.00万元，占xx集团有限公司80%股份；xx有限责任公司出资172万元，占xx集团有限公司20%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资14829.78万元，其中：建设投资11673.95万元，占项目总投资的78.72%；建设期利息248.11万元，占项目总投资的1.67%；流动资金2907.72万元，占项目总投资的19.61%。项目正常运营每年营业收入25900.00万元，综合总成本费用20742.46万元，净利润3771.50万元，财务内部收益率18.45%，

7、财务净现值4484.79万元，全部投资回收期6.23年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本860万元三、 注册地址遂宁xxx四、 主要经营范围经营范围：从事铁路器材相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五

8、、 主要股东xx集团有限公司主要由xx（集团）有限公司和xx有限责任公司发起成立。（一）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理

9、机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5276.724221.383957.54负债总额2748.332198.662061.25股东权益合计2528.392022.711896.29公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入14900.4311920.3411

10、175.32营业利润2307.131845.701730.35利润总额2049.641639.711537.23净利润1537.231199.041106.81归属于母公司所有者的净利润1537.231199.041106.81（二）xx有限责任公司基本情况1、公司简介公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司不断建设和完善企业信息

11、化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5276.724221.383957.54负债总额2748.332198.662061.25股东权益合计2528.392022.711896.29公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入14900.4311920.341

12、1175.32营业利润2307.131845.701730.35利润总额2049.641639.711537.23净利润1537.231199.041106.81归属于母公司所有者的净利润1537.231199.041106.81六、 项目概况（一）投资路径xx集团有限公司主要从事关于成立铁路器材公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由铁路专用设备及器材、配件制造行业的原材料主要包括钢材、有色金属等，原材料价格波动会导致该行业生产企业的经营成本出现较大的波动。尤其是上游原材料和能源价格在低位时的反弹会在一定时期内对行业内企业的发展带来较大的风险，经营成本的上涨对以行业内中小型企业的冲击更

13、为明显。积极探索融入新发展格局的战略路径有效发挥联动成渝重要门户枢纽的突出效应厚植门户区位优势，提升枢纽通道功能，建设更高水平开放型经济新体制，促进人流、物流、信息流、技术流、资金流汇聚，在深度融入新发展格局中实现高质量发展。 （一）夯实基础支撑稳预期坚持扩大内需这个战略基点，推动供给与需求互相促进、投资与消费良性互动。围绕“两新一重”加快布局和建设一批好项目大项目，加快推进城乡基础设施建设，以“外联、内畅、提质”为重点，协同发展公铁水航，加快构建“综合立体、高效互联、智能绿色、安全可靠”的现代综合交通运输体系。积极推进成(遂)达万、绵遂内、遂渝、遂广黔等重大铁路项目，建设高效通达的轨道网络，

14、加快构建“7向19线”现代铁路干线网。推进成南高速扩容、遂渝高速扩容、遂德高速、南遂潼高速、盐遂乐高速等项目规划建设，完善“1环9射2纵”高速公路网。优化提升国省道公路等级，消除瓶颈路、断头路，实现所有乡镇三级以上公路全覆盖。建成遂宁安居民用运输机场，开通遂宁至北京、上海、广州等特大中心城市和部分重要城市航线。实施涪江航道提标升级工程，开通遂宁至重庆港的货运水上穿梭巴士，形成成都平原经济区经遂宁直达长江最近水运通道。加快推进涪江右岸水资源配置、农村电网新一轮改造升级等水利、能源基础设施补短板项目。有针对性地突破重大项目建设的堵点，加快以高质量的投资推动全方位高质量发展。 （二）促进消费提质扩容

15、增强消费对经济发展的基础性作用，顺应消费升级趋势，提升传统消费，培育新型消费，适当增加公共消费。提升消费供给能力，加快释放文化、旅游、体育、养老、托幼、家政、教育培训等服务消费的潜力。加快推进重点商圈、步行街改造提升和智慧商圈建设，培育消费新业态新模式新场景，招引川渝特色餐饮，打造一批特色街区、“网红”街区。积极开拓城乡消费市场，大力发展假日消费、旅游消费、夜间经济。加强社会信用建设，改善消费环境，保护消费者权益，加快建设区域消费中心城市。 （三）扩大协同开放聚资源深入推进“双联双拓、全域开放”，服务成都“主干”发展，对接重庆“一区两群”战略，与周边城市、沿海沿边沿江城市实现协同开放，充分发挥

16、畅通国内国际双循环的枢纽功能。积极融入川渝自贸试验区协同开放示范区，全力提档升级海关特殊监管区。推进电子口岸信息化建设，优化监管通关模式，健全通关服务体系，支持“遂宁造”“遂宁鲜”走出国门。发挥开放平台体系在对外开放中的引领作用，支持国家级、省级开发区上档升级、扩区拓园、创新发展，推动遂宁经开区建设全国百强经开区、遂宁高新区建成千亿园区。优化布局遂宁高新区空港产业园区、老池临港产业园区、绿色化工产业园区，打造一批产业优势明显、区域特色鲜明、示范带动效应较强的外贸出口基地，做大做强成渝地区双城经济圈产业合作示范园区。建立招大引强政策保障机制和服务机制，建设成渝地区承接产业转移示范区。 （四）建设

17、流通体系促循环积极融入西部陆海新通道建设，升级综合运输通道布局，谋划推进射洪、遂宁港铁路专用线等项目，加快遂宁高铁站、高新站等枢纽站建设，强化枢纽港站一体化规划。强力推进陆港型国家物流枢纽建设，推动威斯腾铁路物流园扩能增效，加快建设冷链物流基地、大宗物资交易基地，打造成渝双城物流配送中心、涪江流域大宗物资和农产品集散区。推动构建川贵广南亚国际物流大通道，开通南向班列，积极推进多式联运。深化全国城乡高效配送试点市建设，构建层次清晰、衔接有序的城乡配送体系。（三）项目选址项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约28.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等

18、公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx吨铁路器材的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积38739.75，其中：生产工程21815.18，仓储工程9958.54，行政办公及生活服务设施4611.64，公共工程2354.39。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资14829.78万元，其中：建设投资11673.95万元，占项目总投资的78.72%；建设期利息248.11万元，占项目总投资的1.67%；流动资金2907.72万元，占项目总投资的19.61%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：25900.00万元。2、综合总成本费用（TC

19、）：20742.46万元。3、净利润（NP）：3771.50万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.23年。5、财务内部收益率：18.45%。6、财务净现值：4484.79万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。第二章 背景及必要性一、 产业政策1、关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知坚持“量力而行、有序发展”的

20、方针，鼓励发展轻轨、有轨电车等高架或地面敷设的轨道交通制式。2、中长期铁路网规划（2016年调整）规划目标到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右；到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。3、交通基础设施重大工程建设三年行动计划“十三五”时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶段，2016-2018年拟重点推进铁路、公路、水路、机场、城市轨道交通项目303项，设计项目总投资约4.7万亿元。二、 政策风险铁路专用设备及器材、配件制造行业是相对成熟的产

21、业，但受政策影响较大。近年来国家政策大力支持铁路基础建设，国家发改委、国务院、交通运输部等部门为了促进铁路建设发展，先后制定颁布了一系列支持政策，为行业的发展建立了良好的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。从目前来说，该行业发展出现不利政策变化的可能性较小，但不排除在一定特殊时期可能会出现相关产业政策的变化，从而对行业内公司的生产经营带来一定的影响。三、 不利因素1、技术要求提升随着铁路整体技术水平和运营要求的逐步提高，铁路行业对道岔的技术和质量要求亦逐步提升，对中小规模企业而言，其生产设备、工艺、加工能力以及质量管理能力等均有待提升。若行业内公司不能有效提升竞争能力，在新技术、新

22、工艺的研发上无法及时跟上实际应用需求，可能在市场竞争过程中处于相对劣势。2、上下游行业双重挤压铁路专用设备及器材、配件制造行业的上游主要是钢铁、有色金属、焦炭等原材料供应厂商，其价格最终由大宗商品价格决定。而由于目前我国铁路均由中国铁路总公司专营，铁路属于国家垄断行业，相关产品的供应采购主要通过招投标方式进行，议价空间较小。因此本行业对上下游行业议价能力相对较差，属于价格接受者。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补

23、充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨凭借专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，创造良好的经济效益，为全体股东提供满意的经济回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向

24、产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、铁路器材行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，

25、公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx集团有限公司主要由xx（集团）有限公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资688.00万元，占xx集团有限公司80%股份；xx有限责任公司出资172万元，占xx集团有限公司20%股份。四、 公司管理体制xx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业

26、的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表

27、组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况

28、说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证

29、，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织

30、实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及

31、时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、王xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。2、袁xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至20

32、04年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。3、谢xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。4、段xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。5、陈xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、杨

33、xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。7、韩xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。8、梁xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士

34、研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当

35、先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

36、须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动

37、进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 行业、

38、市场分析一、 有利因素1、国家产业政策支持铁路运输设备制造业是国家重点扶持的装备制造业之一，是实现交通运输现代化的重要保证，而铁路专用设备及器材、配件制造行业作为重要的子行业，亦得到国家产业政策的大力支持。从2006年国务院发布的关于加快振兴装备制造业的若干意见，到2009年国务院常务会议通过的装备制造业调整和振兴规划，再到2010年工信部通过的机械基础零部件产业振兴实施方案，可以看到国家政策层面已经改变了过去“重主机、轻配套”的情况，对基础配件的重视进一步增强。2016年，国家发改委联合其他部委先后出台了交通基础设施重大工程建设三年行动计划和中长期铁路网规划（2016年），在“十三五”期间大

39、力加强铁路基础建设，从而带来大量的轨道相关配件的需求。上述政策的相继出台对行业起到了推动作用，为行业良好、快速发展奠定了坚实的基础，同时也意味着行业在未来具有较大的发展空间。2、技术持续创新铁路专用设备及器材、配件制造行业产品涉及技术领域广泛，行业的蓬勃发展推动了技术创新，而相关行业技术水平的不断进步对该行业产品的技术升级具有较大的推动作用，促进了产品的升级换代。以革新技术为依托的各类新产品，其单位产品价值量较以往有显著提升，大大提高了铁路信号设备制造行业企业整体收入水平和盈利水平。技术创新及其带来的产品升级换代给行业企业带来了良好的发展机遇。3、市场需求不断增加近年来，中国铁路建设始终保持快

40、速发展，自2008年至2016年，我国铁路营业里程从7.97万公里增长至12.40万公里，高铁营业里程数从671.5公里增长至超过2.2万公里，上述里程数均位居全球前三。同时根据“十三五”规划，“十三五”期间我国铁路整体投资规模将超过3.5万亿；到2020年，我国铁路网规模将达到15万公里。因此，我国铁路专用设备及器材、配件市场需求较高，行业将在较长一段时间内保持良好的发展。二、 原材料价格波动风险铁路专用设备及器材、配件制造行业的原材料主要包括钢材、有色金属等，原材料价格波动会导致该行业生产企业的经营成本出现较大的波动。尤其是上游原材料和能源价格在低位时的反弹会在一定时期内对行业内企业的发展

41、带来较大的风险，经营成本的上涨对以行业内中小型企业的冲击更为明显。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求

42、、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集

43、程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出

44、书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司

45、造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

46、（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人

47、应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或

48、者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

49、公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家

50、法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者

51、进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

52、（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

53、、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公

54、司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经

55、营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。7、总裁拟订有

56、关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁在任职期间离职的，公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。10、副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁