中小企业并购融资综述论文

1、中小企业并购融资综述论文由于我国资本市场不发达大部分中小企业面临融资难 的问题，并购作为资源整合的一种方式可以发挥为企业融资 的作用。并购是使中小企业快速发展的有效路径，是使我国 产业结构升级，走出同质竞争，发挥规模优势实现经济界优 驻劣汰的必经之路。一、我国中小企业并购融资方式设计1.1.融资渠道的构成(1)(1)权益资本融资。权益融资的主要来源是优势企业的内 部资金或股东投入，其数量的基本要求就是达到对目标企业 的绝对控股或相对控股，这是优势企业进行并购活动的根本 要求。权益资本融资的其他来源还包括购股权证、风险资本、目标企业的管理层及企业内部或外部的其他投资者。购股权证融资是一种新型的融

2、资工具，融资对象可以是 优势企业和目标企业的管理层或员工，也可以是企业外部的 投资者。购股权证融资在我国的一些中小企业，尤其是一些 中小型高科技企业中已经得到应用。其特点就是一种长期选 择权。给予购股权证持有者在某个时期按某一特定价格买进 既定数量股份的权利，也可以说是一种股票期权，以在企业 将来上市时实现获利。投资者的动力来源于对企业上市的期 望和赢利的期望。在购股权证被行使时，原来企业发行的债 务尚未收回，所发行的新股则意味着新的融资，公司的资本 增加。风险资本的来源比较广泛，例如国内外各类风险投资 公司、风险投资基金、创业投资基金等。风险资本的获得以 目标企业的资产和未来的收益作为抵押。

3、(2)(2)债务资本融资。债务资本主要指银行贷款，作为并购 双方来说，可以尽可能地寻找一些担保质押手段，获得银行 贷款。由于银行贷款较难获得，这部分资金在整个债务资本 中处于从属地位。以上是有关我国中小企业进行并购时融资渠道组成的 基本考虑。在此基础上，或可有其他的融资渠道，但必须以 融资金额的适度规模和优势企业对目标企业的控股地位为 前提。2.2.融资方式设计(1)(1)利用中小企业并购基金融资。从我国中小企业并购融资渠道狭窄的实际出发，应由政府部门资助或牵头设立中小 企业并购基金。该基金以产权交易市场为主要投资领域，专 门为企业资本扩张或重组调整提供融资与相关服务。按基金与被投资企业的关系

4、可将并购资金划分为参与型并购基金 与非参与型并购基金。 有发展前景的中小企业在实施并购时 理应得到政府的支持，因为中小企业并购有利于当地企业结 构和产业结构的调整，有利于区域经济发展。(2)(2)利用无抵押贷款融资。 无抵押小额贷款是专门针对中 小企业的一种贷款形式，是金融机构提供面向普通小企业的 信用贷款产品。金融机构对资金需求方提供贷款支持，不需 要正常商业贷款所需要的固定资产、提货单等抵押或担保。 由于无抵押贷款有很高的风险，所以对贷款企业要求的门槛 较高，无抵押贷款在国内较少，主要在上海等资本市场较发 达的地区开展。国内中小企业对无抵押贷款需求颇为旺盛。目前大中型 企业可以用 抵押+

5、+信用”的方式获得银行贷款，大型企业还可 以通过资本市场融资。但对于小企业来说，往往既无抵押物 也找不到担保，使其很难从银行获得融资。出于对风险的担 忧，国内银行一直对无抵押贷款望而却步。而在国际上， 信用贷款”却是一种颇为流行的方式。最近，渣打银行在中国推出无抵押贷款业务。无抵押贷款业务在不少新兴市场均获得 成功，此类贷款不良率比一般企业贷款高，但低于消费贷款。无需抵押品、重视贷款企业前景的特点使其能较高程度地满 足中小企业的融资需求。中小企业应规范公司管理、财务制 度以及企业的章程、运作，使其满足无抵押贷款的条件，在 必要的时候成功融资。(3)(3)卖方融资。卖方信贷在美国称“卖方融资”(

6、SellerFinancing),(SellerFinancing),是指卖方取得固定的收购者的未来偿付 义务的承诺。在美国，常于公司或事业部获利不佳，卖方急 欲脱手的情况下，产生这种有利于收购者的支付方式。对于 公司并购价格固定情况下的卖方信贷而言，运作过程比较简 单。并购双方依据并购条款及支付条款的规定存在一种明确 的债权债务关系，并购后目标公司经营如何，并购成败与否 是并购企业应该承担的责任，不可能无故解除或变更这种债 权债务关系。 对于公司并购价格不固定、 并购价格取决于公 司并购后经营业绩的情况，债权债务存在变更的问题，基本 做法是在并购之初，买方以现金支付一部分并购价款，其余 价款

7、以并购后的业绩调整债务金额分期付清。 一般来说， 分 期支付的时问 I I3 3 年较为常见，最多不超过 5 5 年，否则市场 形势的变化影响公司业绩，对目标公司股东极为不利。(4)(4)管理层融资。在优势企业对目标企业进行并购的融资 结构中，来自目标企业管理层的资本是重要组成部分。向目 标企业管理层融资是多样化的， 债务资本融资可以给予管理 层稳定的债务利息收入，权益资本融资可以给予管理层较为 丰厚的分配利润。对于目标企业的管理层来说，拥有股权， 就拥有企业的投票权和利润的分配权，这对他们来说是一种 很大的激励。给予管理层一定的股权，也就给予了他们对公 司一定的控制权和利润分配权。管理层一旦

8、获得企业的股 权，企业的利益就是管理层的利益。可见，管理层融资的重 要性并不在于融资本身，而在于建立起一种以股权为基础的 激励机制。除此之外，由于目标企业的管理层在企业经营中积累了许多的经验，通过股权的分配可以吸引优秀的经营管理和技 术人才，保持目标企业管理和经营的连续性和稳定性，而且，还增强了管理人员对企业的归属感，从而造就出忠诚的企业 管理层。3.3.融资策略在中小企业并购融资过程中，策略的选择也非常重要， 具体策略如下：(1)挖掘内部潜力，充分利用企业不需要的非金融性有形 资产。并购方利用拥有的机器设备、厂房、土地、生产线、部门等非金融性资产作为支付手段来实现对目标公司的并 购。(2)成

9、功的连续抵押策略。针对我国中小企业资产少，普 遍贷款难的情况，可以在融资过程中先以优势企业的资产作 为抵押，向银行争取适当数量的贷款，等并购成功后，再以 目标企业的资产作抵押向银行申请新的货款。(3)风险资本的组合策略。 这种组合策略包括风险资本来 源的组合和债务资本、权益资本的组合。来源组合就是指从 多个风险投资公司获得，这样组合不仅可以降低单个风险投资公司的融资额，降低融资的难度，而且可能由于风险投资 公司的不同侧重优势给企业带来多方面的帮助和支持。债务 资本和权益资本的组合是指不仅债务资本主要来自于风险 资本，而且权益资本也可以部分来自于风险资本，这样可以 利用风险资本在债务资本和权益资

10、本中的不同参与程度，获 得大量的风险资本，同时可以得到风险资本在企业管理、经 营、市场和技术等方面的指导，提高管理水平，实现并购价 值。(4)分期付款策略。一般的做法是优势企业在获得目标企 业控股地位的同时，以分期付款方式在一定时间内将款项付 清，这样可以在一定程度上降低融资的规模和难度，尽快实 现并购。(5)甜头加时间差”。在获得债务资本时，可在利率等方 面给债权方更大的让步，但交换条件是在较长时间内还款，这样可以减轻并购后随之而来的还债负担。(6)国际融资。优势的中小企业可以通过引进外资方式获 取资金，丰富的国外资金可以保证并购企业快速发展。如尚 德集团，20052005 年 1 12 2

11、月 1414 日成功在纽约那斯达克市场上市， 筹集资金近 4 4 亿美元。(7)战略合作伙伴。中小企业在并购过程中，可以通过引 进战略合作伙伴的方式筹集资金。看好企业前景的战略合作 伙伴不仅可以在资金上对目标企业提供支持，而且可以提供 管理经验、市场消息，保障完成并购的企业整合。二、中小企业并购支付方式的选择企业并购时，可通过现金支付、换股支付、承担债务( (零成本收购) )和债权支付等方式完成并购。1 1.支付类型分析(1)(1)现金支付是并购交易中最简单的价款支付方式。目标公司的股东一旦收到对其所拥有的权益的现金，就不再拥有 对目标公司的所有权及其派生出来的一切其他权利。现金支 付的优点在

12、于交易简单、迅速。但现金支付会造成优势企业 短期内大笔现金支出，一旦无法通过其他途径获得必要的资 金支持，将对企业形成较大的财务压力，甚至有可能因现金 流出量太大而造成经营上的困难；同时目标公司收到现金 后，账面会出现一大笔投资收益，从而增加企业税负。换股并购，即目标公司的所有者以其净资产、商誉、 经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作为股金 投入，从而成为并购后新公司股东的兼并方式。换股并购可 以使两家公司相互持股，结成利益共同体，同时并购行为不 涉及大量现金，避免了所得税支出。但换股并购方式将导致 股权结构分散，可能会不利于企业的统经营和管理。值得 注意的是，发达国家以换股方式进行

13、并购交易越来越多，其 占总额的比重显著提高，19901990 年现金交易在全球跨国并购项 目总数中占 9494%，占总金额的 9191 %;至 19991999 年换股金额占 总金额的 6868%;20002000 年，美国以股票或股票加现金方式支 付的部分占到 7272 %，而日本的这一比例己上升为6767%。(3)(3)零成本收购又称为债务承担，即在资产与债务等价的 情况下，优势企业以承担目标公司债务为条件接受其资产的 方式，实现零成本收购。零成本收购的对象一般是净资产较 低、经营状况不佳的企业。优势企业不必支付并购价款，但 往往要承诺承担企业的所有债务和安置企业全部职工，这种 情况在我国

14、企业并购中尤为常见。零成本收购的好处是为优 势企业提供了低成本扩张的机会，优势企业通过注入资金、技术和新的管理方式， 盘活一个效益差的企业。 同时， 各级 地方政府还常常制定一些优惠措施，以鼓励优势企业接收亏 损企业、安置企业职工，因此，零成本收购还能额外享受到 一些优惠政策，促进优势企业的经营发展。但是，零成本收 购也有它的弊端：一是目标公司往往债务大于资产，其实际 上已不是零成本，而是在接受一个资不抵债的企业；二是片 面强调安置职工，结果造成人浮于事，反而拖累了优势企业(4)(4)债权支付型，即优势企业以自己拥有的对目标公司的 债权作为并购交易的价款。这种操作实质上是目标公司以资 产抵冲债

15、务。债权支付方式的优点是找到了一条很好的解决 原并购双方债权债务的途径，把并购和清偿债务有机地结合 起来。对优势企业来讲，在回收账款的同时可以扩大企业资 产的规模。另外，有些时候债务方资产的获利能力可能超过 债务利息，对优势企业的发展是比较有利的。2 2.中小企业并购中的支付方式中小企业并购可以采取其中一种支付方式，也可以选择 几种方式组合使用。由于目前中小企业融资渠道受到限制，能筹集到的资金有限，因此采用完全的现金支付方式应慎重 考虑，但对换股支付等不立即支付现金的方式应多加利用。 公务员之家换股并购即投资者不是以现金为媒介对目标企业进行 并购， 而是增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换

16、目 标企业的股票。股权式并购实际上也包括两种形式， 即以股 票购买资产和用股票交换股票。换股支付可以避免大量现金 流出企业，这对筹集资金较难的中小企业特别重要。并购完 成后，被并购企业的股东并不会因此失去他们的所有权， 只 是这种所有权由被并购企业转移到了并购企业， 使他们成为 扩大了的企业的新股东。也就是说，并购完成后，被并购企 业被纳入了并购企业，并购企业扩大了规模。扩大后的企业 所有者由并购企业股东和原被并购企业的股东共同组成，但 收购企业的原股东应在经营控制权方面占主导地位。目前我国很多处于发展中的企业，都希望通过并购实现 快速扩张，但并购融资问题成为其发展的瓶颈。对于这些企 业来说如果采用换股的方式，就可以有效解决并购资金不足 的问题。换股并购对并购双方均有好处。首先，换股并购不 受并购规模的限制，不涉及现金或只涉及很少量的现金支 付。对于并购企业而言，可以避免融资和现金支付的压力， 并把相应的现金流量投入到正常的生产经营中，有利于新设 公司或存续公司的发展；其次，对于目标公司来说，可以使 目标公司的股东自动成为新设公司或存续公司的股东，可