资产证券化案例分析

1、资产证券化案例分析以欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划为例、专项资产管理计划产品基本结构证券分层优先级次级华侨城i华侨城2华侨城3华侨城4华侨城5次级规模（万元）29,50032,50034,50037,50041,00010,000M模占比15.95%17.57%18.65%20.27%22.16%5.41%曾1、优先/次级分层；2、入园凭证收入超额覆盖预期支出；3、原始权益人补足承诺；4、华侨城集团提供不可撤销连带责任担保，言用等级AAAAAAAAAAAAAAA预期期限（年）12345利率类型r固定利率固定利率固定利率r固定利率固定利率无票面利率：寸息频率1安年付息按年付息按年付息按年

2、付息按年付息按年分配剩余部 分“金偿还方式，期还本到期还本到期还本到期还本到期还本到期分配剩余收 祸投资者回售选择 k-投资者有权 在专项计划 成立满3年 后按面值同 售给华侨城A投资者有权 在专项计划 成立满3年 和4年后按面 值回售给华 侨城AM始权益人赎M选择权-华侨城A有 权在专项计 划成立满3 年后，在华 侨城4和华 侨城5的回 售量均达到 其发行量的 50%时，选 择按面值赎 回全部华侨 城4和华侨城 5华侨城A有 权在专项计 划成立?4 4 年后，在华 侨城5的回 售量达到其 发行量的50%时，选择按面值赎 回全部华侨城5、专项资产管理计划交易主要参与方（1） 原始权益人：华侨城

3、 A、上海华侨城、北京华侨城（2） 计划管理人/推广机构：中信证券（3） 担保人：华侨城集团（4） 托管人/专项计划账户开户行：中信银行（五）监管银行/收款账户开户行：中信银行深圳分行、上海分行和交通银行北京分行三、交易结构.扎"社老上诵协这步？兀呼E不足*由嫌| 嵋蝴人补足力瓯错g恳础产、/加靖扛砒贵产观事jfc r1机盟管讲（知有中证券飞盘丸证料全你*:中：正企冷：圳制喘-协:莒人I:二址九保V（一）现金流走向分析1、华侨城作为原始权益人，委托中信证券设立专项资产管理计划募集资金将专项计划募集2、中信证券向投资者发行专项资产管理计划项下的受益凭证,资金划至华侨城3、华侨城将相关基

4、础资产产生的现金流归集至专项计划账户,并通过中证登深圳分公司向投资者支付受益凭证本金及收益。（二）现金流划转安排R-2R-1R+1AI分配资金兑付设金基额茫诃i言内售居踊许产对-的人园吨证减止常情况不I R-8 、|如罪欢乐答主遮仝园的髭础产酹迤沟饷氐于妁走妁最低梢嚅均恂嗣或-.斡卷匙量健论阳柔假缆辔纹时J购买人： 目；凭证状瑚，R-5 至知原站机建人未转约定粳R-4资金流向1、华侨城将游客购买入园凭证的款项汇入专项计划的收款账户（中信银行深圳分行、上海分行和交通银行北京分行）。2、收款账户中基础资产产生的对应款项按规定汇入专项计划账户，如基础资产产生的收益低于约定的最低收益时，原始权益人将支

5、付差额资金至专项计划账户；如原始权益人未按约定履行差额支付义务时，担保人华侨城集团将提供担保资金至专项计划账户。3、专项计划管理人将专项计划账户中的资金进行分配，并通过中证登向投资者兑付该专项计划项下受益凭证的本息。指令流向1、专项计划管理人向托管银行发出收益分配指令，同时向交易所提交收益分配报告。2、（三）现金流分配顺序专项计划谨产敢；益构匪与分配喷序原始以益人的讣足"欧（如有）华侨城集团的 补足款（篆有）忠引:资产收入产生的再投资收益基垃资产产生的现金收入 应站#孔觅 < 如m詈理能,托管费和杂 项费等专项计划责用当期优先级受益凭证预期收反当期优先红爱益凭证应付家金柴纸坯盛

6、凭证专顼计划资产投资产生的收益专项计划资产收益包括：基础资产产生的现金收入、原始权益人的补足款、华侨城集团的补足款、 基础资产收入在专项计划账户中的 再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益。专项计划资产收益归集至专项计划账户后，根据一定的先后顺序进行分配：1、专项计划涉及的应纳税负2、专项计划管理人的管理费、托管银行的托管费、监管银行的监管费、评级机构的跟踪评级费和杂项费等专项计划费用3、当期应分配的优先级受益凭证预期收益4、当期应分配的优先级受益凭证本金5、当期剩余资金全部分配给次级受益凭证持有人（四）现金流预测特定期间及纳入基础资产的入园凭证数量及收入预测欢乐谷主题公园2

7、013 2017年每年特定期间入园凭证销售现金流预测公园科目2013 年5-10 月2014 年5-10 月2015 年5-10 月2016 年5-10 月2017 年5-10 月“圳欢乐谷销售现金流（力儿）20,34920,75620,96421,17521,385销售数量（万张）143.91146.8148.27149.75151.25匕京欢乐谷销售现金流（力儿）26,542P 27,76728,58129,416P 30,279销售数量（万张）193.89202.05207.68213.48219.45;海欢乐谷销售现金流（力儿）22,297P 22,909 :22,36622,295P

8、 22,685销售数量（万张）144.92148.74144.97144.85147.23现金流总计（万张）69,188P 71,43271,91172,886P 74,349，产基础预 ,现金流入（万张）59,47261,66361,73163,09663,839资产评估机构预测入园凭证销售现金流总计30.98亿元，优先级还本付息总计20.79亿元，其中利息为3.29亿元，入园凭证销售现金 流对优先级收益凭证本金和预期收益的最低覆盖倍数为1.49倍优先级收益凭证本金和预期收益预算表2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年2013 年1,6232014 年1,8851,88

9、52015 年2,0702,0702,0702016 年2,2502,2502,2502,2502017 年2,4602,4602,4602,4602,460利息合计10,2888,6656,7804,7102,460归还本金29,50032,50034,500r 37,50041,000本息合计39,78841,16541,28042,21043,460募集资金185,000155,500123,00088,50051,000（五）主要参与方职责及法律关系1、 原始权益人依照相关法律法规，与专项计划管理人签署基础资产买卖协 议转让基础资产2、 专项计划管理人对原始权益人、基础资产进行尽职调查

10、；设立专项计划，与投资 者签署认购协议，发行受益凭证，与交易所签署上市协议 ，实 现受益凭证在相关交易场所流通；按约定及时将募集资金支付给原始 权益人；在专项计划存续期间， 督促原始权益人及相关机构履行相应 的义务，检查原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，维护基础资产的安全；为受益凭证持有人的利益管理专项计划资产； 与中证登公司签署证券登记服务协议 ，通过中证登公司系统，向受益 凭证持有人分配受益； 履行相关信息披露义务；负责专项计划终止清3、 托管人托管人中信银行与专项计划管理人签署托管协议 ，为专项计划开立专用资金账户，监督、核查专项计划管理人对基础资产的管理和运用，确保基础资产安

11、全；出具资产托管报告等等。4、 监管银行监管银行中信银行深圳分行、上海分行和交通银行北京分行分别 与原始权益人签署监管协议，用以归集三家欢乐谷相关基础资产 销售收益。5、担保人华侨城集团与原始权益人签署担保协议 ，为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入 提供不可撤销连带责任担保。四、基础资产（1） 基础资产界定该专项计划项下的基础资产包括因建设和运营欢乐谷主题公园 而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主 题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票、卡等。各地欢乐谷入园 凭证收款账户对应不同的收款银行， 专项计划拟聘请各对应银行担任监管银行。（

12、2） 基础资产的优势1、 符合国家政策导向基于欢乐谷入园凭证设立专项计划是对国家文化和旅游产业政 策的积极响应，也是对民族主题公园品牌的极大支持， 符合国家产业政策导向。2、 市场化经营、政策风险小欢乐谷是完全市场化运作的主题公园运营期限、 管理制度、入园凭证定价均不受政策干预，可快捷、灵活应对市场变化，有效抵御市 场风险，有利于提高基础资产现金流入的稳定性。3、 现金流充裕、发行规模适中基础资产可产生的现金流较为充裕，正常情况下对优先级受益凭 证本金和预期收益的覆盖倍数较高： 2013-2017 年 5 年中基础资产现金流对受益凭证本金和预期收益的最低覆盖倍数也达到 1.49 倍。4、地域分

13、散、抗风险能力强深圳、北京、上海四家欢乐谷分布在我国的东、南、北等不同区 域，在一定程度上分散了欢乐谷运营风险， 有利于提高基础资产现金流入的稳定性和专项计划的安全性。五、增信措施优先 / 次级分层本专项计划对受益凭证进行了优先 / 次级分层，次级受益凭证能 够为优先级受益凭证提供5.41%的信用支持。次级受益凭证将全部由华侨城A认购，可以有效防范原始权益人的道德风险。入园凭证收入超额覆盖受益凭证本息支出根据预测，原始权益人2013 年至 2017年特定期间欢乐谷主题公 园入园凭证收入超额覆盖预期支出，覆盖比率达1.49 。（3） 原始权益人补足承诺原始权益人出具承诺书，约定在任意一个初始核算

14、日，若在 前一个特定期间内，基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和 /或销售数量低于约定的最低销售数量，则原始权益人承诺分别进行补 足。（4） 华侨城集团担保华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保。 经联合资信评估有限公司综合评定，华侨城集团主体长期信用评级为AAA 级 .六、专项计划资产的管理安排根据证券公司资产证券化业务管理规定，专项计划管理人为受益凭证持有人的利益管理专项计划资产。以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，应当在专项计划的法律文件中明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性

15、风险以及风险控制措施。基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。七、风险揭示与防范措施、专项计划的设立和清算根据证券公司资产证券化业务管理规定，证券公司申请设立专项计划、发行受益凭证，应当按照该规定的要求向中国证监会提交申请文件并获得批准。中国证监会自受理申请之日起 2个月内，对该 申请作出批准与否的书 面决定。专项计划终止时，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配，聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。并自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券投 资者出具清算 报告，并将清

16、算结果报住所地中国证监会派出机构备九、信息披露本专项计划信息披露安排如下披露内容披露方式披露时间披露机构季度资产管理报告；年度资产管理报告深圳证券交易所网站和 中信证券公司网站专项计划存续期间每年的4月、7月和10月；专项计划存续期间 每年的1月计划管理人季度托管告；年度托管告深圳证券交易所网站和 中信证券公司网站专项计划存续期间每年的4月、7月和10月：专项计划存续期间计划管理人年度审计才氏告深圳证券交易所网站和中 信证券公司网站收益分配报告深圳证券交易所网站和中 信证券公司网站跟踪评级才氏告深圳证券交易所网站和中 信证券公司网站清算报告深圳证券交易所网站和中 信证券公司网站回售和赎回的相关公告深圳证券交易所网站和中 信证券公司网站对受益凭证持有人权益产生重 大影响的临时事项深圳证券交易所网站和中 信证券公司网站每年的1月专项计划存续期间每年的1月计划管理人每个兑付日前第3个工作日之前计划管