公司法第10章公司财务会计制度

1、第十一章第十一章 公司财务会计制度公司财务会计制度本章分为三节：公司财务会计制度概述公司财务报告公司分配制度第一节 公司财务会计制度概述l本节包括三个问题：本节包括三个问题：l一、公司财务会计制度的概念一、公司财务会计制度的概念l二、公司财务会计制度的法律意义二、公司财务会计制度的法律意义l三、我国公司财务会计制度立法概况三、我国公司财务会计制度立法概况一、公司财务会计制度的概念l 公司财务会计制度是公司财务制度和会计制度的统称，有时简称“财会制度”。是指在会计法规、会计原则或者会计制度的指导下，以货币为主要计量形式，对公司的整个财务活动和经营状况进行记账、算账、报账，为公司管理者和其他利害关

2、系人定期提供公司财务信息的活动。l所谓公司财务制度公司财务制度，是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。l所谓公司会计制度公司会计制度，是指公司会计体制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程。l公司的财务制度正是通过公司的会计制度来实现的。 二、公司财务会计制度的意义l1、有利于保护股东的利益。l2、有利于保护公司债权人的利益。l3、有利于政府主管部门的监督。三、我国公司财务会计制度立法概况l会计法l企业会计准则l企业财务通则l注册会计师法 l股份有限公司会计制度会计科目和会计报表l公司法第八章第二节 公司财务会计报告l一、资产负

3、债表一、资产负债表l二、损益表二、损益表l三、财务状况变动表（现金流量表）三、财务状况变动表（现金流量表）l四、财务情况说明书四、财务情况说明书l五、利润分配表五、利润分配表资产负债表编制单位编制单位 年年 月月 日日 单位：元单位：元资产行次年初数期初数负债及所有者权益行次年初数期初数流动资产：货币资金短期投资应收票据应收账款待摊费用 减：坏账准备其他流动资产流动资产合计长期投资：固定资产：固定资产原价 减：累积折旧无形及递延资产其他长期资产：资产总计12345678910111213141516流动负债：短期借款应付票据其他应付款应付工资流动负债合计长期负债：长期借款长期负债合计所有者权益

4、：实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计负债及所有者权益合计17181920212223242526272829303132资产负债表提供的信息资产负债表提供的信息l1、反映公司资产的规模和资产构成情况l2、反映公司的权益结构：公司借入资本和自有资本的比例关系。l3、通过资产构成与权益结构两方面信息的对比揭示，反映公司的短期偿债能力和支付能力；通过前后期资产负债表的对比，揭示公司财务状况的变化。损益表损益表编制单位编制单位 年年 月月 日日 单位单位 元元 项目行次本月数本年累积数一、产品销售收入 减：产品销售成本 产品销售费用 产品销售税金及附加 二、产品销售利润 加：其他业务利润

5、 减：管理费用财务费用三、营业利润 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 加：以前年度损益调整四、利润总额 减：所得税 五、净利润1234567891011121314151617损益表提供的信息损益表提供的信息l1、反映公司经营活动的成果l2、反映公司长期偿债的能力l3、反映公司所得税的纳税基础l4、通过前后各期损益表的对比，可以预测公司未来一定时期的盈利趋势，评估公司的经营管理水平。财务状况变动表（现金流量表）财务状况变动表（现金流量表）l 是根据企业在一定时期内资产项目和权益项目的增减变动来揭示资金的流入，流出和转换的会计报表。财务状况变动表的主要作用是反映企业在报告期内财

6、务状况的全貌，并沟通了损益表和资产负债表。 利润分配表利润分配表编表单位：施美公司年度单位：元编表单位：施美公司年度单位：元l财务状况说明书l 是对公司资产负债表、损益表、财务状况变动表以及其他会计报表所列示的资料和未列示的但对公司财务状况有重大影响的其他重要事项所作出的必要说明。l财务情况说明书至少应当对下列情况作出说明：l 1.企业生产经营的基本情况；l 2.利润实现和分配情况； l3.资金增减和周转情况； l4.对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。 lXx公司Xx年度财务情况说明书l 一、企业生产经营的基本情况 l （一）企业主营业务范围和附属其他业务，企业从业人员、

7、职工数量和专业素质的情况。（合并报表单位应说明纳入年度财务决算报表合并范围内企业从事业务的行业分布情况） l （二）本年度生产经营情况 l 1、主要产品的产量、业务营业量、销售量（出口额、进口额）及同比增减量 l 2、经营环境变化对企业生产销售（经营）的影响 l 3、营业范围的调整情况 l 4、新产品、新技术、新工艺开发及投入情况 l （三）对企业业务有影响的知识产权的有关情况 l （四）开发、在建项目的预期进度及工程竣工决算情况 l （五）经营中出现的问题与困难，以及需要披露的其他业务情况与事项等l 二、利润实现、分配及企业亏损情况l （一） 主营业务收入变动情况 l 1、主营业务收入同比增

8、减额 l 2、主营业务收入增减影响因素，包括销售量、销售价格、销售结构变动和新产品销售，以及影响销售量的滞销产品种类、库存数量等 l （二）成本费用变动的主要因素 原材料费用、能源费用、工资性支出、借款利率调整对利润增减的影响 l （三）其他业务收入、支出的增减变化 若其他收入占主营业务收入10%（含10%）以上的，则应按类别披露有关数据l （四）同比影响其他收益的主要事项 1、投资收益，特别是长期投资损失的金额及原因 2、补贴收入各款项来源、金额，以及扣除补贴收入的利润情况 3、影响营业外收支的主要事项、金额 l （五）利润分配情况 l （六）利润表中的项目，如两个期间的数据变动幅度达30（

9、含30）以上，且占报告期利润总额10（含10）以上的，应明确说明原因 l （七）税赋调整对净利润的影响，包括有关税种和税率调整、享受各税优惠政策退税返还等数额。（集团填报） l （八）会计政策、会计估计变更对利润总额的影响数额 （执行财税2004153号文件的影响） l （九）亏损企业户数、亏损面、亏损总额及其同比增减额，按以下主要原因：企业改组改制、产品滞销、成本费用加大、管理不善等造成的亏损企业户数及亏损额进行分析（集团填报）l 三、资金增减和周转情况 l （一）各项资产所占比重l 1、各项资产所占比重 l 2、应收账款、其他应收款、存货、长期投资等变化是否正常，增减原因 l 3、长期投资

10、占所有者权益的比率及同比增减情况、原因，购买和处置子公司及其他营业单位的情况 l （二）不良资产情况l 1、待处理财产损溢主要内容及其处理情况l 2、潜亏挂账（含政策性原因挂账和其他历史潜亏挂账）内容及原因l 3、按账龄分析三年以上的应收账款和其他应收款未收回原因及坏账处理办法 l 4、长期积压商品物资、不良长期投资等产生的原因及影响l 5、不良资产比率 l （三）负债情况l 1、流动负债与长期负债的比重l 2、长期借款、短期借款、应付账款、其他应付款同比增减金额及原因 l 3、企业偿还债务的能力和财务风险状况 l 4、三年以上的应付账款和其他应付款金额、主要债权人及未付原因 l 5、逾期借款

11、本金和未还利息情况 l （四）企业债务重组事项及对本期损益的影响。l （五）资产、负债、所有者权益项目中，如两个期间的数据变动幅度达30（含30）以上，且占报表日资产总额5（含5）以上的，应明确说明原因l 四、所有者权益（或股东权益）增减变动及国有资本保值增值情况l （一）会计处理追溯调整影响年初所有者权益（或股东权益）的变动情况，并应具体说明增减差额及原因 l （二）所有者权益（或股东权益）本年初与上年末因其他原因变动情况，并应具体说明增减差额及原因l （三）国有权益客观增减情况及具体原因 l （四）企业国有资本保值增值的主要经营因素，以及资本公积金转增实收资本的情况l 五、对企业财务状况、

12、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。 l 六、针对本年度企业经营管理中存在的问题，新年度拟采取的改进管理和提高经营业绩的具体措施，以及业务发展计划。l l Xx公司 Xx年Xx月Xx日 l 六、财务会计报告的编制、验证、公示、查阅六、财务会计报告的编制、验证、公示、查阅l 1、编制l 编制机构：董事会l 编制时间：每一会计年度终了时制作。l 一个会计年度：公历1月1日到12月31日 l 2、对财务报告的审查验证。 l 审查机构：监事会审核董事会提交股东会之前的会计表册l 审核内容：会计表册记载事项是否有重大遗漏；l 记载事项是否违反法律及公司章程；l 制作过程及方法是否得当。l 监事会认为

13、必要时，可聘请公司之外的注册会计师对会计表册进行审阅，所需费用由公司承担。l 会计报告一经股东会表决承认，会计表册的真实性、准确性、完整性应由公司负责。除非因董事监事过错致使股东会做出错误判断，否则董事、监事个人不承担责任。l 审计：针对公开发行证券的公司l公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式（2002年修订）l3、公示 、查阅l 有限责任公司应按章程规定的期限将财务会计报告送交各股东l 股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大学年会的20日前备置于本公司，供股东查阅；l公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。l 第三节 公司分配制度l一、公积金制度一

14、、公积金制度l二、公司分配二、公司分配一、公积金制度l 1、公积金的概念和意义l公积金又称储备金，是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定以及股东会决议而从公司税后利润中提取的累积资金。l公积金的意义表现为两个方面：l其一，资本维持的需要。l其二，公司发展的需要。l2、公积金的种类及来源l以是否由法律强制提取，可分为法定公积金以是否由法律强制提取，可分为法定公积金和任意公积金。和任意公积金。l法定公积金法定公积金，也称强制公积金，是依据法律所必须提取的公积金。l（特点是“强制”）l任意公积金任意公积金，是指公司根据章程或股东会决议而于法定公积金之外自由设置

15、并提取的公积金。l（特点是“自治”）l以公积金的来源为标准，可将公积金分为以公积金的来源为标准，可将公积金分为盈余公积金和资本公积金。盈余公积金和资本公积金。l盈余公积金盈余公积金，是指公司从其税后利润中提取的公积金。（来源于“盈余”）l资本公积金资本公积金，是指公司从其盈余之外的财源中提取的公积金。（来源于“盈余之外”）l资本公积金通常包括：l A.股票溢价发行之收入；l B.公司接受之捐赠收入；l C.资产评估之增值；l D.处分公司资产之增值；l E.企业兼并的收益等。我国公积金分类l我国公司法规定的公积金大体包括：法定盈余公积金、法定资本公积金和任意盈余公积金三类。l法定盈余公积金法定

16、盈余公积金l法定资本公积金法定资本公积金l任意盈余公积金任意盈余公积金l3、公积金的用途（或作用）l弥补亏损。弥补亏损。 但是但是169169条规定：资本公积不得弥补条规定：资本公积不得弥补亏损亏损l扩大公司生产经营。扩大公司生产经营。l增加公司注册资本。增加公司注册资本。l用公积金转增资本时，需注意：用公积金转增资本时，需注意：lA.事前须由股东会决议通过。董事会无权决议。事前须由股东会决议通过。董事会无权决议。lB.转增资本时，一般应按股东原有持股比例或出资转增资本时，一般应按股东原有持股比例或出资比例派送新股或增加每股面值或变更出资证明书。比例派送新股或增加每股面值或变更出资证明书。lC

17、.以法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金以法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的不得少于注册资本的25。【练习】（20002000年律考多选）年律考多选）l依照公司法的规定，公司提取的法定公积金可以用于下列哪些项目？lA 扩大公司生产经营lB 弥补公司亏损lC 转增公司资本lD 改善职工福利lABC【练习】（19971997年律考多选）年律考多选）l甲股份有限公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司股东提出以下几种建议，其中哪些不符合公司法的规定？（ ）lA将法定公

18、积金600万元，任意公积金100万元转为公司资本lB将法定公积金500万元，任意公积金200万元转为公司资本lC将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本lD将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司资本lABC三、公司分配l1、公司分配原则l公司分配，广义是指公司将其经营所得依法进行分割的整个过程。包括弥补亏损、纳税、提取公积金、股利分配等内容。狭义仅指股利分配。l无盈余不得分配原则。(无盈不分)l按照法定顺序分配原则。l同股同权、同股同利分配原则。l（新法规定可约定利润分配比例）（新法规定可约定利润分配比例）l2、法定分配顺序l依法缴纳企业所得税。l弥补公司以前年度

19、的亏损。l提取法定公积金。公司法第167条:”公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”l根据公司章程或股东会决议，提取任意公积金。l向股东分配股利。l 3、股利分配形式l现金股利现金股利l股票股利股票股利l财产股利财产股利l负债股利负债股利l目前，我国的上市公司主要采取现金股利和股票股利两种分红方式。l4、公司违法分配的法律责任l第167条第5款规定：“股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”【案例】【案例】

20、l海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和丰利印刷有限责任公司然人和丰利印刷有限责任公司(以下简称以下简称“ “丰利丰利公司公司” ”)共同发起设立，于共同发起设立，于1998年组建的股份有年组建的股份有限公司限公司(以下简称以下简称“ “海容公司海容公司” ”)。该公司注册资。该公司注册资本为本为5000万元，总股本万元，总股本5000万股，其中甲、万股，其中甲、乙、丙、丁各持有乙、丙、丁各持有500万股，丰利公司持有万股，丰利公司持有3000万股。海容公司万股。海容公司1998年、年、1999年均为保年均为保本经营，本经营，2000年盈利年盈利

21、500万元万元(税后利润税后利润)。l2001年初，公司董事会为年初，公司董事会为2001年度股东大年度股东大会拟定了以下两项议案：会拟定了以下两项议案：(1)决定以上年的决定以上年的500万元利润，按每万元利润，按每10股送股送1股的比例向全股的比例向全体股东发放股票股利；体股东发放股票股利；(2)为海容公司取得为海容公司取得银行贷款，拟以海容公司全体股东所持股银行贷款，拟以海容公司全体股东所持股份质押给银行。股东大会的表决结果是，份质押给银行。股东大会的表决结果是，全体股东一致同意第全体股东一致同意第(1)项议案；对于第项议案；对于第(2)项议案，只有丰利公司赞成，甲乙丙丁均项议案，只有丰利公司赞成，甲乙丙丁均投票反对。投票反对。l试分析上述两项议案是否可以实施，并说试分析上述两项议案是否可以实施，并说明理由。明理由。 【参考答案】【参考答案】l(1)(1)两项议案均属违法，不得实施。两项议案均属违法，不得实施。l(2)(2)根据我国公司法关于利润分配的规定，税后根据我国公司法关于利润分配的规定，税后利润必须首先提取利润必须首先提取10%10%的法定公积金，然后才能分红。的法定公积金，然后才能分红。l(3)(3)股东持有的公司已发行的股份，其处置权归属于股东持有的公司已发行的股份，其处置权归属于每个股东，公司股份是否质押不应由股东大会决议，每个股东，公司股份是否质押不应由