巴塞尔资本协议中资产证券化监管框架演变

1、巴塞尔资本协议中资产证券化监管框架演变资产证券化框架还存在着一些不尽如人意的地方，最大的缺憾在于该框架未能有效地体现巴塞尔新资本协议从信用风险管理到全面风险管理的重大进步，而资产证券化业务实则蕴含着较高的操作风险和市场风险。资产证券化 20 世纪 70 年代发源于美国， 成为当前全球金融市场最具活力的金融 创新之一，其发展与巴塞尔资本协议有密切的关系。从 1988 年的巴塞尔资本协 议推动银行利用资产证券化进行资本套利，到 1999 年 6 月巴塞尔资本协议第一 次征询意见稿正式将资产证券化列入监管范圉，再到巴塞尔委员会对资产证券 化处理儿易其稿，资产证券化框架至今仍在讨论之中。巴塞尔资本协议

2、在推动 资产证券化发展的同时，乂引发了对巴塞尔资本协议本身的不断修订。实际上 在早期阶段，巴塞尔资本监管框架并没有把资产证券化列入，但随着监管框架 的不断完善，巴塞尔监管委员会认为“资产证券化的处理是巴塞尔新资本协议 不可或缺的部分，如果缺少了该部分，巴塞尔新资本协议将达不到监管的 H 的” 资产证券化在监管框架中的相对地位的变化由此可见一斑。为把握巴塞尔资本协议对资产证券化监管的主要发展脉络，本文主要把握巴塞尔委员会资产转让与证券化、WP2、CP3 的资产证券化部分及 103 号出版物。之所 以如此选择，是因为资产转让与证券化是巴塞尔委员会关注证券化的开 始，WP2 是 CP1（第一次征询意

3、见稿）、CP2（第二次征询意见稿）、WP1 到 CP3 的 一个过渡，较之前两个征询意见稿和第一份工作文件，WP2 更为完整且趋于完 善，乂有较大的变动，可以反映巴塞尔委员会对证券化风险识别及管理理念的 深化。同时，CP3 是对资产证券化风险的全面解析，有必要对其内容进行介 绍。105 号出版物作为资产证券化框架的最新变更，通过它可进一步加深对于 该监管复杂历程的把握。1988 年巴塞尔资本协议推动银行开展资产证券化资产证券化是近 30 年来世界金融领域最重大和发展最迅速的金融创新之一。 资产证券化就是把缺乏流动性、 但具有预期未来稳定现金流的资产 汇集起来，形成一个资产池，通过结构性重组，将

4、其转变为可以在金融市场上 出售和流通的证券，据以融资的过程。证券化的实质是融资者将被证券化的金 融资产的未来现金流收益权转让给投资者，而金融资产的所有权可以转让，也 可以不转让。资产证券化的起源可追溯到 20 世纪 60 年代末的美国，巴塞尔协 议在各国的实施，银行对资本充足率的重视，大大刺激了资产证券化在世界各 国的发展。巴塞尔资本协议的资本要求为银行提高资本充足率提供了两个路径选择： 增加资本的“分子策略”和缩减风险资产总额的“分母策 略” o前者是调整资本结构策略，可以进行股权融资或提高利润留成增加核心 资本。不过，山于股权融资会稀释股东权益，往往会遭致股东的反对；银行也 可以通过次级债

5、券融资，但巴塞尔资本协议中附属资本在自有资本中所占 比率不得高于 50%的比例限制，使得这一方法的使用有限，所以“分子策略” 对提高资本充足率的增长空间不大。而“分母策略”则是通过岀售高风险低盈 利资产降低风险资产的比重，缩小风险资产总额，显然该策略有较大的灵活性 和潜力。1988 年巴塞尔资本协议是资产证券化得以迅猛发展的原动力之一，它的出台推动了国际银行界的资本套利行动。对于发起行，资产证券 化的表外处理使得证券化的资产从资产负债表中移出，资产和负债同时发生变 动，使资产存量减少；另一方面，资本数量未发生变化，因而发起行的资本充 足率得以提高，达到了释放资本、规避资本金要求的 U 的。对于

6、投资行，投资证券的风险权重一般低于发放贷款的风险权重， 也可以减少资本要求， 供求两 方面都推动了资产证券化的发展。Mathias Dewatripont & Jean Tirole在其合著的（The prudential regulation of banks）（中译本银行监管 ）一书中对资产证券化对银行经理的吸引、银行选择资产证券化还是调整资本作了规范分析，从理论层面得岀了如下结论：一是当资本充足率有约束力时，资 产证券化对银行的股东和经理都是有吸引力的；二是当银行的资本比率接近最 低要求时，证券化在提高资本充足率方面特别有效。实践也证明了这一点。 在各国资产证券化的发展历程中，

7、欧洲和日本资产证券化的推动都主要是 基于提高资本充足率的考虑。如日本颁布资本充足要求规定后，许多日本金融 机构为满足要求，通过股权融资手段扩大资金总量。强劲的日本股市曾一度使 日本银行的资本充足率达到 38%但当股市回落时，许多银行的资本充足率乂 迅速回复。山于日本股市的脆弱性，日本银行认识到提高核心资本并非明智的 选择，从而转向利用证券化限制资本增长的“分母策略” o 在欧洲，1986、 1987 两年发行的资产支持证券（ABS）总量仅为 17 亿美元，而到 1996 年达到 300 亿美元，1998 年为 466 亿美元，2002 年达到 792 亿欧元。资产证券化监管框架的演变一、资产证

8、券化监管框架的起源：资产转让与证券化1992 年 9 月， 巴塞尔委员会的一个工作小组就资产证券化出具了 资产转让与 证券化的分析报告。报告分为简介、资产证券化的机制、资产证券化的动 机、资产证券化的影响和监管问题五部分。1.委员会关注资产证券化监管的原因。委员会之所以提出要将资产证券化纳入监管的范圉，是基于资产证券化日趋活跃，带来了一系列令人担忧的问题。主要的担忧是：如果不是彻 底岀售的话，那么信用风险仍会留在银行中。报告简要分析了资产证券化使银 行面临的风险， 主要包括： （1） 岀售方银行因非真实销售， 会面临资产质量不佳 而遭受部分或全部损失的风险。 （2） 即使银行有效转移了资产，

9、但当资产出现问 题时，它仍然可能面临着重新购回证券的道义压力。（3）银行还面临操作风险。2资产证券化监管的初步建议。 委员会指出，各国监管者需要认真确定某 一证券化安排中的风险是否已部分或全部有效地转给了投资者或信用强化者， 并要确保安排是审慎的，主要应关注以下儿个问题：（1）真实销售。如果发起行承担着下列任何一项责任， 则认为它并没有实现真实的岀售： 一是 回购或交换任何资产；二是任何已售岀资产的损失保留在岀售方银行；三是支 付已售岀资产本息的任何责任（服务费除外）。这三类资产均应山银行的资本作 为支持。（2）证券化安排的管理。应确保银行不提供某种形式追索的道义责任和信用风险。如果存在下述情

10、况，银行可能提供了信用支持：一是要 求将特别 U 的的机构（SPV）并入财务报表并将其名称列在该机构的名称内。二 是为 SPV 或安排提供支持的责任，例如弥补发行损失。三是在从债务人处收到 收入之前向购买者汇款的责任，或弥补因所管理资产的延迟付款或未付款而形 成的现金缺口，除非完全是出于现金流量时间安排方面的考虑。在上述所有情况下， 银行承受着某种形式的信用风险， 且此类风险应有相应的资本基础 作为支持。（3）第三方银行的信用增强（credit enhancement）或流动性支持。 信用增强的两种监管方式：一是当银行的信用增强所支持的是第一损 失或根据历史数据判断的损失金额较高时，以组合资产

11、的金额为基础进行风险 加权；另一种方式将信用增强额度从银行资本扣除。流动性支持应视为有效担 保，与信用增强同等对待。可见该文件只是简单地提出了对资产证券化监管的儿个要点， 并未提出具体的处理办法， 但是它对资产证券化的关注为关于 资产证券化的两份工作文件和巴塞尔新资本协议奠定了一定的基础。NextPage 二、资产证券化框架的完善：WP2 如果说资产转让与证券 化只是委员会对资产证券化的初步感知，CPI、CP2、WP1 是证券化处理方法 的雏形，那么 WP2 无疑是巴塞尔委员会在资产证券化处理方法上的一次飞跃和 突破。它在 WP1 中提岀的流动性便利、提早摊还的处理方法等方面取得了实质 性进展

12、，更为全面地认识和覆盖了资产证券化暴露的风险。1.委员会对WP1 修改的原因。在 WP1 中，巴塞尔委员会主要对如下七个问题尚存不确定和疑问， 就此向业界征询意见， 以对 WP1 进行修改， 从而完善资产证券化框 架，这也是 WP1 修改的重要原因：（1）在计算拥有外部评级或推测评级的资产证 券化暴露的风险权重时， 使用 ABS 因子是否合适。 （2） 在计算发起行资本金要求 时是否应设立上限，即最高资本要求（3）监管公式方法（SFA）的测度口径。 （4）关于循环证券化经济资本的讣算方法。 期限的调整。 （6） 流动性便利处理的 风险敬感方法。（7）是否对某些证券化风险的处理上不清晰或充分。2

13、. WP2对 WP1 的修改内容及结果。经过整理业界对 WP1 的反馈意见，WP2 对上述一些问题做出了回复并对 WP1 给予了修订和更为明确翔实的表述， 表现在如下 儿个方面：（1）WP2 中较大的变更，也是与整个巴塞尔新资本协议框架一致的地方， 是提出了资产证券化的第二支柱一一外部监管 （supervisory review） ,并在附录 4 中予以了详尽说明。证券化外部监管支柱要求监管当局在 评估银行资本是否充足时要注意银行利用期限错配（maturity mismatches）结构 降低资本要求，以及证券化资产池中资产的相关性是否在资本计算中得到反 映，并对隐性支持条款、残余风险、收回条

14、款、提早摊还的外部监管提出了操 作建议。同时，对证券化的监管也秉承了新协议强调的监管的灵活性。在资本 金要求方面，监管当局可根据证券化的风险转移程度对资本要求进行调整，而 且为应对证券化飞速的发展，委员会提岀监管当局应当能够根据证券化呈现岀 的新特征来判断其对风险转移的影响并采取相应对策。（2）WP2 的另一个较大变更是提出了资产池分散性（granularity）的概念，并以此为基础对以评级 为基础的方法（RBA）和监管公式方法（SFA）的计算进行了相应调整。通过征询业 界意见，委员会认为资产池暴露的分散性是证券化风险分散程度的重要决定因 素。对非分散性资产池的证券化将给优先证券化带来较大的系

15、统性风险，因而 分散性被纳入了 RBA 和 SFA 中。对于 RBA,要根据资产池的分散性和证券化暴 露的压度（thickness）来决定不同的风险权重。对于 SFA,银行应考虑资产池的 风险性和资产池资产加权平均违约率（the pool s exposure-weightedaverage loss given default）o（3）WP2 修改了 SFA。在 WP1 中，SFA 的计 算基于三个参数：KIRB、L 证券化的信用增强水平）、T（证券化的厚度）。为提 高 SFA 的风险敬感性并根据上文提及的分散性， SFA 的计算乂增加了 N （暴露的 有效数量）和资产池资产加权平均违约率（

16、LGD）。WP1 中提出的系统资本要求应 等于（1+P）* KIRB（P 是由委员会制定的风险升水,约为 20%）也被废止,因为 非分散资产池的证券化比分散资产池的证券化需要更多的资本金。山于参数的 增多，特别是评估每笔证券化资产池分散性的繁琐，委员会也意识到这将加重 使用 SFA 银行的负担， 因而乂提出了简化计算有效数量的“安全港”概念，并对 LGD 的计算也进行了简化。（4）WP2 制定了对发起行的最高资本限额。 WP1 中的 IRB 处理方法使得某些情况下银行的资本要求高于未实行证券化 之前，业界反映证券化不能增加发起行的整体信用风险，相反风险被重新分配 并转移至第三方。山于这与委员会

17、提出的“IRB 不应激励或阻碍银行实行证券化”及鼓励银行向 IRB 过渡的理念不符，委员会制定了对发起行的最高资本限额，但最高资本限额只适用于能计算资产池 KIRB 的银行。流动性便利和表外信用增强处理方法的修改主要集中于以下三方面：委员会在标准方法下制定了一系列规则， 用以认定表外头寸是否可被认定为合格流动性便利。 委员会认识到流动性便利的一种特殊情况，只有在某些条件下才会使用，比如 市场混乱条件下的流动性便利，并对该种情况制定了信用转换系数(CCF, creditconversion factor) o业界意见表明大多数流动性便利和信用增强不 大可能有外部评级或推测评级，因而委员会提岀对所

18、有未评级便利扣除的方法 并不适用于此；并对较优的流动性便利和信用增强提岀了 “对应法” (look throughtreatment) (6)对具有提早摊还特征的证券化处理方法的更改。WP1 中对所有具有提早摊还特征的证券化使用固定的信用转换系数。委员会进一步研究后对具有该特征的未承诺零售风险暴露(uncommittedretail credit lines)提出了不同的转换系数。更改了对具有提早摊还特征的证券化发起行的资本金要求，发起行应对发起行利息和投资行利息都持有资本金。委员会还进一步对具有提早摊还特征的证券化进行了区分：控制性的提早摊还和非控制性的提早摊还， 并对两者提岀了不同的处理方

19、法。另外，WP2 中将业界普遍表示欢迎的“自上而下法”中适用于剩余期限为 6 个 月的证券化延长为一年。3. WP2 中对业界质疑问题的保留及解释。对于一些业界质疑的问题，委员会坚持了自己的看法，并未进行修改，而是给 予了详尽的解释：(1)关于扣除低于 KIRB 部分的头寸。WP1 中提出发起行自留或回购部分的信用增强水平如低于 KIRB 就应当扣除。一些银行注意到这种做法与支撑 IRB 框架的信用风险模型不符， 提出了异议。 委员会给岀的 解释是该做法能激励发起行将蕴含最大风险的高度次级证券化暴露转移出去， 因而是合理的。(2)关于 ABS 的风险权重。 在 WF1 中，对于评级为A-及以上

20、的证券化暴露的 ABS 风险权重与具有相同评级的非次级公司债券的风险权重相同， 而对于低于 A-的证券化暴露， 其 ABS 风险权重则低于相同评级的 非次级公司债券。业界就这种差异提出了不同意见。委员会的回复认为这种差 异是基于两方面的考虑：首先，厚度不足的次级证券化往往比相同评级的公司 债券呈更高的违约率。其次，分散化资产池支撑的证券化多具有系统性风险， 因而其边际风险更高。此外，WP2 就一些尚不明确的细节继续征询业界意见，包括有效数量的确定、非分散的资产池支撑的证券化方法是否进一步调 整以及 RBA 和 SFA 对资本金要求计算结果到底有多大的差异。三、资产证券化框架：CP3CP3 的信

21、用风险一一资产证券化框架从 501 段到 606 段，分为资产证券化框架下涉及的交易范圉和定义、确认风险转移的操作要求和对资产证券化风险暴露的处理四部分，以下将对框架内的变更和核心问题进行介绍。 1与 WP2 相比，CP3 中资产证券化框架的变动。(1)加入了巴塞尔新资本协议的第三支柱一一信息披露， 规定了资产证券化的标准法和 IRB 法 下的披露，包括定性披露和定量披露的具体内容。(2)承诺的零售信用风险暴露和非零售信用风险暴露的信用转换系数提高为 90%(原为 80%) o(3)监管公式的“某一档次的 IRB 资本”计算方法山原来的被证券化资产的名义值*S(L+T)S(L)变动为被证券化资

22、产的名义值乘以(a) 0. 0056*T.(SL+TSL)中较大者。(4)新增加了对流动性便利的重叠部分无需持双份资本的条款。(5)新增了在银行无法使用“自上而下法”或是“自下而上法”来计算 KIRB 的情况下暂时使用的方法。2. CP3 中资产证券化框架的核心问题。(1)委员会提出确定资产证券化风险暴露所需资本时，必须以经济内涵为依据， 而不能只看法律形式。 这项规定适应了资产证券化形 式多样、层出不穷的发展趋势，同时乂赋予了监管当局相当大的灵活性。(2)CP3特别对发起行的概念给予了说明， 是山于CP3中发起行的定义范围大于 一般对发起行的定义，实质上包括一般意义上的发起行、承销人，也即对

23、该过 程进行管理、提供建议、向市场发售证券或提供流动性和/或信用增强的银 行，就会被进而看作是发起行。(3)发起行可以在计算加权风险资产时将被证券了的资产剔除的相关条件。(4)CP3 对风险暴露的处理方法一一标准法和内部评级法中 SFA 和 RBA 的适用范圉、 操作要求、 具体计算给予了详尽 说明。 四、资产证券化框架的最新变动：103 号文件及巴塞尔新资本协议 CP3 的资产证券化框架部分是业界反应最为强烈的部分之一，也是许多监管当 局宣称不接受 CP3 的重要原因之一。业界普遍认为 CP3 中的资产证券化 IRB 过 于复杂，给银行带来了负担。委员会于 2003 年 10 月开始对证券化框架进行了 修订，并于 2004 年 1 月提出了修改意见稿，主要是简化了资产证券化框架并推 进了处理方法的一致性。1 委员会考虑对一些未评级的低风险证券化头寸釆用新的处理方法， 该方法应能够体现领先银行 LI 前的风险管理实践。 委员会 将对资产支持商业票据采用内部评估方法(Internal Assessment Approach