主承销商律师验证笔录

1、主承销商律师验证笔录中国证监会证监发 （ ） 号文 中国证券监督管理委员会关于发布公开发行股票公司 信息披工的内容与格式准则第八号验证笔录的内容与格式 （试行） 的通知_年_ 月_ 日证监发字 _ _ 号 为了更好地发挥律师在股票发行、上市工作中的作用 , 合理地划分发行人律师与主承销商律师的职责 , 进一步规范 和完善信息披露工作 , 我会制定了 （ 验证笔录的内容与格式 （ 试行 ）, 现予发布。请督促主承销商聘请律师从事招股说明 书的验证工作 , 费用由主承销商支付 , 但应严格控制收费标 准。今后 , 凡企业公开发行、上市 , 必须报送由主承销商律师 出具的验证笔录 , 无需再报送主承

2、销商律师法律意见书。验证笔录的内容与格式 （试行 ）说明一、根据中华人民共和国公司法（ 以下简称公司法股票发行与交易管理暂行条例 （ 以下简称股票条例 ）的有关规定 , 制定本准则。二、主承销商从事 A 股承销工作 , 其所聘请的律师应当 按照本准则的要求 , 出具验证笔录。三、验证笔录是发行人向中国证券监督管理委员会（ 以下简称证监会 ） 申请公开发行股票所必需其备的法定文件之o四、验证笔录是主承销商律师（ 以下简称律师 ）对招股说 明书所述内容进行验证的记录。制作脸证笔录的目的在于保 证招股说明书的真实性、准确性。五、验证笔录的结构由重要信息、依据或确认、确认人 三部分构成。六、重要信息是

3、指对投资者做出投资决策有重大影响的 信息。七、确认人为发行人的董事 （筹委会成员 ） 、主承销商及 其他与发行、上市有关的中介机构。八、律师的责任在于恪尽职守 , 对招股说明书中所载全 部重要信息进行验证 , 若有遗漏 , 应承担相应的法律贵任。九、律师有责任对确认人提供的资料的真实性、准确性 及上述资料是否足以证明重要信息的宾实、准确进行审查 , 若有疏忽 , 应承担相应的法律责任。十、发行人的董事 （筹委会成员 ） 、主承销商及其他相关 中介机构必须配合律师的验证工作 , 不得以任何理由拒绝或 回避。但确认人可书面委托他人代为进行确认工作。十一、确认人应提供真实、准确的资料, 若无上述资料

4、的, 确认人应当直接进行确认 , 并对重要信息的真实性、准确 性负贵。十二、未经确认的重要信息不得写入招股说明书十三、某一重要信息同时涉及几个确认人的, 所有相关机构或个人应对同一事实进行确认。 十四、若重要信息涉及到本准则正文列举以外的其他确 认人的 ,律师必须同时向其他确认人进行验证。十五、验证笔录应由有关确认人签署。十六、为了维护脸证笔录的严肃性 , 律师应待招股说明 书正式签署后 , 发行、上市申报材料正式上报时 , 方可出具验 证笔录。报送证监会的验证笔录应当是经2 名以上具有证券从业资格的律师及其所在律师事务所签字、盖章的正式文本。十七、发行人申报材料上报后 , 若对招股说明书有任

5、何 改动 ,必须立即通知律师 , 律师需对改动的内容进行重新验 证, 并将其如实反映在验证笔录中。十八、本准则由证监会负责解释。十九、本准则自公布之日起施行。 验证笔录的内容与格式 （试行 ） _律师事务所关于 _公司 _年度股票发行招股说明 书的验证笔录（ 引言 ）一、出具验证笔录的依据1. 说明根据证监发字 _ 号文的要求出具验证笔录。2. 说明根据主承镇商与律师签订的聘请律师协议出具验证笔录二、律师声明的事项1. 说明是根据确认人提供的资料进行验证工作, 确认人应保证上述资料的真实性、准确性。2. 说明已经对确认人提供的资料的真实性、准确性及上 述资料是否足以证明重要信息的真实、准确进行

6、审核 , 若有 疏忽, 愿承担相应的法律责任。3. 确认人提供的为副本或复印件的 , 律师已经证明副本 与正本及复印件与原件的一致性。4. 确认人直接进行确认的 , 律师没有再作进一步审查验 证。5. 说明是依据招股说明书签署日前已经发生的事实进 行脸证工作。6. 说明已经对招股说明书所载全部重要信息进行脸证 , 若有遗漏 , 愿承担相应的法律责任。7. 发行人的董事（ 筹委会成员 ）、主承销商及其他相关中 介机构应仔细阅读本验证笔录 , 并在本脸证笔录上签字、盖 章。8. 本脸证笔录仅供主承销商为本次股票发行、上市之目 的使用 ,不得用作任何其他目的。9: 律师同意将本验证笔录作为发行人申请

7、公开发行股票所必备的法律文件 , 随其他申报材料一起上报 , 并愿承担相应的法律责任三、引言的结束段应载入下列文字 :“本律师根据股票条例第 18 条和第 35 条的要求 , 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 , 对招股说明书中的全部重要 4 进行了验证 , 现出具如下脸证 笔录:（ 正文 ）一、主要资料 .本节由律师对招股说明书主要资料部分进行验证 , 确认 人为发行人的董事 （ 筹委会成员 ） 及相关中介机构。二、绪言本节由律师对绪言中所载重要信息进行验证 , 确认人为 发行人的董事 （ 筹委会成员 ） 及主承销商。三、发售新股的有关当事人 本节由律师对与本次发行、上市有

8、关当事人的真实性、合法性进行验证 , 确认人为发行人的董事（ 筹委会成员 ） 及主 承销商。四、风险因素及对策本节由律师对发行人的发展前景、 产品销售、 市场份额、 财务状况、经营效益等方面的风险与对策所涉及的全部重要 信息进行验证 , 确认人为发行人的董事 （筹委会成员 ） 及主承 销商 , 若涉及有关财务和法律问题的 , 应同时向财务审计机构及发行人律师进行脸证。五、 募集资金运用 本节由律师对本次募股资金的运用计划所沙及的全部 重要信息进行验证 ,确认人为发行人的董事 （筹委会成员 ） 、 主承销商及财务审计机构。若涉及有关评枯和法律问题的 ,应同时向资产评估机构及发行人律师进行验证。六

9、、 股利分配政策 本节由律师对股利分配的各项政策所涉及的全部重要 信息进行验征 , 确认人为发行人的董事 （筹委会成员 ） 、主承 销商及发行人律师。七、验资报告 本节由律师对脸资的真实性、合法性进行验证, 确认人为会计师事务所、发行人的董事 （ 筹委会成员 ） 及主承销商。八、 承销 本节由律师对本次承销和发行有关的全部重要信息进行验证 , 确认人为主承销商、发行人的董事 （筹委会成员 ） 及 相关中介机构。九、 发行人情况 本节由律师对与发行人有关的全部重要信息进行脸证 , 确认人为发行人的董事 （ 筹委会成员 ） 、主承销商及发行人律 师。若涉及有关财务问题的 , 应同时向对务审计机构进

10、行脸证。十、发行人公司章程、公司章程草案的摘录 本节由律师对发行人公司章程或公司章程草案摘录的 准确性进行验证 , 确认人为发行人的董事 （ 筹委会成员 ）、主 承销商及发行人律师。十一、童事、监事、高级管理人员及重要职员 本节由律师对发行人的董事、监事、高级管理人负及重 要职员的简单情况 任职资格以及是否存在或是否可能产生 双重任职问题进行验证 , 确认人为发行人律师、发行人的董 事 （ 筹委会成员 ） 及主承销商。十二、经营业绩本节由律师对发行人过去至少 3 年中的经营业绩问题进 行验证 , 确认人为发行人的董事 （ 筹委会成员 ） 、主承销商及 财务审计机构。十三、 股本 本节由律师对发

11、行人的股本结构及演变过程等方面所 涉及的全部重要信息进行验证 , 确认人为发行人的董事 （ 筹 委会成员 ） 、主承销商、财务审计机构及发行人律师。十四、债项本节由律师对发行人在特定日期的主要借款情况 （ 包括 银行贷款、公司债务、对内部人员和关联企业负债以及或有 负债、主要合同承诺 ）进行验证 , 确认人为发行人董事 （筹委 会成员 ） 、主承销商及财务审计机构。十五、主要固定资产 本节由律师对发行人拥有或占有的主要固定资产的种 类、 原值、 用途、 折旧情况和所在地等重要信息进行验证 , 确认人为发行人的董事 （ 筹委会成员 ） 、主承销商、资产评估 机构或财务审计机构 , 若涉及非经营性

12、资产剥离问题的, 应同时向发行人律师进行验证。十六、财务会计资料本节由律师对招股说明书中全文引用的审计报告、发行人编制的财务报表及附注、其他财务资料的真 实性、准确性进行验证 , 确认人为发行人的董事 （ 筹委会成 员） 、主承销商及财务审计机构。十七、资产评估 本节由律师对发行人进行资产评估的真实性、合理性进 行验证 , 确认人为发行人的董事 （ 筹委会成员 ） 、主承销商及 资产评估机构。十八、 盈利预测 本节由律师对盈利预测所涉及的全部重要信息进行验 证, 确认人为发行人的董事 （ 筹委会成员 ） 、主承销商及财务 审计机构。十九、公司发展规划本节由律师对公司发展规划中所涉及的全部重要信

13、息 进行验证 , 确认人为发行人的董事 （ 筹委会成员 ） 、主承销商。二十、重要合同有重大诉讼事项 本节由律师对发行人已签订的重要合同和作为一方当 事人的尚未执行完毕的重大诉讼事项进行验证 , 确认人为发 行人的董事 （ 筹委会成员 ） 、主承销商及发行人律师。二十一、其他重要事项 本节由律师对招股说明书披露的其他重要事项进行验 证, 确认人为发行人的董事 （ 筹委会成员 ） 、主承销商及其他 相关中介机构。二十二、确认人签字、盖章律师应要求发行人的董事 （筹委会成员 ） 、主承销商及相 关中介机构仔细阅读验证笔录 , 并在验证笔录上签字、若律 师对验证笔录进行修改 , 必须征得相关确认人同意。发行人的董事 （筹委会成员 ）:（ 签字 ）_ 财务审计机构 （ 盖章 ）主 承 销 商 （ 盖 章 ）