完善公司治理是国有商业银行改革的核心

1、完善公司治理是国有商业银行改革的 核心(1)编者按：目前，中国银行、中国建设银行的股份制改革已经取得阶段 性成 果，但我们也要清醒地看到，两家试点银行股份制改革真正要取得成功，仅有注资是不 够的，完善公司治理才是国有商业银行股份制改革的核心。中国银监会对国有商业银行 的改革工作非常重视，于2004年初专门发布了关于中国银行、中国建设银行公司治 理改革与监管指引,并组织专司国有商业银行监管的有关部门成立了中国银监会/ 公司治理改革/课题组，在认真总结国有商业银行改革实践并充分借鉴国际先进银行 治理经验的基础上，形成了本期刊发的这篇研究报告。我国国有商业银行正处于一个 重要的改革发展时期：中国银行

2、、中国建设银行股份制改革已经取得显著进展，中国工 商银 行、中国农业银行改革也在积极准备之中。如何明确股份制改革的任务和实现 手段，下一步如何深化改革，已成为世人关注的金融焦点。当前进行的国有商业银行股份制改革具有深刻的历史背景，它既是国有商业银行前一阶段改革的深 化，也是我国经济金融市场化和国际化发展的客观要求。国有商业银行 与经济体制变革特别是国有企业改革联系密切，一方面，国有商业银行本身是国有金融 企业，国有企业所特有的体制弊端，它也具有；另一方面，国有企业 破产、兼并、重组 以后，多年积累的财务包袱大部分通过银行信用表现为银行不良贷款。“经济决定金 融、金融反作用于经济”的基本原理，决

3、定着国有商业银行的改革进程。因此，在经 济体制改革的框架下审视国有商业银行改革的历史演进，顺应经济体制发展趋势，深刻 认识国有商业银行股份制改革的必要性和迫切性，紧紧围绕完善公司治理这一核心，彻 底改造银行经营管理体制，对于正在推进的国有商业银行股份制改革具有重要的现实意 义。一国有商业银行改革的历史回顾根据改革方案，两家试点银行此次改革遵循 标本兼治、综合治理的原则，总体上分以下三个步骤：第一步：财务重组，这是国有商业银行股份制改革的前提和基础。第二步：公司治理改革，这是国有商业银行股份制改革的核心和关键。市，这是第三步：资本市场上把 国有商业银行股份制改革的深化和升华。握当前国有商业银行进

4、行的股份制改革，需要对国有商业银行改革的历史脉络进 行梳理。作为经济 整体改革的重要内容，国有商业银行经历了长期、渐进的改革过程。早在1979年10月，邓小平同志就指出：“银行要成为发展经济革新技术的杠杆， 要把银行真正办成银行。”在这一思想的指导下，国有商业银行拉开了改革的 序幕。回顾国有银行改革的历史，可分为如下几个阶段：(一)国家专业银行分设(1979-1993)1979年，国家恢复建立了中国农业银行。随后，中国银行从中国人民银行分离出来，中国建设银行从财政部分离出来。1984年，国务 院决定成立中国工商银行，同时中国人民银行专门行使中央银行职 能。回顾来看，这 一阶段改革的最大成就是实

5、现了国家专业银行与中央银 行的分立，打破了一家国有银行 一统天下的局面，开创了国有银行的商业化改革局面。但另一方面，国家专业银行仍然 实行行政性的管理体制。尽管银行一 定程度上拥有了自行融通和运作信贷资金的权力，但这一 “权力”的行使只能在国家下 达的信贷计划这一 “笼子”里行使，是否遵守和完成国家下达的信贷 计划，仍然是考察 评价银行和银行管理者的关键。（二）国有独资商业银 行改革（1994-2002）1994年，我国正式颁布中华人民共和国商业银行 法，从法律上明确了四家银行是实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的国 有独资商业银行。与此同时，我国新成立了国家开发银行、中国农业发展银行

6、和中国进 出口银行三家政策性银行，专门接受四家银行的政策性业务，实现政策性金融与商业性 金融相分离。四家银行过去的专业分工也更加淡化，业务交叉和市场化竞争进一步发 展。1997年，亚洲国家发生金融危机，使我国政府和社会各界对金融风险严重性的认识空前一致：金融安全是维护国家安 全、经济稳定的基础。1997年11月，党中央、国务院召开了全国金 融工作会议，随 后推出了一系列国有商业银行改革措施：一是补充资本金和剥离不良资产。1998 年，财政部定向发行2700亿元特别国债，所筹资金专门用于补充四家银行资本金。 1999年，四家国有商业银行将1.4万亿元资产剥离给新成立的华融、东方、信达、长 城四家

7、资产管理公司。二是加强内部管理和风险控制建设。正式取消国有商业银行的 贷款规模管理，实行资产负债比例管理；国有商业银行进一步强化统一法人管理，改革 内部稽核体制，建立 权责明确、激励和约束相结合的内部管理体制；引入国际先进的贷 款风险识别和管理理念，推行贷款五级分类试点。三是根据市场化原则积极推进机构 管理改革。针对分支机构重叠、管理层次多、运行低效的状况，国有商业银行从1998 年开始进行机构改革和人员精简。1998-2002年间共精简机构约4.5万个（其中县支 行约1800个）,净减少人员约25万人。上述改革虽然在一定程度上推进了国有商业银行的市场化进程，但总体上看，银行经营管理还带有浓厚

8、 的行政色彩，特别是银行的财务状况仍然不佳，历史包袱沉重、资本 金严重缺乏，自我 发展能力严重不足。国有商业银行的经营管理现状，已远远不能适应市场经济发展的要 求。2003年底，党中央、国务院决定，选择中国银行、中国建设银行（简称两家试点银行）进行股份制改革试点，并动用450亿美元 国际储备注资。此次股份制改革，将从根本上改善国有商业银行的经营状况，实现国有 商业银行从传统体制向现代企业制度的历史性转变。国有商业银行股份制改革的总目标 是：紧紧抓住改革管理体制、完善治理结构、转换经营机制、促进绩效进步这几个中心 环节，在加入世界贸易组织过渡期内将大多数国有商业银行改造成资本充足、内控严 密、运

9、营安全、服务和效 益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。两家试点 银行经过股份制 改革，要在公司治理水平以及经营绩效、资产质量、审慎经营等指标方 面达到并保持国际排名前100家大银行中等以上的水平。根据改革方案，两家试 点银行此次改革遵循标本兼治、综合治理的原则，总体上分以下三个步骤：第一步：财 务重组，即在国家政策的扶持下消化银行的历史包袱，提高资本充足率水平，彻底改善 银行的财务状况。财务重组是国有商业银行股份制改革的前提和基础。第二步：公司 治理改革，即根据现代企业制度的要求和国际先进银行的实践经验，对银行的经营管理 体制和内部运行机制进行改造。公司 治理改革是国有商业银行股份制

10、改革的核心和关 键。第三步：资本市场上市，即通过使银行在境内外资本市场上市使其成为公众化的银行。资本市场上市是国有 商业银行股份制改革的深化和升华。总的来看，改革以来我国国有商业银行围绕着提高市场综合竞争力、增强抗御风险能力这一中心，经历了从计划经 济到市场经济的改革渐进过程。每一个阶段，国有商业银行改革的中心任务都不同，但 都是在前一阶段改革的延续和发展，都体现了市场化改革的不断深化。二、公司治理 是国有商业银行改革的核心 公司治理问题正 是导致国有商业银行经营机制落后、经营 风险积聚、约束机制弱化以及经营绩 效差的根本原因。这一深层次的问题不解决，就无 法在银行内部建立起完善的经营机制，政

11、银关系、银企关系和银行内部关系也就不可能 真正理顺。党的十一届三中全会以来，我们在国有商业银行改革方面作了长期、艰苦 的探索，但应当看到，前一阶段改革主要是在梳理内外部关系、引进先进管理技术以 及处置不良资产的层面上进行的，并没有触及银行管理体制这一深层次问题。现代市场 经济条件下，银行（及其他公司组织）科学管理、高效运作的原动力在于内部建立有效 的权力制衡和激励约束机制，而良好的公司治理正是确 保银行利益相关者（stakeholders ,具体包括股东、高管层、存款人、员工、社会公众等）利益均衡的 制度安排，它是银行良好运作和科学管理的根源和基础，是实现银行价值最大化目标的 制度保障。传统上

12、，国家是国有商业银 行的唯一所有者，政府代表国家对银行行使所 有权和控制权。由于实践中没有 对政府行使所有权的方式、内容、界限进行有效规范和 制约，长期以来国有商业银行与国有企业一样，存在产权边界模糊、产权界定不清、产 权约束弱化的现象，并直接导致了所有权与经营权不分、监督约束机制弱化的银行治理 状况。在公司治理不健全的情况下，银行经营和运行具有明显的“超经济”特征，具 体表现在：一是“所有者缺位”,政府常常以行政性目标直接干预银行的正常经营，银 行也常常将满足政府的政策偏好作为其经营目标，银行真正所有权的行使实际处于虚 置；二是“内部人控制”，银行管理者拥有许多重大事项的决策权，利润最大化的

13、动力 机制和激励机制严重缺失。尤其是在国家几乎承担无限责任的情况下，银行无倒闭之 虞，经营过程中风险意识淡化也就在所难免。近年来，国有商业银行也借鉴国际先进经 验，在风险控制、财务管理、人事激励、业务流程、信息科技等方面进行了一些改革， 但由于没有建立科学的公司治理机制，没有真正从责、权、利明晰的角度去约束银行所 有者和经营者，改革的效果也难免不尽如人意。由此可见，公司治理问题正是导致国有 商 业银行经营机制落后、经营风险积聚、约束机制弱化以及经营绩效差的根本原因。 这一深层次的问题不解决，就无法在银行内部建立起完善的经营机制，政 银关系、银企 关系和银行内部关系也就不可能真正理顺。从世界范围

14、看，以股权多元化为基础的股 份公司已成为现代商业银行主要的组织形式。根据英国银行家的排名，全球1000 家大银行基本上都是股份制银行，排名前50位的银行中，除我国国有商业银行外，其 余全部都是股份制银行和上市公司。商业银行采用股份公司形式，关键在于它为银行建 立所有权、经营权和监督权 独立运作、有效制衡这一科学公司治理机制奠定了良好的组 织框架。在实行股份制治理和资本市场运作的条件下，大多数国际先进银行借助自我约 束、外部监管和市场监督不断完善公司治理机制，提高内部管理和风险控制水平，从而 实现银行价值最大化。“他山之石，可以攻玉” o根据国际实践经验大力推进股份制改 革，建立和完善公司治理机制，已成为国有商业银行从根本上摆脱经营困境、提高综合 竞争力，从而更好应对加入世界贸易组织挑战的关键。我国国有企业股份制改造也为国 有商业银行起到了良好的示范作用。近年来，国有企业特别是国有大中型企业通过股份 制改革、中外合资以及规范上市等形 式积极进行重组改制，不仅筹集了大量发展资金， 而且实现了企业内部组织结 构的整合和优化，改善了企业公司治理状况。目前，绝大部 分国家重点企业及国有大中型骨干企业均实行了公司制改革