管理层股权激励计划

1、整理篇治理层股权鼓励方案二零一三年九月整理篇尺 Z弟一早目的及原那么3 3弟早鼓励股份来源、数量和行权价格3 3第三章鼓励对象4 4第四章鼓励方式5 5第五章股权奖励基金的核算和提取6 6第八章持股方式7 7第七章股权鼓励方案的的日常治理1010第八章特殊情况卜的股权鼓励治理1111第九章退出及约束条件1111第十章其他1313整理篇治理层股权鼓励方案第一章目的及原那么第一条为了进一步健全公司鼓励机制,增强治理团队对实现公司持续、健康开展的责任感、使命感,保证公司开展目标的实现,口以下简称“【】或“公司根据?公司法?等法律法规和公司章程的规定,制定?口治理层股权鼓励方案?以下简称“方案.第二条

2、本方案的制定、修改和实施,应当遵循鼓励和约束相结合的原那么,保证公平、公正、公开；有利于公司治理层的稳定以及在不同开展阶段制订的各开展目标并实现公司上市.第三条公司通过本方案旨在实现以下目的：一 倡导价值创造为导向的绩效文化,建立公司股东与治理团队之间的利益共享与约束机制；二吸引与保存优秀治理人才和业务骨干；三鼓励并奖励业务开拓,增强公司竞争力；四鼓励持续价值的创造,保证公司的长期稳健开展.第二章鼓励股份数量、来源和行权价格第四条本方案项下的股权鼓励因公司开展阶段不同,分为两个阶段分期实施.其中,在公司初创期用于实施本方案的股份总数合计不得超过公司设立时股本总额的 3%3% “初创期鼓励股份

3、.公司在成长期用于实施本方案的股份总数“成长期鼓励股份与初创期鼓励股份总数的合计不得超过实施股权鼓励时公司股本总额的 8%8%.即本方案项下可作为股权鼓励的的股份总数合计不得超过公司股本总额的 8%8%“鼓励股份数量.第五条公司初创期阶段的股权鼓励通过股权转让方式实施,公司控股股整理篇东以股权转让的方式无偿将初创期鼓励股份转让给符合条件的鼓励对象,股权转让完成后,鼓励对象将直接持有公司的鼓励股份.鼓励对象获取该等鼓励股份的条件及约束机制详见附件一.第六条公司成长期阶段实施的股权鼓励,由口向治理层投资的有限合伙企业以下简称“持股平台发行股份,公司通过向鼓励对象授予持股平台的股权期权,使鼓励对象通

4、过成为持股平台有限合伙人的方式间接持有口的激励股份.鼓励对象获授的持股平台股权期权根据口最近一次增资的价格行权,鼓励对象获取该等鼓励股份的条件及约束机制详见附件二.第三章鼓励对象第七条本方案项下的初创期鼓励股份将授予参与了公司发起设立工作并且自公司成立之日起在公司担任相应的职务的治理层“初创期鼓励对象.初创期鼓励对象的具体岗位及鼓励鼓励股份数量附件三由公司董事会根据鼓励对象职务及对口在初创期开展的奉献大小确定.第八条本方案项下的成长期鼓励股份将授予符合条件的治理层“成长期鼓励对象,与“初创期鼓励对象合称“鼓励对象.本方案项下的成长期鼓励对象包括公司高级治理人员以及可财务独立核算的事业部及公司职

5、能部门的核心治理人员.成长期鼓励对象的授予资格及份额的评估以职务级别、工龄、综合素质、实际水平和奉献大小作为评估标准,成长期鼓励对象的具体岗位及鼓励股份数量见附件四.第九条在本方案的有效期内,非本方案附件四所列岗位的治理人才或业务骨干,在经公司董事会审议通过后可授予本方案项下的成长期鼓励股份.董事会参考以下因素确定该等鼓励对象的授予资格及份额：一在公司的职务、工作年限和对公司的忠诚度；二个人绩效考核情况以及为公司开展作出的奉献；三是否为公司急需引进的治理人才或业务骨干；四董事会认为必须考虑的其他因素.整理篇第十条本方案不阻碍公司所享有的无论任何时候、无论何种原因解除公司与该等鼓励对象之间的劳动

6、关系的权利.第四章鼓励方式及资金来源第十一条本方案采用业绩股份奖励与期权股份购置相结合,滚动授予的方式实施股权鼓励.公司在不同的开展阶段采取不同的鼓励方式：初创期鼓励股份的授予,采取业绩股份奖励鼓励方式进行；成长期鼓励股份的授予,采取期权股份购置的方式进行.第十二条业绩股份奖励是指鼓励对象在初创期根据本方案规定的条件自公司控股股东分阶段直接无偿受让口鼓励初创期鼓励股份的权利.第十三条期权股份购置是指鼓励对象在成长期根据本方案约定期权条件和价格购置一定份额的持股平台的财产份额以间接持有口成长期鼓励股份的权利.第十四条购置公司成长期鼓励股份的资金来源包括两局部：根据本方案第五章提取的股权奖励基金以

7、及鼓励对象自筹现金.公司提取的股权奖励基金,仅用于实施购置本方案项下的成长期鼓励股份.满足条件的鼓励对象每一年度获授的股权奖励基金总额不超过当年行权购置持股平台普通合伙人财产份额价格总额的 80%80%.如果鼓励对象未在指定时间内划入其购置鼓励股份的自筹资金,那么视为鼓励对象放弃获得股权奖励基金并参与该年度期权股份购置行权的权利.留存在治理账户的股权奖励基金可以累积用于以后年度购置股份的资金来源.第十五条本方案生效后,口按最近一次增资的价格向持股平台发行股份,并向鼓励对象授予购置持股平台的财产份额期权权利,鼓励对象按本方案以及相关期权授予协议约定的期限及条件分期向持股平台的普通合伙人以下简称“

8、创始人购置该等财产份额,鼓励对象通过成为持股平台有限合伙人的方式间接持有口的股份.本方案项下由持股平台直接持有的鼓励股份,必须严格根据本方案规定由公司薪酬委员会或者持股平台普通合伙人以下合称“治理者或者治理者指定整理篇的人士处置.未经治理者书面认可,任何人士和单位包括持股平台自身的合伙人不得处置本方案项下的股份.第五章股权奖励基金的核算和提取第十六条股权奖励基金包括超额利 J J 润股权购置奖励基金以下简称“利润奖励和基准日基准日即公司最近一次增资扩股完成后的工商登记日后公司发行股票的价格溢价奖励基金以下简称“溢价奖励.第十七条在满足公司该年度?年度经营目标责任书?约定的股东投资回报率要求且实

9、现?年度经营目标责任书?约定的经营指标的情况下,公司应提取利润奖励,仅用于实施购置本方案项下的鼓励股份.利润奖励的提取公式为：F1=XF1=XX XRX67%RX67%其中 F1F1：本年度提取的利润奖励总额；X X:本年度实现的超额利润总额;R R：本年度超额利润奖励的提取比例;第十八条假设某一年度经营环境发生变化,且董事会会认为该年度利润奖励或超额利润的提取指标或比例需调整,那么可在经董事会一致表决通过对前述指标予以调整,如果调整后的股东投资回报率低于 23%,23%,那么须由股东大会审议通过后才能执行.第十九条在本方案有效期内,公司每次发行股票的价格高于公司最近一次增资扩股时发行股票的价

10、格时,经董事会批准,公司可以提取溢价奖励.溢价奖励的提取公式为：F F= =V2-V1V2-V1X10%XX10%X70%70%其中：F:F:公司新发行股票提取的溢价奖励总额；V2:V2:公司新发行股票的价格;V1V1: :公司最近一次发行股票的价格第二十条公司提取股权奖励基金在下一年度的治理费用中列支.在本方案整理篇有效期内,公司每一年度以及累积提取的股权奖励基金总额不得超过该年度股本总额的 5%5%.第二十一条股权奖励基金仅用于实施购置本方案项下的鼓励股份,鼓励对象获受相应金额的股权奖励基金,其享有的份额以鼓励对象签署承诺函约定的为准.第二十二条鼓励对象获授股权奖励基金的先决条件为知晓并接

11、受本计划的安排,签署相关的承诺函同意将该等奖励基金直接由公司划入专门账户统一治理,并授权 【账户治理者】在收到治理者书面指令后直接将该等资金用于购置创始人持有的鼓励股份.第二十三条本方案届满后治理账户中剩余的股权奖励基金归创始人所有.第六章持股方式一初创期鼓励股份的授予及行权第二十四条根据本方案,公司董事会根据初创期鼓励对象的职务及对口开展的奉献确定初创期鼓励对象获授的鼓励股份数量“初创期鼓励股份.初创期鼓励股份将根据本协议第二十七条的约定分期转让.鼓励对象签署?股权鼓励协议?,满足本方案约定的条件成就后,通过与公司控股股东签署?股份转让协议?,取得初创期鼓励股份.第二十五条鼓励对象获得初创期

12、期权后,在以下行权条件成就时,公司向初创期鼓励对象发出?可以行权通知书?,并由鼓励对象向口返回?行权通知书?行权：行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例公司业绩到达要求的行权期公司【】,自该年度财务审计报告出具之日起3030 日内50%50%公司引进行【额度不少于在公司引入【额度不少于【】的】投资时,自相关投资【投资协议签署/第一笔款到位/投资50%50%整理篇【1 1的】投资行款全部到位】之日起 3030 日内权期二成长期期权的授予及行权第二十六条本方案生效后,口在适当的时机以公司最近一次增资的价格向持股平台发行本方案项下的成长期鼓励股份.鼓励股份授予给鼓励对象时,采用鼓励对象逐年向创始

13、人购置其持有的持股平台财产份额的方式实现“成长期期权.第二十七条本方案项下的成长期期权将根据方案规定的条件授予符合公司年度业绩考核指标的鼓励对象,鼓励对象获授的期权份额将由其工作岗位决定.鼓励对象通过签署?期权授予协议?及?有限合伙协议?,取得本方案项下的成长期鼓励期权.?期权授予协议?签署日期即期权的授予日,期权的有效期为授予日起的三十六个月.第二十八条本方案生效后,符合条件的鼓励对象根据下述时间和比例在未来三年内分三次以口最近一次增资的价格向创始人购置相应财产份额以实现股权鼓励.在该等行权条件成就时,持股平台向成长期鼓励对象发出?可以行权通知书?,并由鼓励对象向持股平台返回?行权通知书?行

14、权：行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期201201 种 6 6 月 3030 日前,鼓励对象年度绩效考评结束后的一个月内20%20%第二个行权期201201 期 6 6 月 3030 日前,鼓励对象年度绩效考评结束后的一个月内20%20%第三个行权期202220226 6月3 30 0日前,鼓励对象年度绩效考评结束后的一个月内60%60%整理篇第二十九条鼓励对象在某个行权期有权行使购置权的期权,“可行权期权,其余无权行使购置权的期权称为“未确权期权假设在该阶段指定的时间内未行使那么视为放弃该行权期获授的可行权期权以及股权奖励基金.鼓励对象对可行权期权的放弃,不影响其以后年度

15、对未确权期权的行权.三行权条件第三十条鼓励对象获授本方案项下的鼓励股份的先决条件为其理解并接受本方案的所有条款及条件,并签署?承诺函?同意接受公司董事会及治理者的管理.第三十一条鼓励对象在满足以下条件前方可行权：一鼓励对象仍为口或其关联公司的主要治理人员,并遵守公司的规章制度,未发生严重损害口利益或导致口重大损失的情形；二鼓励对象不存在本方案第四十二条和四十三条规定的任一情形；三鼓励对象上一年度的绩效考核合格.第三十二条鼓励对象在公司向拟上市地监管机构申报上市材料前获授的成长期期权的未确权期权,应公司聘请的上市中介机构要求,可以对鼓励对象进行一次性绩效考核,符合以下条件的鼓励对象可以以口最近一

16、次增资的价格购置所有未确权期权.一截至申报材料前,仍为口或其关联公司的主要治理人员,并遵守公司的规章制度,未发生严重损害口利益或导致口重大损失的情形；二截至中报材料,不存在本方案第四十二条和四十三条规定的任一情形；三截至申报材料前一个完整会计年度年末,1;1;四在申报材料前两年的个人绩效考核均合格.为实现公司上市目标的需要,对于未通过一次性绩效考核的鼓励对象的未确权期权,公司董事会可单方面决定终止并取消.整理篇第三十三条除了通过遗嘱或根据继承、遗产分配及焙姻财产分割的法律鼓励对象根据本方案所享有的权利,不得转让、质押、抵押、转移或以其他任何形式处置.鼓励对象基于本方案取得的股权奖励基金、认购的

17、公司股份及持股平台财产份额应当受到本方案以及相关承诺和协议约定的限制性条件的约束.第七章股权鼓励方案的日常治理第三十四条本方案受公司董事会治理,公司董事会有权以其自行判断行使以下职权：一确定参与股权鼓励方案的治理层范围；二决定向符合资格的鼓励对象授予股权鼓励,包括授予价格及授予数量、依据本方案的规定确定授予股权鼓励的其他具体条款和条件、确定股权鼓励的实施时间表以及确定股权鼓励的终止或返还情形；三如因适当理由如发生有关效劳关系终止或公司就上市聘请的中介机构或任何的证券监管机构认为需要,董事会有权提前终止或延长期权行权期限；四制订、修改和废除与方案相关的规那么；五采取其他治理股权鼓励方案所必需的行

18、为.第三十五条治理者根据公司董事会的授权和指令负责实施股权鼓励计划,行使以下职权：一确定股权奖励基金的提取和分配方案并治理公司股权奖励基金；二确定鼓励对象的业绩考核指标并组织考核；三确认鼓励对象行权数额、行权资格并审查其行权资格；四组织签署相关协议承诺文本；五接受员工咨询,解释股权鼓励相关事宜条款；六公司董事会授权的其他职权整理篇第三十六条绩效考核周期：以一个完整的会计年度为一个周期.第三十七条薪酬委员会在每年 3 3 月 3131 日之前完成上一年度的绩效考评.绩效考评指标总分值为 10100 0 分,鼓励对象只有在上一年度考核中得分在 7 70 0 分或者之上 “合格,才能行权.第三十八条

19、治理者的绩效考评结束后的一个月内根据公司董事会的指令组织合格的鼓励对象行权并签署相关协议.第八章特殊情况下的股权鼓励治理第三十九条岗位调整如果在股份鼓励方案期间内,假设鼓励对象两年以上未能完成?经营目标责任书?约定的业绩指标,公司董事会有权调整其的工作岗位,在其岗位调整的当年以及以后各年所享有的鼓励股份数量,将根据调整后的岗位所对应的鼓励股份数量确定.如果公司出于业务需要而调整鼓励对象的工作岗位,除非征得该等鼓励对象的同意,将根据较高岗位确定该鼓励对象在岗位调整后的鼓励股份的数量,但是业绩考核指标将根据该鼓励对象当年实际担任的岗位所对应的考核指标确定.第四十条鼓励股份的取消如果鼓励对象年度业绩

20、考核,连续两年位列同类岗位倒数第一,那么公司董事会有权取消该鼓励对象第二年授予的期权份额,也不再向其授予该年度的股权奖励基金.第九章退出及约束条件第四十一条鼓励方案的终止及鼓励股份的回购如果鼓励对象在任何年度有以下行为的,公司董事会有权单方面决定终止该鼓励对象自该年度起所享有的全部期权,无权行使以后年度未确权期权,并可由控股股东或创始人单方面选择决定收回鼓励对象已经取得的局部或全部鼓励股份整理篇一违反任何适用的法律、法规被判定承当刑事责任的；二泄漏公司商业秘密、损害公司声誉等严重违反公司规章制度和职业道德的；三严重违反所签订的效劳协议或与效劳有关的其它合同的；四严重失职、渎职而给公司或关联公司

21、造成重大损失的；五在口成功上市之前以及上市之后【三】年内辞职或者以任何其他方式终止其与口之间的劳动关系的.如鼓励对象发生前述情形,且控股股东或创始人单方面选择决定无偿收回激励对象已经取得的鼓励股份时：（一）鼓励对象获授的初创期鼓励股份应无偿转让给公司控股股东或其指定的任何第三人；（二）鼓励对象基于直接或间接获得股权奖励基金而行权的成长期鼓励股份应无偿返还给创始人或其指定的任何第三人鼓励对象以自有资金购置的持股平台财产份额不受本条的限制.第四十二条关于锁定期一除本方案另有规定外,鼓励对象自获得鼓励股份授予日之日起【3 3】年,为禁售期,如口公司已在任何的证券交易市场上市,那么鼓励对象出售股权的行

22、为还应当符合和满足相应的证券交易市场以及证券监管机构的规定.二禁售期满后,满足条件的鼓励对象应采取集中退出的方式,每年设立一次窗口期,鼓励对象只能在窗口期内通过转让等方式集中退出：1 1、假设于公司上市之前退出,窗口期为公司年度审计结束后第十日起的十个工作日内,接口最近一期审计后每股净资产的价格进行转让,但每次转让比例不得超过其所持有鼓励股份总额的25%;25%;2 2、假设于公司上市后退出,窗口期为公司年报公告后第十日起的十个交易日内,转让价格以窗口期间公司平均股价为计算基数计算,但每次转让比例不得超过其所持有鼓励股份总额的 25%25%.整理篇窗口期平均价格=窗口期成交总额+成交总股数三具有上市公司高级治理人员身份的鼓