营销公司筹建方案

1、泸天化销售重组及营销公司筹建方案（WORD5.21版）北京长城企业战略研究所泸天化战略实施小组2001年5月21日目 录一、 成立营销公司的原因、目的及构想1.1 成立营销公司的原因1.2 成立营销公司的目的1.3 营销公司的定位1.4 营销公司的发展构想二、营销公司的设立2.1 业务范围2.2 品牌体系2.3 公司选址2.4 注册名称的选择2.5 注册资本与股权结构2.6 营销公司董事会、监事会组成及议事规程2.7 薪酬体系，激励机制2.8 和业务重组相关的资产重组三、营销公司构成框架3.1 营销公司的经营模式3.2 营销公司的业务范围3.3 营销公司的组织体系3.4 营销公司的人员招聘3.

2、5 营销公司的业务发展计划3.6 营销公司的财务计划四、营销公司和集团、股份、天华之间的业务关系4.1 总代理集团、泸天化股份和天华股份肥料的说明4.2 与生产中心、集团内其他单位的业务界定和职责划分4.3 与生产中心、集团内其他单位的交易规则五、营销公司未来发展一、成立营销公司的原因、目的及构想1.1 成立营销公司的原因1.1.1内部业务整合的需要泸天化股份公司对四川天华股份拥有控股地位，双方主要产品都以尿素为主，但却在尿素产品销售市场方面存在重叠，各自都有自己独立的销售体系，造成很大的资源浪费。并且二者之间的协调能力很差,容易造成内部恶性竞争。考虑到泸天化集团的整体利益，对泸天化和天华销售

3、渠道的整合已迫在眉睫。1.1.2市场营销网络整合的需要目前泸天化的尿素的销售主要依赖农资公司进行。这些农资公司网点多、仓储设施全，但难以解开的债务链削弱了系统内的紧密业务联系，整体实力已下降，效益与效率低下,而化肥零售方面的放开将可能导致中国庞大的农资销售体系崩溃。并且由于从业人员的素质的限制，完全依赖农资公司来建立现代营销网络十分困难。同时，一些国有、集体、私营企业甚至个体户上不断从化肥流通领域冒出来，甚至有的还违反政策从事批发经营，窜货现象经常发生，形成了无序竞争局面。这对化肥生产企业的发展极为不利。因此，对于有实力的化肥企业，通过建立自己的销售网络，逐步成长为以市场为导向的行业优势企业是

4、必须的跨越。在这方面，国内已有同行作出了榜样，如九江化肥厂等。1.1.3加入WTO的压力发达国家化肥工业市场化经营较早，已经形成较先进的生产管理和较完善国际化市场经营的运作体系，在世界各地建立了较完备的销售网络。加入WTO将使得国内化肥真正成为国际市场。国内化肥市场必将成为生产成本低的美国、俄罗斯、中东等国家和地区产品的竞争场所。所以，企业要抓紧时间进行调整。中国化肥企业的发展比以往任何时候读需要大网络、大渠道，同时市场条件已逐步成熟。1.2 成立营销公司的目的1.2.1在农资产品市场化的过程中占据一席之地在化肥行业从垄断走向市场化的过程中，泸天化营销公司引入市场力量，引入民营机制，从控制农资

5、销售渠道入手，培育出为泸天化服务的营销网络，即增值网络，巩固、加强泸天化的化肥产品（主要为尿素）在四川与重庆地区的主导地位，并将其推向全国。利用营销公司的运作，超越泸天化在肥料领域地区品牌的概念，造就出在肥料领域的全国第一品牌。并通过对其他地区氮肥的虚拟生产，完成泸天化氮肥产品在全国的布点和销售。顺应化肥的发展趋势，利用肥料的深加工，为泸天化主营产品在未来的复合肥领域占据较大市场份额。1.2.2在农资产品领域打造行业旗舰同时，利用自建的营销网络，在满足泸天化的产品销售外，还可接受其他、甚至国外企业委托的总代理或经销业务，从而最大限度地抢占市场份额，铸就农资市场的新行业巨舰。积极开拓在新兴肥料的

6、探索，利用营销网络和各种代理产品，在复合肥领域确立起竞争优势，最终成为在农化服务上能够提供全面解决方案的服务商。1.3 营销公司定位l 泸天化集团、泸天化股份与天华股份肥料产品的唯一销售商；l 复合肥的投资、研发、生产、经营；l 农资产品的销售代理。1.4 营销公司的发展构想1.4.1公司前景l 建立自己的销售网络，确立竞争优势；l 泸天化主导产品统一销售，减少内部竞争损失；l 泸天化现有各公司的销售费用集中使用；l 投资、研发、生产复合肥，成为专用肥料的重要供应商；l 代理经营其他农资产品，维护加强自身的销售网络。1.4.2公司发展若干战略措施l 销售渠道的建立和共享。在公司传统优势市场建立

7、自己的销售渠道，在未涉及的地区利用其他农资的销售网络进行渗透；l 利用民营机制，构建新的代理结构，重新选择、评定和扶植一批新的经销商；l 与其他有实力、熟悉农村市场的农资产品供应商结盟，共同开发和经营，使企业对农村市场的消费终端有更准确的把握；l 进一步拓宽销售区域，把长江中下游的两湖、江西、安徽等区域纳入公司的销售网络中来；l 投资、研发、生产复合肥，成为专用肥料的重要供应商，成为农资产品的定制服务商；l 经营销售渠道，使公司能够获得其他农资产品的代理，既维护加强自身的销售网络，又使得公司对农村市场的渗透能力更强。1.4.3业务发展方向l 创立自己公司的品牌；l 传统氮肥业务的巩固与发展；l

8、 营销网络和配送中心的建设和经营；l 复合肥的虚拟制造和定制服务；l 其他公司农资产品代理权的经营开发；l 其他适合农村市场，能够顺利通过现有网络进行销售的农资产品的开发和经营等。二、营销公司的设立2.1 业务范围2.1.1营销公司的业务形态营销公司的业务形态主要有三种：u 代理产品：泸天化股份及天华股份的尿素，集团公司404厂的硝铵及硝铵锌产品；国内外其他农资公司的产品；u 复合肥的研发、制造；u 以泸天化品牌或营销公司的品牌进行定制生产和品牌经营。2.1.2营销公司的代理业务营销公司作为泸天化化肥市场的全权独家总代理，对其肥料业务进行统一销售。营销公司必须巩固和发展已有的经销渠道，保证泸天

9、化股份、天华股份公司和集团公司肥料业务的延续。除氮肥外，营销公司积极开拓其他肥料的国内外代理业务，在钾、磷和其他微肥上形成门类齐全的肥料供应体系。2.1.3营销公司的增值业务营销公司要靠经营销售公司网络的建设、跨越空间来盈利，而不是靠投资增长盈利。市场网络的建设可以有多种形势：u 参与农资公司的改革；u 参与其他化肥企业的重组与改革；u 自建销售网络。另外，品牌经营是获取增值业务的重要途径，复合肥的研发与建厂也是公司未来增殖的源泉。2.2 品牌体系2.2.1营销公司的品牌构成营销公司的品牌可分为两大类：第一类为代理产品的品牌。在公司发展初期主要就是巩固、推广泸天化与天华的尿素品牌；随着复合肥研

10、发、建厂，公司要树立新的复合肥品牌；在公司发展到一定阶段，营销公司可以经营其他的农资产品品牌。 第二类为营销公司的渠道品牌，渠道品牌的建设是一个从无到有的过程，是一个长期的行为，随着营销网络的日益完善，渠道品牌的效益也将得到体现。2.2.2营销公司的品牌最终构成营销公司最终会形成在服务品牌（即营销公司商号），代理品牌，自营品牌上的多层品牌体系。其中代理品牌中以泸天化为主品牌，天华为第一副品牌，在氮肥虚拟制造和定制生产上以这两个品牌为第一选择。其他代理产品，国内外知名品牌的，用其原品牌，小品牌，逐步纳入到泸天化和营销公司自有品牌体系中来。复合肥品牌既是营销公司的产品品牌，又是进行农化服务的服务品

11、牌。2.3 公司选址2.3.1营销公司总部的区位要求营销公司总部是整个公司的中心，其功能是制定影响销售公司发展方向的战略决策。其最为重要的角色之一就是资金控制。一般而言，公司总部对区位条件的要求包括：· 便利的交通运输销售公司总部与生产地泸州、公司内其他分部或销售代理点之间，与主要市场之间，应有方便的交通联系。以便主要决策者与相关人员之间有良好的接触，掌握公司运营脉搏，及时发现问题，解决问题。· 及时的信息获取具有丰富信息的区位对总部决策制定起重要作用。这些信息包括市场变化信息、竞争对手信息、相关国家主要政治决策信息等。· 便于与关键人员接触这些关键人员包括国家政

12、府有关机构的主要人员、金融机构、法律服务机构、广告机构的决策人员等，通过当面交谈、交流，不仅可以获得信息，更为重要的 建立人际关系，为公司的运营提供方便。· 接近市场这是销售公司总部区位决策中考虑的重要原则之一。与市场的接近度好，可以及时得到用户的信息反馈，了解用户对产品的满意度，从而对产品的性能、包装以及推广策略进行改进。2.3.2泸州、成都与重庆的三地比较（1）泸洲的区域特点泸州的行业背景优势化学工业是泸州最大的最有前景的支柱产业，泸州已形成了良好的化工行业氛围，并吸引了一部分经销商的聚集。显然这对销售公司的成长与发展都是很有利的，可以就近依托泸天化与天华集团，并能与厂家及时交流

13、。泸州的地理条件泸州市位于四川省南部边缘，为云、贵、川、渝四省市结合部的物资集散地。销售公司总部的设立，对内辐射四川盆地，对外可以打开重庆、贵州、云南的市场。泸州的交通运输泸州历来是川、滇、黔、渝四省市结合部的交通枢纽。集水陆空于一体的立体交通网发达。泸州交通上的缺点是没有铁路（客运）直接贯通，对于短距离的快速交通，只能依靠高速公路进行（水路与一般公路较慢），存在一定局限性。泸州的区域局限性虽然泸州已具备了先进的通讯网络，但地处长江上游腹地，远离省会，工作、生活节奏相对缓慢，信息的交流与大都市尚存在一定距离，与大部分有业务往来的农资公司、经销商等都不能建立经常性的直接关系，这将在很大程度上制约

14、公司的发展。另外，泸州作为一个中等的工业城市，金融、法律及其他服务远不能与大都市相比。所以尽管泸州有一些得天独厚的优势，但面临激烈的市场竞争以及中国加入WTO的压力，泸天化必须主动出击，走出泸州，在立足四川及重庆市场的同时，将眼光面向整个中国乃至世界。（2） 成都的区域特点成都的环境优势成都是四川省的政治、经济、文化中心和中国西南地区 的科技、商贸、金融中心及交通、通信枢纽。是四川省化工厅、四川省农科院等所在地，行业、政策信息比较灵通。成都自古以来就是中国西南地区的物资集散地和贸易中心，大流通、大市场的格局已初步形成。通过成都，可以辐射中国国土面积1/4，人口1/5的大西南市场。成都高新区的优

15、惠政策成都高新技术产业开发区位于成都市南，属于 城市规划新区，其软、硬件设施完善，交通便利。高新区提供享有市级管理权限，提供“一站式”服务。高新区招商局欢迎泸天化的销售公司入驻，并可以自行提出税收等优惠政策要求，以供商榷。成都的交通运输 成都是宝成、成渝、成昆三干线的交汇点。成都公路网是全国密度最大的地区之一，现有国道13条；成渝、成绵、成乐、成雅、成灌高速公路已建成通车。成都双流国际机场是国内六大航空港之一。成都作为西南地区的交通枢纽，有其独特的优势。但辐射范围还是有限。成都的劣势化工行业没有形成气候，在此设立销售公司没有行业背景优势。成都地处内陆腹地，根据现有交通条件，辐射范围限制在四川及

16、西南一带，而对广大的长江中下游产粮区，有鞭长莫及之嫌。因此在战略扩张上存在一定局限性。（3） 重庆的区域特点重庆的区位优势重庆位于长江上游地区，处在我国中部地区和西部地区的结合部，具有特殊的区位优势。东邻湖北、湖南，南接贵州，西靠四川，北连陕西。长期以来就是进出大西南的水上门户和商贾云集之地，是长江上游和西南地区重要的商品物资集散中心。向南可以辐射到贵州、云南乃至两广一带，向东可以覆盖整个长江中下游地区，向北辐射到川东、陕西。这将对销售公司网络的建立十分有利，为公司提供了扩张的空间。另外，重庆距泸州仅两个小时的路程，与厂方有地理接近性。重庆的环境优势重庆成为直辖市以来，重庆经济建设有了长足的发

17、展，已基本形成大农业、大工业、大交通、大流通并存的格局，是西南地区和长江上游最大的经济中心城市和重要的交通枢纽。重庆作为中央直辖市，信息十分灵便，金融、法律等机构健全，各类人才济济，为销售公司的发展提供了齐备的软件支持。重庆的交通优势重庆已形成铁路、公路、水运、航空和管道运输相结合的综合运输体系，成为长江上游和西南地区最大的水陆空交通枢纽。重庆凭借水、陆、空的终合运输优势，辐射范围不仅囊括西南，而且覆盖了长江中下游以及云贵、两广一带，有着成都不可比拟的优势。重庆的市场优势重庆农村地域广阔，是全国重要的粮食主产基地。重庆一直是泸天化的主要市场所在地，如重庆的涪陵、綦江、巴东等地是泸天化的尿素消费

18、大县（市）。销售总部设立在此，有利于与用户建立及时、长久的关系，了解用户的动态，有利于产品的开发与改进。重庆的行业优势重庆是中国近代工业发展较早的城市和重要的老工业基地之一。以天然气化工和医药化工为重点的化学工业已成为重庆的支柱产业之一。就泸天化而言，重庆的行业气氛要比成都好。重庆的政策优惠重庆的高新区对销售公司的入驻没有成都高新区积极，但九龙坡区政府对此特别热情，并承诺可以享受与高新区一样的优惠政策。重庆的不足之处由于四川也一直是泸天化的传统用户，销售总部设在重庆，可能造成销售重心的偏移，为避免此局面，将来可以在成都设立分部。由于泸州在行政划分上属于四川省，分部的设立将同时担当起与省级有关部

19、门的信息沟通责任，以弥补重庆总部在此方面的不足。总体而言，从区位环境、交通运输、信息传递、市场接近度、行业背景等多方面考虑，重庆要优于泸州、成都两地，是销售总部的比较理想选地。2.4 注册名称的选择2.4.1商号选择标准u 贴近农村市场；u 名称简单、上口、通俗；u 公司名称中保留“泸天化”；u 选用独立的注册名称；u 供借鉴的形式：泸天化集团××农化公司泸天化 ××农化公司。2.4.2建议商号名称注册名称选择第一轮：每人在备选清单中选择5个名称，获选次数最多的8个名称入选。第二轮：每人在8个入选名称中选择5个，取前票选前5位进入下一轮。第三轮：在5个入

20、选名称中选择3个名称，取票选最高为暂定商号名称。其他名称：利用5个入选名称中的字自由组合为新名称，获得9位参评人简单通过的成为其他备选名称。根据初步测试结果，建议暂使用“禾兴”作为商号：泸天化 禾兴农化公司2.5 注册资本与股权结构2.5.1股本总额（1）营销公司运营资金需求u 建立销售网络所需资金规模：建立分公司/办事处；片区业务人员经费。u 泸天化品牌塑造和推广费用：广告费。u 投资复肥厂所需资金规模：200万元400万元/个；2年内投资3-5个。u 增资扩股计划：2年后增加30%以上外来投资。u 资产负债率政策：资产负债率50%左右。（2）股本设立目标· 成立全国性的农资公司根

21、据国家工商局颁布的企业名称登记管理实施办法，注册资金不少与5000万人民币的企业法人，可以使用不含行政区划的企业名称。此种情形要求注册资金5000万。· 成立创业性的农资公司为适应泸天化集团改革与现有销售机制转换的要求，首先可考虑成立区域性的农资公司。此种情形注册资金为5000万以下，可考虑为20003000万人民币比较合适。2.5.2股东和股权结构（1）公司股东结构分析营销公司的主体利益者为：泸天化集团、泸天化股份、天华股份，这三者形成了主要的股东结构。为了避免传统国有企业的弊端，有必要给营销公司注入新的血液，引进管理层股份，建立高级管理人员的激励机制，这将有利于企业业绩的提升和长

22、期价值的创造。营销公司为谋求进一步发展，可在公司成立两年后进行增资扩股，引入其他合作者。首先要吸引民营第三方投资者的进入，这势必将彻底打破国有企业的传统格局，为各项体制的深入改革提供动力。考虑到农资公司的地位与实力以及业务发展的需要，可以考虑省农资公司的加入，甚至对于一些管理规范、销售网络健全的地方性农资公司，也吸引进来。（2）股权结构影响因素l 集团公司和上市公司利益总体原则是：要保证集团公司间接控股；股份公司能够合并报表；为未来资本运作预留空间。集团公司目前直接持有泸天化公司66.67%股份，并通过泸天化股份公司和川天化厂，间接持有天华公司70.11%股份。在设立股权结构时，应当保证集团公

23、司直接持有股份和间接持有股份总和超过50%。股份公司利益：企业财务准则规定，只有达到事实控制的情况下，才允许进行财务报表合并。当集团公司和股份公司总持股量超过50%后，可通过集团公司委托股份公司行使表决权的形式，使股份公司达成实施控制。在保证各方产品经销利益的前提下，集团公司可以适当持有较多股份，为今后上市公司的资产置换、配股等资本运作预留一定空间。l 产品提供者的利益泸天化股份公司和天华公司作为主要产品供应者，二者股权之和应当接近或超过50%，以保证双方提供各自主营产品的总经销权后的利益获取；由于产品的市场竞争比较激烈，二者的股权比例应当能够对双方的利益均衡和整体利益最大化起到保障作用。根据

24、2000年尿素的销量与销售收入统计结果，泸天化股份与天华股份的比例为3：2，据此考虑泸天化与天华的股权比例上限为3：2，下限为1：1。l 管理层股份管理层持股计划是确保公司管理层同股东利益一致的重要手段；参与初始投资的管理层股份应当达到10%20%；管理层股份由现金入股、期股和期股构成；结合奖金、分红制度的管理层期权计划是对公司管理层进行激励的有效手段；为保证公司未来发展，可以预设10%期权作为今后对管理层的奖励2.5.3股权结构方案l 方案一注册资金在5000万元，具体内容如表1营销公司股权结构所示。表1 营销公司股权结构l 方案二注册资金在3000万元以上，具体内容见表2营销公司股权结构

25、所示。表2 营销公司股权结构l 备选方案集团公司委托股份公司管理所持股份、行使表决权，以保证股份公司可以合并报表。管理层股份10%时，增资扩股计划考虑10%期权设置。2.6 营销公司董事会、监事会组成及议事规程2.6.1董事会、监事会组成原则1：为保证董事会的决策快捷，董事会成员设定为5人原则2：设立外部独立董事1人原则3：监事会成员3人为保证董事会的决策快捷，董事会成员设定为5人。集团本部、泸天化股份、天华股份各占一人，从管理层持股方中选一人作为职工代表，出任董事。另外，为了平衡各方利益，设立外部独立董事1人监事会成员由3人组成。2.6.2董事会职权董事会的职权：u 董事会是重要的协调组织，

26、负责与集团内各部门的关系协调。u 价格的重大波动和一定时期内指导价格的确定由董事会决定，董事会还负责代理合同的变更和延续。u 营销公司的日常经营可由董事会确定原则和程序，由总经理负责执行。2.7 薪酬体系，激励机制2.7.1激励需求分析国有企业的活力远远不如民营企业，其中最重要的因数就是经营者激励问题。因此在目前的国有大中型企业改革中，要探索有效的以人为本的管理方法和最大限度地激发人的创造潜能，以企业员工的发展带动企业发展的激励机制。对泸天化而言，营销公司的未来与整个集团公司的利益密切相关，作好人力资本的激励是营销公司成功必备的前提条件。因此，对于国际上行之有效的激励办法，如期股或股票期权激励

27、方式、年薪制等方式，象泸天化这样有条件的、处于改革中的国有企业应进行有益的尝试。建立营销公司股权激励机制的目的就是为了解决所有权与经营权分离而带来的问题，将公司管理层人员的利益与集团的利益趋同，使管理人员的薪酬机制对公司业绩有巨大的推动作用。2.7.2股权激励的几个基本概念（1） 现金入股现金入股是指投资方在公司创建之初或在公司增资扩股时，以现金的形式取得的股权，具有股权所赋有的完全的权利。（2） 期股期股是指获得股权的人员，可以不以现金的形式取得股权，而是以约定的价格由专门的部门托管，以该股权每年获取的红利作为购买股权的资金，直到购买完成，获得完全的权利。期股在资金到位前只拥有分红权、表决权

28、，资金到位后转为普通股。期股是具有中国特色的股权激励方式，兼有期权和干股（赠送股）的特点，是在干股的基础上吸收期权的优点而采用的一种模式，是一种制度创新。（3） 期权又叫购股权，是指公司给予员工在未来时期内以预先约定的价格购买一定数量本公司普通股票的权利 ，是一种未来权利，而非义务。有行权期、约定价和行权价三个要素组成。员工的实施只赋予员工成为公司股东的权利，在行使购买权利之前没有成为公司的股东。期权的主要特点是：u 期权仅是企业给予骨干人员的一种选择权，是不确定的、要在市场中实现的预期收入；u 企业没有任何现金支出，有利与企业降低激励成本；u 期权实现了持有人与公司利益的趋同性，将二者利益紧

29、密联系起来。（4） 管理层持股管理层持股是指企业高中级管理人员益各种方式持有本公司的股票，即管理层成为股东，这主要是为了解决所有权与经营权分离而带来的问题。2.7.3激励方式（1）不同人员的激励方式（2）不同激励方式的不同特点及操作u 管理层持股营销公司的管理人员持有公司股票，即管理层成为股东，所占股份应当达到10%20%比较合适。按照管理层职级及承担责任大小，确定个人认购额。具体可以采用两种形式：现金入股与期股。前者可设立门槛，个人直接出资入股；后者为解决个人资金有限的困难，集团公司将管理层没有认购的部分进行托管，管理层可分期认购，期股拥有分红权、表决权，资金到位后转为普通股。u 年薪对管理

30、层推行年薪制，具体标准上将泸天化的现有水平与市场水平相结合，公司创办初期相对固定，但要不断加大效益年薪的比重。u 购股权为股票期权的一种形式，是赋予员工成为公司股东的权利，在行使购买权利之前没有成为公司的股东。设立购股权为公司引进并留住人才留下发展的空间。u 月薪与奖金月薪参照泸天化及市场标准，以业绩为基础，拉开差距。为达到激励效果，与个人业绩挂钩的奖金占总薪酬的60%以上，奖金水准在同行业中处于前列。（3）不同激励对象的不同激励方式u 对营销公司高级管理层（总经理、副总经理、总监）、管理中层（部门经理）主要采用现金入股+期股+年薪+购股权的方式。u 对营销公司中层业务管理人员主要采用现金入股

31、+期股+月薪+奖金+购股权的方式。u 对业务员及其他内勤人员采取月薪与奖金相结合的方式。2.7.3营销公司的股权激励方案（一）营销公司总体上为投资创业型模式，在营销公司的注册资金为3000万的情况下，投资的力度相对较小，公司要取得良好的效益，必须更多地要求管理层发挥团队创业精神。为解决团队创业的后顾之忧，充分发挥骨干员工的积极性，考虑管理层的持股比例为20%比较合适。股权激励采用现金入股及期股两种方式。具体股权分配如下表所示。 单位：万元管理层级别人数个人认购额个人持股比例岗位总额级别持股比例总经理11003.3%1003.3%副总1602.0%602.0%部长6200.7%1204.0%片区

32、经理6200.7%1204.0%托管2006.7%合计1460020.0%在600万的持股总额中，其中400 万由管理层以现金入股的方式筹集：根据管理层的级别与承担责任的大小进行个人认购额分配，总经理为100万元，副总经理为60 万元，部长及片区经理各为20万元。其余的200万由集团公司托管，作为管理层的期股，期股的分配以个人的实际现金入股额度来核算，没有以现金入股的管理层人员不得享受期股的分配。2.7.4营销公司的股权激励方案（二）此种情况下，营销公司注册资金为5000万元，成立全国性的农资公司。股权激励采用现金入股、期股与期权三者相结合的方式。具体方案如下表所示。 单位：万元管理层级别人数

33、个人认购额个人持股比例岗位总额级别持股比例总经理11002.0%1004.0%副总1601.2%602.4%部长6200.4%1204.8%片区经理6200.4%1204.8%托管1004.0%合计1450010.0%与方案（一）相比，个人认购额的绝对值没有改变，只是持股比例发生变化，管理层持股总和为10%。其中400万为现金入股，其余的100 万由集团公司进行托管，期股分配方法与方案（一）相同。在未来的增资扩股计划中，可为管理层预设10%的期权。期权的分配与业绩直接挂钩，根据统一考核的结果核定期权分配额度。2.7.5关于营销公司的期权激励（1）期权激励的可行性与意义如果说期股计划是通过经营者

34、“购买现在”而激励“企业未来”，而期权则是赋予经营者“购买企业未来”的选择权。期权的实施和激励效果的实现是以企业的增长为基础的，否则其增值收益权就失去了意义，期权也就失去了吸引力。我国国有企业普遍缺乏高成长性，甚至不断萎缩，所以传统的国有企业要实行期权存在不可逾越的障碍。但对于即将成立的营销公司而言，没有任何历史包袱，并且集团旨在引进新的机制，未来营销公司的中高层管理人员应对公司的经营业绩负有决定性的作用，在此情况下，期权计划的实施是可行的，并必将对营销公司的创业、发展起积极推动作用。期权的激励主要面对公司的核心员工即管理层，实际上是一种激励团队参与创业的外在方式；随着营销公司的发展壮大，公司

35、必将要引进新的经营管理人才，期权的设置为吸引并留住人才提供了运作空间。（2）期权激励的思路营销公司成立薪酬委员会，作为期权的管理机构，负责购股权授予对象的业绩考核，确定分配系数，一般而言，期权的授予数量为公司总股本的10%。2.8 和业务重组相关的资产重组2.8.1那些是与业务重组相关的资产重组集团公司、泸天化股份和天华所有对外投资设立销售化肥的公司都是与业务重组相关的资产重组；集团公司、泸天化股份和天华所有对外投资设立销售化肥的公司统一划归营销公司。2.8.2资产重组的方式销售公司接受下属各级销售分公司可以采取两种方式：A、在成立营销公司之处，把各级销售公司按实际的投资额，折合成现金入股，股

36、本金中含现金和公司股权；B、先各方都以现金入股成立公司，然后营销公司进行各销售分公司的股权进行收购。2.8.3资产重组方案的选择方法A可以一步到位，但评估各销售公司的价值并获得工商部门认同，需要花一段时间，不利营销公司立即开展业务；方案B可以有效避免上述问题，但需要两步走。在现阶段选择方案B位最佳。三、营销公司构成框架3.1 营销公司的经营模式3.1.1营销公司的品牌经营既是泸天化产品的经营，更是建立自己在农产品销售上的贸易品牌；同时，公司要依靠自己对农村市场的把握，发展具有自主知识产权的产品和品牌。3.1.2以关键性产品为龙头，带动全局发展的市场布局公司确定先以泸天化尿素为龙头，拓宽和加强营

37、销网络的建设，确定在农村市场的优势地位，从而确定泸天化产品进行全国市场布局，推动其他产品在销售网络进行配置。3.1.3代理业务的经营开发巩固泸天化主营业务代理权的基础上，可以考虑经营开发与氮肥相互补的其他农资产品如：磷肥、钾肥和微肥的代理，重点放在准备进入或未进入自己传统市场（川渝）的产品，核心是取得该产品的川渝地区的总代理权。3.1.4虚拟生产公司将利用市场、技术和品牌的优势，寻找优势生产厂商，利用委托加工、定牌生产以及合资公司等多种形式进行产品制造。3.1.5整合资源，创造最佳以市场信息为基础，整合各种可支配资源（包括技术、资金、人才以及各种政策支持等各种有利于企业发展的资源要素），改变与

38、供应商和经销商之间传统的买卖关系，以战略联盟的方式创造出最佳的企业生态系统。3.1.6满足个性化需求满足农村对特定肥料的需求，或根据各种作物在不同时期所需要不同的养料的特点，公司开发出一个地区、一个时期、一定作物的特别需要的产品，进行特定产品的定制服务。3.2 营销公司的业务范围3.2.1转移业务营销公司成立之初，为了在关键问题上突破，提高泸天化核心产品的市场竞争力，营销公司只对肥料产品进行转移。现阶段转移业务有：泸天化股份和天华股份的尿素、泸天化集团404厂的硝铵及硝铵锌。随营销公司业务的进一步扩展，市场把握能力增强，可以考虑将未划入营销公司的其他天然气化工及油脂化工产品规到公司，进行统一销

39、售管理。具体操作规程u 营销公司以总代理的身份对泸天化股份、天华股份公司和集团公司的肥料业务进行统一销售，并以合同形式进行规范；u 巩固和维持已有的经销渠道，保证泸天化股份、天华股份公司和集团公司肥料业务的延续；u 泸天化股份、天华股份公司和集团公司的利润中心从以前的销售公司转变为生产中心，销售公司变为服务型机构；u 以肥料的定价机制、结算机制、回款周期、利润分配机制和合理避税等形式协调双方利益；u 在泸天化股份和天华股份间建立合理的定单分配机制，保证共同获利。3.2.2增值业务营销公司的增值业务主要有三种：u 利用销售网络，对国内外其他有优势知名农资公司的产品进行代理；u 复合肥的研发、制造

40、、销售；u 利用泸天化在氮肥行业的品牌优势和销售公司在销售网络、配送和农化服务上的优势进行肥料定制生产。营销公司要培养一批利用自身资源和网络优势能够获利的增值业务；品牌经营是获取增值业务的重要途径。3.3 营销公司的组织体系3.3.1组织整合将集团公司的市场营销部、泸天化股份的销售公司、天华的销售部门进行重新整合，在此基础上重新组建新的营销公司，原有的部门部分撤消，或根据需要变为服务型机构。各保留下来的服务性机构负责产品的包装、发货的监督执行工作。3.3.2营销公司与集团公司的组织关系集团公司不宜成立结构复杂的公司体系，如集团的营销总公司最好不用成立，这样容易决策与操作，否则很多公司未定因素就

41、会大大增加，影响营销公司及其他销售公司（油脂销售、国贸等）的决策效率。集团营销副总裁直接管辖营销公司，主要负责营销公司与集团内其他部门的关系协调，但不参与营销公司内部事务管理。营销公司与集团公司在组织结构和业务形态上的关系图3.3.3营销公司的内部组织（一）营销公司组织机构图总经理财务部物流部复合肥发展部川西南片区川南片区重庆片区川西北片区川中片区复合肥厂A省外片区复合肥厂C复合肥厂D复合肥厂B行政部销售部市场部营销副总总副（二）部门设置营销公司设立六个部门：市场部、销售部、物流部、财务部、行政部、人事部。传统的企业只有销售部，这是不够的，还必须建立市场部，以研究市场、制定政策、指导营销、监督

42、管理，它与销售部之间相互监督、相互制约、相互补充，从而推动市场发展。（三）片区经理制根据泸天化及天华尿素的未来发展方向，将市场划分为六大片区：重庆、川南、川西南、川西北、川中、省外，各片区实行经理责任制，负责该片区的经销（代理）商的发展、业务的开拓、局域销售网络的建设等。各片区与市场部、销售部、物流部的关系由副总经理或总经理来进行协调。（3）复合肥发展部考虑到复合肥发展的不确定因素，单独成立复合肥发展部，负责复合肥的研发、复合肥厂的选址、筹建以及相应的一系列农化服务等，业务发展成熟后，可以纳入片区的销售网络，以便统一管理。3.4 营销公司的人员招聘3.4.1营销公司人员招聘的原则u 除董事会任

43、命的总经理、副总经理和财务总监外，其他所有进入公司的人员必须通过总经理批准；u 中高层管理人员由泸天化和天华现有创建营销公司的人员构成；u 业务经理和业务人员立足于泸天化和天华现有销售人员，考核上岗；u 片区的销售人员和内勤人员本土化，逐步立足于当地人员；u 进入营销公司的员工了断与原单位的关系；u 营销公司实行以岗定员的制度，设计好岗位，并且有明确的岗位职责时，招聘人员，考核上岗。u 进入营销公司的员工实行亲属回避制度。3.4.2营销公司人员招聘的形式营销公司的总经理、副总经理及财务总监由公司董事会任免。总经理享有中层管理层的任免权，主要从泸天化集团、股份及天华股份的有关人员中进行挑选，进行

44、合理组合与搭配。知识型员工、研发人员以及市场销售人员立足于本土化，将就地选拔、引进。对于业务员及后勤人员，一律不受区域限制，竞争上岗，择优录取。同时公司建立良性的人才流动机制和竞争淘汰机制，凡进入公司的所有员工必须经过考核、竞争上岗，公司对在岗职工进行考核，凡不符合公司要求的员工进行淘汰。3.5 营销公司的业务发展计划3.5.1未来三年发展规划和盈利预测3.5.2营销公司业务发展和盈利预测的依据（一）销售单价的确定：u 基数为2001年平均价格1150元/吨（根据科尔尼战略报告）；u 平均每吨扣除运输费用22.58元（根据泸天化股份公司2001年度营业费用预算表：2000年泸天化股份公司营业费

45、用中所含外部运输费用总额1874万元，总销售数量83万吨）；u 销售给中农司、省农司价格比直接销售低100元/吨；u 销售价格每年上升2%（根据科尔尼战略报告）。（二）代理收入的确定：u 单价1000元以下代理费15元/吨；u 单价1000元以上代理费为超出部分的5%；u 销售给中农司、省农司尿素代理费为15元/吨。（三）费用支出的确定：u 内部运输费用每年350万元（根据泸天化股份公司营业费用预算表240万元内部运输费用+估算天华公司内部运输费用）；u 销售渠道管理费用包括业务员薪酬、驻外费用；u 广告费用暂定由各个公司支付，故未计算在内。3.6 营销公司的财务计划3.6.1营销公司现金流量

46、预测3.6.2营销公司代理泸天化产品的财务预测3.6.3营销公司代理其他产品的财务预测（数据来源：科尔尼战略咨询报告、泸天化商业战略实施工作计划。）3.6.4营销公司复合肥的财务预测（数据来源：科尔尼战略咨询报告、泸天化商业战略实施文件（组织架构）四、营销公司和集团、股份、天华之间的业务关系4.1 总代理集团、泸天化股份和天华股份肥料的说明4.1.1转移业务现阶段转移业务有：泸天化股份和天华股份的尿素、泸天化集团404厂的硝铵及硝铵锌。泸天化集团、泸天化股份和天华股份中有关肥料的销售部门的业务向营销公司转移，服务性职能保留，凡泸天化集团、泸天化股份和天华股份中的销售公司改为销售部或科，取消其经

47、营资格。泸天化集团、泸天化股份和天华股份在其他地区设立的合资或分公司的业务或资产转移到营销公司。4.1.2总代理业务的说明肥料销售统一。营销公司以总代理的身份对泸天化股份、天华股份公司和集团公司的肥料业务进行统一销售，并以合同形式进行规范。业务顺延。巩固和维持已有的经销渠道，保证泸天化股份、天华股份公司和集团公司肥料业务的延续。机构转型。泸天化股份、天华股份公司和集团公司的利润中心从以前的销售公司转变为生产中心，销售公司变为服务型机构。协调利益。以肥料的定价机制、结算机制、回款周期、利润分配机制和合理避税等形式协调双方利益。合理分配定单。在泸天化股份和天华股份间建立合理的定单分配机制，保证共同

48、获利。4.1.3新的经销商和代理商制的建立u 泸天化股份、天华及404厂必须将已有的相关经销商和代理商的业务全部转移给新的营销公司。u 新的营销公司在对现有的经销商、代理商进行全面评估的基础上，根据六个区域经理的要求，首先确立大的一级经销商，不成立分公司，下面为各级代理商。u 定期召开经销商会议，在下一个旺季来临之前公布所有经销商名单。4.2 与生产中心、集团内其他单位的业务界定和职责划分4.2.1营销公司与集团的主要业务关系部门集团公司业务相关部门：水运公司，汽车运输公司，404厂的硝铵（锌）生产车间、财务部门，价格领导小组；泸天化股份的业务相关部门：尿素生产车间、包装车间、财务部门；天华股份的业务相关部门：尿素生产车间、包装车