不良资产转让协议通用版x

1、不良资产转让协议本协议由以下三方于 年 日在签甲方：地址：负责人： ： ：乙方:地址：法定代表人法人：第1页,共28页负责人其他组织：身份证号自然人： ： ：丁方：地址：法定代表人： ： ：鉴于：1 .甲方是一家经国务院批准成立的、专门收购银行不良贷款、并依法治理和处置不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构.甲方所收购、治理和处置第2页,共28页的不良贷款形成的资产在性质上存在着局部或全部不能回收的风险2 .甲方根据资产的特点,依据现行法律法规,拟就其收购的资产以转让方式 进行处置.3 .乙方在充分理解受让资产风险的根底上, 愿意按现状整体受让甲方收购的 上述资产.4 .甲方已委托丁方公开

2、竞价转让本协议项下资产,资产已由乙方竞价成交.为此,甲、乙、丁三方经友好协商,就甲方向乙方转让资产事宜,达成如下 协议以下简称“本协议,共同遵照执行.第一条定义1.1 甲方.本协议中“甲方具有本协议开头局部所赋予的含义.1.2 乙方.本协议中“乙方具有本协议开头局部所赋予的含义.1.3 丁方.本协议中“丁方具有本协议开头局部所赋予的含义.1.4 不良贷款.本协议中“不良贷款是指,甲方从银行收购并加以治理第3页,共28页和处置的贷款.1.5 资产.资产,作为总称是指本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方及/或贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产 及/或其形成或转 化的相应资产及/或权利；单

3、项资产那么,根据上下文需要,系指任何一项本协议 附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方及/或贷款剥离银行处置和回收后的 剩余债权资产及/或其形成或转化的相应资产及/或权利.1.6 资产证实文件.本协议中“资产证实文件是指,用以证实资产权利的合同、文件、信函等书面材料.1.7 风险.本协议中“风险是指,资产因法律政策、资产本身以及资产 证实文件等方面原因导致的不能全部或局部实现的可能性,以及乙方因受让该资产而造成的经济损失和预期利益无法实现的可能性.1.8 从权利.本协议中“从权利是指,与资产有关的担保权等附属权利.1.9 转让基准日.本协议中“转让基准日是指,甲方计算拟转让的资产金额的截止日,即

4、年 日.第二条风险揭示第4页,共28页2.1乙方已被告知并完全理解,乙方受让资产后,对该资产按原借款合同在转让基准日以后产生的利息、罚息的请求权,由于法律政策导向的不确定性, 乙方可能无法继续享有.2.2 乙方已被告知并完全理解,乙方受让资产后,由于法律政策导向的不 确定性,乙方可能无法享有甲方对其转让的资产所享有的国家法律政策规定的各 项优惠条件和特殊保护,包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护.2.3 乙方已被告知并完全理解,其受让的资产及其从权利,可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷,以至于乙方预期利益无法最终实现.乙方受让的资产及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于以下 一项

5、或多项：(1) 资产债务人已经破产或下落不明；(2) 资产已过诉讼时效,同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证实；(3) 资产的担保协议本身因违反法律规定而无效或被撤销,担保人没有过错 或仅承当一局部过错责任；(4) 资产的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承当保证责任的第5页,共28页(5) 资产的保证在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利,而造成保证人不再承当保证责任或免责；(6) 资产的保证已过诉讼时效,同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证实；(7) 资产的保证人已经破产或下落不明的；(8) 资产的担保物权在资产诉讼时效完成的两年内未予行使的；(9) 资产的

6、担保物权因担保物灭失而消灭,且没有代位物或其他物上代位权可行使的；(10) 资产的抵押协议应办理抵押登记而未办理,抵押协议实际未生效；或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；(11) 资产嗣后因违章或其他原因被有关部门撤除；(12) 资产嗣后被有关部门拆迁；(13) 资产不能办理有效权属证实或证书、凭证或过户手续；第6页,共28页(14) 资产的权利证实文件嗣后被有权机关或部门撤销或变更；(15) 资产存在质量问题或平安隐患有可能对乙方、或第三人造成人身或财产 损害；(16)乙方将承当本协议签署前已存在的甲乙丁三方或未知的涉及资产 的有关(包括但不限于)司法文书、合同、法律、政策

7、、文件等所确定的义务和责 任；(17) 资产存在权利不完整、第三人拥有局部权利(及/或)第三人对资产已经、 正在或将要实施侵权行为之可能(包括但不限于被第三人占用、侵权等情形)；(18)资产存有欠付政府、司法机关或其他第三人某种费用之可能；(19) 资产嗣后有被政府征用之可能；(20) 资产有因各种原因引起的已毁损、灭失之可能；(21) 资产及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷.2.4 乙方已被告知并完全理解,其受让的资产,可能因存在计算误差,或甲方在债务人处存有局部未予抵销的资产,从而导致乙方实际接收的资产的金额第7页,共28页与本协议3.6条表述的转让金额以及本协议附件一中所列各资产金额不完全一

8、 致.2.5 乙方已被告知并完全理解上述风险,自愿承当由上述风险造成的一切损失或预期利益的不获得,并与甲方、丁方签署本协议.2.6 乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及贷款剥离银行投资或自办实体的工程放弃对贷款剥离银行及/或其投资或自办实体的追溯权.2.7 乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及中国各级政府担保的工程不得向外国投资者转让,并应要求其后续受让人不向外国投资者转让该类工程.2.8 乙方已被告知并同意对其受让的资产中包含的以下三类债权及/或该等债权形成或转化的资产及/或权利放弃追索权,并不得提出任何异议包括 但不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权 利

9、等为由,主张竞价或转让无效,要求撤销、变更或解除竞价或转让、要求减少 支付成交款等广（1） 债务人或担保人为国家机关的不良债权中对国家机关的债权及/或其他权利；（2） 经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产方案的国有企业债权；第8页,共28页3国防、军工等涉及国家案例和敏感信息的债权以及其他限制转让的债权.2.9 对于最初由贷款剥离银行签署,后随资产由甲方承继的,或由甲方签署的,为保全或处置特定资产而达成的诉讼代理协议和清收代理协议以及类似的 协议“第三方协议,乙方同意,一经本协议生效,其将继承甲方自转让基准 日起在该等“第三方协议项下的权利和义务并受该等“第三方协议条款的约 束.2.10 乙

10、方已仔细阅读并完全理解本协议及其附件揭示的风险,并愿意承当由所揭示风险造成的一切损失或预期利益的不获得.第三条转让标的3.1 方向乙方转让的标的系本协议1.5条所表述的作为总称的资产,经过一定时期的回收和处置,其表现形式可能已不再是贷款等债权形态,局部资产表现形式可能为其它债权形态,也可能为物权形态,还可能为物上请求权或其它权 利、权益形态.3.2 为便于说明,对于转让标的,本协议及其附件、丁方在报纸或网站上所登?竞价公告?均仍可能以不良贷款债权包括但不限于本金、利息、罚息等 形式表述,不管其表述形式、用语及方式如何,作为本次转让标的的资产或权利第9页,共28页种类或性质均依其客观状态所唯一确

11、定3.3 作为转让标的的资产由甲方整体转让给乙方.3.4 资产之数量及情状均以现状为准,乙方已通过询问甲方的有关人员、查阅有关档案资料、到实地考察等方式进行了买方尽职调查,并已获取资产现状 的详细情况和具体信息,乙方对资产现状无异议.3.5 在向乙方交付除非本协议另有特别约定,甲方完本钱协议第六条所约定的资产证实文件的交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务资产前,非因甲方出于成心侵害乙方合同及其相关利益目的而致资产现状之任何变化,乙方均认可资产现状未改变.3.6 甲方向乙方转让对等户债务人共计笔资产, 账面金额为人民币元小写:元；甲方同时向乙方转让户实物资产或权利. 具体详见本协议附件一.

12、资产的实际数量以本协议附件二清单中所指有关资产证实文件能够有效证实的 属于甲方的资产及/或权利为准.乙方充分理解和认可以下对转让标的的特别说明并同意不对此提出任何异 议包括但不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行 使资产权利等为由,主张竞价或转让无效,要求撤销、变更或解除竞价或转让、 要求减少支付成交款等:第10页,共28页I .转让基准日起含转让基准日当日至资产实际交付之前,如果:1甲方回收了实物、物上请求权、现金、股权等相关资产及/或权利；2 不管甲方是否知悉,以下四类主体为甲方利益回收相关资产可能包括但不限于a.回收实物、物上请求权、现金、股权等相关资产 及/或权利

13、;b.达成 有关以物、以股权等资产及/或权利偿债的协议；c.作出有关抵债裁定;d.依职 权对债务人或相关义务人作出财产处分决定：甲方的代理人或其授权代表；贷款剥离银行包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表；相关司法机关包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关或仲裁机关;代甲方回收资产的其他主体.那么,上述两种情形均视为甲方的回收,所涉相关资产 及/或权利均应归甲 方所有,且并不因此影响转让价格.n .转让基准日之前不含转让基准日当日,如果以下四类主体为甲方利第11页,共28页益回收相关资产可能包括但不限于a.回收实物、物上请求权、现金、股权等相 关资产及/或权利;b.达成有关以物、以股权等资产及

14、/或权利偿债的协议;c.作出有关抵债裁定;d.依职权对债务人或相关义务人作出财产处分决定 且甲方 尚不知悉该等事实的,视为甲方的回收,所涉相关资产 及/或权利均应归甲方 所有,且并不因此影响转让价格：甲方的代理人或其授权代表；贷款剥离银行包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表；相关司法机关包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关或仲裁机关;代甲方回收资产的其他主体.3.7 前款资产账面金额包括资产原协议本金、截至转让基准日按原协议产生的利息、罚息以及为实现资产发生的应由债务人承当的费用等.3.8 前款资产账面金额是以本协议附件二所列资产证实文件并仅仅是以其为依据计算的.3.9 乙方允许实际接收的

15、资产金额与本协议3.6条确定的转让金额以及本协议附件一所列各资产金额存在如 2.4条披露的可以理解的不一致.第12页,共28页第四条转让价格4.1 甲方将3.6条转让标的整体作价人民币元(小写：元)转让给乙方.4.2 基于甲乙丁三方对转让标的的风险特征已有充分的理解,三方约定,不得以转让价格“显失公平或“重大误解为由,要求人民法院或仲裁机关变 更或撤销本协议.第五条价款支付5.1在资产竞价成交之日起日内,乙方应将 4.1条所载价款一次性全数汇到甲方指定的如下账户：收款人名称： 开户银行： 账号：第六条 资产证实文件的交付、阅读和理解6.1甲方应于乙方履行完毕本协议第 5.1条价款一次性全数支付

16、义务之日起三十(30)日内,将资产证实文件交付乙方.第13页,共28页6.2乙方应在甲方交付资产证实文件时作书面签收,并将签收凭证(即本协议附件二)交于甲方.6.3 甲方交付的资产证实文件(以甲方档案中现有文件资料为准、为限)可能包括但不限于：(1) ?借款协议?；(2) ?担保协议?；(3) ?放款凭证?；(4) ?债权转让协议?；(5) ?催收通知书?,等等.具体交接的资产证实文件清单详见本协议附件二.6.4 本协议附件一?资产转让清单?中“债务人名称或实物资产名称或权利名称 一栏中债务人名称的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签?债权转让协议?所附“转让债权清单所列示的债务人名称填写,其与资

17、产之对应关系及解释概以甲方内部系统及其理解为准,乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件第14页,共28页时已再次对资产与“债务人名称的对应关系予以核对并认可,乙方同意不对此 提出任何异议.6.5 本协议附件一?资产转让清单?中“原贷款合同编号 一栏的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签?债权转让协议?所附“转让债权清单所列示的 贷款合同号填写,原贷款合同自身可能并无固有合同编号亦或 “原贷款合同编号 与原贷款合同自身固有之合同编号可能并不一致,其编制原理、与资产之对应关系及解释概以贷款剥离银行与甲方在双方?债权转让协议?签署时的理解为准, 乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与“原

18、贷款合同编号 的对应关系予以核对并认可,乙方同意不对此提出任何异议.6.6 甲方对其交付的资产证实文件的性质判断 包括但不限于对于该文件是否能起到资产证实作用的判断、该文件在法律上是否属于其在本协议附件二中 所归类别白判断等及在本协议附件二中如何在各栏目归类放置等诸事项业经乙 方认可,乙方同意不对此提出任何异议.6.7 乙方声明,其对甲方交付的上述资产证实文件已经过充分阅读,并对 以下事实已有充分熟悉：从甲方受让的资产是以上述资产证实文件并且仅仅是以 上述资产证实文件为依据的.6.8 除非本协议另有特别约定,甲方完本钱协议第六条所约定的资产证实文件的交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务.第

19、15页,共28页第七条资产转让通知7.1 如乙方提出要求且法律有此规定,甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方将有关债权资产转让事实通知债务人,费用由乙方承当.7.2 除非本协议另有约定,甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的,即视为甲方已履行了本协议第7.1所述的资产转让通知义务, 乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务,并不得提出减少成交款、 解除协议或赔偿损失等类似要求.第八条 资产与风险转移时间8.1 自本协议生效之日起,作为转让标的的资产上甲方实际享有的全部权利由乙方享有.8.2 自本协议生效之日起,作为转让标的的资产上的风险也同时转移给乙 方.第九条

20、与资产有关的从权利的转移9.1自本协议生效之日起,与转让标的有关的从权利也同时由甲方转移至第16页,共28页乙方.法律法规规定需要且甲方认为根据资产性质和现状能够办理有关手续的,应办理有关手续,费用由乙方承当.第十条资产担保权的转移10.1 资产保证合同权利的转移(1) 对资产的保证担保,如乙方提出要求且法律有此规定,甲方或其授权的 代理人应于本协议签署后协助乙方通知保证人担保权转让.(2) 除非本协议另有约定,甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转 让公告或通知的,即视为甲方已履行了本协议第10.1第(1)项所述的资产保证合 同权利转让通知义务,乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该

21、义务,并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求.(3)如资产的保证合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承当保证责任 的,甲方可与保证人协商,如保证人同意,可另行签订资产的保证合同.10.2 资产抵押合同权利的转移(1)对资产的抵押担保,如乙方提出要求且法律有此规定,甲方或其授权的 代理人应于本协议签署后协助乙方通知抵押人担保权转让.第17页,共28页(2) 除非本协议另有约定,甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转 让公告或通知的,即视为甲方已履行了本协议第10.2第(1)项所述的资产抵押合 同权利转让通知义务,乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务,并不得提出减少成交

22、款、解除协议或赔偿损失等类似要求.(3)如果抵押合同权利的转移需要办理有关手续的,由乙方负责办理,甲方 应给予必要协助,手续费用由乙方承当.10.3 资产质押合同权利的转移(1) 对资产的质押担保,如乙方提出要求且法律有此规定,甲方或其授权的 代理人应于本协议签署后协助乙方通知质押人担保权转让.(2) 除非本协议另有约定,甲方在全要或者省级有影响的报纸上发布债权转 让公告或通知的,即视为甲方已履行了本协议第10.3第(1)项所述的资产质押合 同权利转让通知义务,乙、丁双方均不得以任何理由(包括但不限于法律未明确认可、司法机关或仲裁机关不予认可等)否认甲方已履行该义务,并不得提出减 少成交款、解

23、除协议或赔偿损失等类似要求.(3)如果质押合同权利的转移需要办理有关手续的,由乙方负责办理,甲方 应给予必要协助,手续费用由乙方承当.第18页,共28页第十一条依法清收保证11.1对于受让的资产,乙方保证在受让后依照国家有关法律法规清收.第十二条陈述与保证12.1 甲方的陈述与保证甲方是一家经国务院批准成立的收购银行不良贷款,治理和处置因收购银行 不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构.已就本协议项下的资产出让事 宜取得相应权力机构的批准,授权其代表在本协议上签字,并使甲方受本协议约 束.12.2 乙方的陈述与保证(1)乙方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人(或其他组织)(或中国自然人

24、),已就本协议项下的资产受让事宜取得乙方相应权力机构的批准,授权 其代表在本协议上签字,并使乙方受本协议约束.(2) 乙方保证此次受让甲方资产不会直接或间接违反财政部以下规定：以下人员不得购置或变相购置不良资产：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法第19页,共28页干警、资产公司工作人员、原债务企业治理层以及参与资产处置工作的律师、会 计师等中介机构人员等关联人.(3)乙方保证,其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或 信息,在所有方面都是真实的,不存在成心隐瞒和欺骗的情况.12.3 丁方的陈述与保证(1) 丁方是一家依照中国法律设立并合法存续的法人,接受甲方的委托对本 协议项下

25、资产的转让组织竞价交易,见证本协议的签署,办理成交价款的交割, 已就本协议项下资产的转让组织竞价交易事宜取得丁方相应权力机构的批准,授权其代表在本协议上签字,并使丁方受本协议约束.(2) 丁方保证,其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或 信息,在所有方面都是真实的,不存在成心隐瞒和欺骗的情况.第十三条税费负担13.1涉及本次资产转让及后续付款、交割、过户 (如有)(包括间接过户时的所有环节)及其他履行事宜发生的所有费和税由乙方承当.第十四条保密第20页,共28页14.1基于本次资产转让所获得的对方的任何秘密, 任何一方不得向第三方透露,但根据法律法规应当进行披露的除外.前述“第三

26、方包括本协议任何一方的客户、法人实体、个人或公众.14.2三方一致同意,上述保密义务同样适用于三方为履行本协议而各自委托的专业机构和人员.第十五条不可抗力15.1 三方同意,虽然不可抗力为法定的免责事由,但如果三方中任何一方 违约,或者三方都违约,违约方均应放弃以发生了不可抗力事件为由要求其他各 方或/和法院含仲裁机构免除自身违约责任的权利.第十六条违约责任16.1 甲方的违约责任：甲方违反本协议约定并给乙方、 丁方造成损失的,应赔偿乙方、丁方的实际 损失,但是赔偿额最高不超过甲方因本协议实际获得的转让价款的百分之零点五 (0.5%).第21页,共28页16.2乙方的违约责任:(1)乙方违反付

27、款义务,每逾期一日,即按应付而实际未付的价款的万分之三支付违约金,违约金缺乏以补偿给甲方造成的经济损失的,应继续予以补偿, 直至补足为止.(2)乙方逾期付款超过十五日,甲方有权随时解除本协议,并有权要求乙方 赔偿因其不按本协议约定付款而给甲方造成的一切损失.(3)乙方于本协议第十二条12.2款第(2)项所作的有关陈述和承诺如果存在 不真实、成心隐瞒或者欺骗等情况,甲方有权随时解除本协议,乙方并应赔偿甲 方不低于本次转让价款的损失.(4) 鉴于甲方和丁方已经向乙方充分披露和说明了资产的指向及风险、瑕疵 和缺陷,乙方理应充分注意并合理报价,乙方如嗣后以一定理由(包括但不限于显失公平或有重大误解、资

28、产地址有误、资产未完成有效交付、不能正常行使资 产权利等)为由,主张竞价无效、撤销、变更或解除竞价、要求减少支付成交款 并获司法机关认可,乙方应立即无条件、不可撤销地补偿甲方不少于成交价款及 相应利息的损失.(5)乙方违反本协议约定的其他义务,并给甲方造成损失的,应赔偿甲方的第22页,共28页实际损失.6 本协议生效后,甲方及/或乙方在向有关司法机关、仲裁机关或相关债 务人、担保人及其他责任人发出的资产及/或权利转让通知或类似称谓中,或 者在媒体上发布的该类转让公告中,无论其内容如何表述,对于甲乙双方而言, 该类通知或公告的表述及因其所致的有关问题 包括但不限于资产及/或权利 归属、还款义务向谁履行、责任向谁承当等与本协议冲突或矛盾的,以本协议 为准.如果乙方取得了按本协议不应归其取得的任何权利、 权益、财产、资产等, 应该立即将其移交甲方.如果由