南北天地(430066)进入代办股份转让系统挂牌法律意见书

1、 南北天地(430066)进入代办股份转让系统挂牌法律意见书北京市中闻律师事务所事务所     关于北京南北天地科技股份有限公司申请      进入代办股份转让系统挂牌的       法律意见书        北京市中闻律师事务所      北京市东城区东直门外大街46

2、号天恒大厦A座 8F       邮编：100027       电话：（010）84608688       传真：（010）84608488             目 录     释义

3、   3     一、公司本次进入代办股份转让系统的授权与批准.5     二、公司本次进入代办股份转让系统的主体资格.5     三、公司本次进入代办股份转让系统的实质条件.5     四、公司的设立及变更.6     五、公司对外投资.14     六、公司的独立性

4、.15     七、公司的发起人、控股股东及实际控制人.18     八、公司的股本及其演变.19     九、公司的业务.19     十、公司的关联交易及同业竞争.20     十一、公司的主要财产.23     十二、公司的重大债权债务.26    &#

5、160;十三、公司的重大资产变化及收购兼并.27     十四、公司章程的制定与修改.27     十五、公司的股东大会、董事会、监事会及规范运作.28     十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.29     十七、公司的税务.30     十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.31    &

6、#160;十九、公司的业务发展目标.31     二十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚.32     二十一、公司股份报价转让说明书法律风险的评价.32     二十二、结论性意见. 32        2     - Page 3-     

7、 释 义      除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特别含义：      本法律意见书中提到的下列简称，含义如下：     公司、股份公司 指北京南北天地科技股份有限公司     南北科技、有限公司 指北京南北天地科技股份有限公司整体变更为股份       有

8、限公司前的名称，即北京南北天地科技有限公司     南北软件  北京南北天地软件技术有限公司     安彩投资  北京安彩科技风险投资有限公司     中国证监会  中国证券监督管理委员会     证券业协会  指中国证券业协会     科技园区  

9、指中关村科技园区     中瑞岳华会计师事务所 指中瑞岳华会计师事务所有限公司     大信会计师事务所  大信会计事务有限公司     申银万国  指申银万国证券股份有限公司     本所  指北京市中闻律师事务所     元（万元）  指人民币元（人民币万

10、元）     本次挂牌  指公司在代办股份转让系统公开挂牌的行为     原公司法 指1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务       委员会第五次会议通过，根据1999年12月25日第       九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议      &#

11、160;关于修改中华人民共和国公司法的决定第       一次修正，根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民       代表大会常务委员会第十一次会议关于修改<中       华人民共和国公司法的决定第二次修正的中       华人民共和国公

12、司法      公司法 指2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务       委员会第十八次会议修订，2006 年 1 月 1 日生效的       中华人民共和国公司法     公司章程  最近一次被公司股东大会批准的北京南北天地科技  

13、     股份有限公司章程       3     - Page 4-      北京市中闻律师事务所       关于北京南北天地科技股份有限公司申请      进入代办股份转让系统挂牌的  

14、60;    法律意见书     致：北京南北天地科技股份有限公司      北京中闻律师事务所（以下简称“本所”）接受北京南北天地科技股份有限     公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问。根     据公司法、律师事务所从事证券法律业务管理办法、证券公司代办股份    

15、60;转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法以及其他     有关法律、法规、规章和证券业协会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道     德规范和勤勉尽责精神，为公司在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价     转让系统申请公司股份到代办股份转让系统挂牌报价转让的相关事项出具本法     律意见。      

16、;为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：      1、本所律师是根据中国证监会颁布的相关规定及本法律意见书出具日以前     已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意     见。      2、本所及经办律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守     信、独立、勤勉、尽责的原则

17、，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职     责，对公司本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本     法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、     准确性、完整性。      3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调     查、查询等方法，勤勉

18、尽责，审慎履行了核查和验证义务。      4、本法律意见书仅供公司本次在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报     价转让系统申请公司股份到代办股份转让系统挂牌报价转让之目的使用，不得用     作任何其他目的。       4     - Page 5-   &

19、#160; 一、本次挂牌的授权和批准      1、公司股东大会已依法定程序作出通过批准本次挂牌的决议      2009年4月18 日，公司召开2009年第一次临时股东大会。出席会议股东     及股东代表共17人，其中法人股东代表1人，自然人股东16人，出席会议的股     东代表公司有表决权股份总数的100%。会议由董事长张海峰先生主持。本次临

20、0;    时股东大会审议并通过了关于公司申请进入中关村科技园区非上市股份有限公     司股份报价转让系统挂牌报价转让的决议。      2、公司本次临时股东大会通过了授权董事会办理申请公司股份到代办股份     转让系统挂牌报价转让的相关事宜的决议。      基于上述，本所律师认为，公司股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的

21、0;    的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程     的规定；公司股东大会通过的授权董事会办理本次挂牌的有关事宜的决议，授权     范围、程序合法有效。      二、本次挂牌的主体资格      经本所律师核查，公司是依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司；   &#

22、160; 已通过2008年度工商年检，根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定，     公司不存在需要终止的情形，依法有效存续。因此，本所律师认为，公司具有本     次挂牌的主体资格。      三、本次挂牌的实质条件      经本所律师核查，公司具备本次挂牌的实质条件：      （1）公司是依法设立

23、且合法存续满两年的股份有限公司，即公司从有限责     任公司成立之日起计算，持续经营时间已在两年以上；      （2）公司是注册于中关村科技园区并依法设立的股份有限公司，是北京市     科学技术委员会认定的高新技术企业；且公司持有中关村科技园区管理委员会于     2009 年 6 月 8 日颁发的中科园函（2009）75 

24、;号关于同意北京南北天地科技股        5     - Page 6-    份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函，     公司符合试点办法规定的试点资格；      （3）公司主营业务突出，具有持续经营记录；    &#

25、160; （4）公司治理结构健全，运作规范。      四、公司的设立及变更      （一）有限公司的设立及变更      1、设立      南北科技是由彭易清、吴钢、曹玉武和蒋桂春于2000年3月22 日共同出资     100 万元设立的，其中彭易清、吴钢和蒋桂春三人以货

26、币出资合计 70 万元，曹     玉武以实物出资30万元。      2000年5月16日，南北科技在北京市工商行政管理局办理了工商登记注册     手续，取得了注册号为 1101082133772 的企业法人营业执照。法人代表：彭     易清；地址：北京市海淀区北三环西路乙18号中鼎大厦A座411室。   

27、60;  南北科技设立时的股权结构为：      序 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 出资形式      1 彭易清  30.00 30.00 货币      2 吴 钢 30.00  30.00 货币   

28、   3 曹玉武  30.00 30.00 实物      4 蒋桂春 10.00  10.00 货币      合 计  100.00 100.00      根据 2000 年 4 月 23

29、60;日北京兆坤资产评估事务所出具的（2000）兆坤评字     61号资产评估报告证实，曹玉武用作出资的实物IBM兼容机21套、商用服     务器3套和笔记本电脑1台，出资账面总值为30.305万元，评估价值为30.000     万元。      根据 2000 年 5 月 10 日中鉴会计师事务所有限责任公司出具的中鉴验

30、字        6     - Page 7-     （2000）第 2132 号开业登记验资报告书，证明南北科技设立时股东出资的     100万元已经全部到位。      根据中鉴会计师事务所出具的财产转移审计报告，截至 2000 年

31、0;6 月 30     日，曹玉武出资的实物 30 万元已计入公司的实收资本账目，但该实物财产权转     移手续和帐务处理于2000年7月24 日才办理完毕。      经本所律师核查：南北科技设立时虽存在股东用作出资的 30 万元实物当时     未能及时办理财产转移手续，但其在设立时取得的营业执照经营范围上已作

32、出说     明：“非货币出资 30 万元未办理财产转移手续”。随后，股东曹玉武在公司成立     后 2 个月内即完成了财产转移手续，工商登记部门也对上述变更进行了工商登     记。      2、变更      （1）第一次增资及转股    &

33、#160; 2001年8月31日，南北科技召开第一届股东会第三次会议并通过决议，根     据股东会的决议，同意将未分配利润250万元全部转增注册资本，由原100万元     增加至350万元；同意股东蒋桂春将其全部股权分别转让给赵新宇、睢安、王义     明、吴刚。      根据北京三乾会计师事务所有限公司出具的（2001）乾会验字第005号变  

34、60;  更登记验资报告书，上述新增注册资本250万元已全部出资到位。2001年9月     11日经北京市工商行政管理局核准，领取了变更后的营业执照。      转增注册资本及股权转让完成后南北科技股东出资结构如下：      序号 股东名称 出资金额(万元)  出资比例（%）      1 彭易

35、清  105.00  30.00      2 吴 钢 105.00  30.00      3 曹玉武 105.00  30.00      4 赵新宇 10.50  3.00      

36、5 睢 安 9.10  2.60      6 吴 刚 8.75  2.50      7 王义明 6.65  1.90      合 计  350.00  100.00     

37、   7     - Page 8-     （2）第二次增资及变更法人代表      2002年3月28日，南北科技召开第二届股东会第二次会议并通过决议，同     意引进新的股东，即由安彩投资出资 1400 万元，将南北科技注册资本由 350 万    &

38、#160;元增至1750万元。      同日召开第三届股东会第一次会议，决议内容为：安彩投资出资额 1400 万     元仅占南北科技股东出资比例的 30%，其余老股东按原出资比例乘以 70%形成新     的股东出资结构。      根据北京方诚会计师事务所有限责任公司出具的方C验字（2002）第 023 

39、60;   号验资报告书，安彩投资以货币方式投入的 1400 万元已于 2002年 4 月 5 日     出资到位。根据验资报告书附件变更前后资产、负债和所有者权益对照表     的记载，有限公司的实收资本科目由原 350 万元变更为 1750 万元，所有者权益     合计1823.4074万元。

40、0;     完成注册资本变更后，南北科技股权结构前后变更对比情况如下：      序 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 变更后的比例（%）      1 安彩投资  1400.00 -  30.00      2 彭易清  10

41、5.00 30.00  21.00      3 吴 钢  105.00 30.00  21.00      4 曹玉武  105.00 30.00  21.00      5 赵新宇 10.50 3.00 2.10&#

42、160;     6 睢 安 9.10 2.60 1.82      7 吴 刚 8.75 2.50 1.75      8 王义明 6.65 1.90 1.33      合 计  1750.00&

43、#160; 100.00 100.00      2002年3月28日，南北科技召开第一届董事会第一次会议，决议选举张海     峰为董事长、法定代表人，聘任彭易清为总经理。      2002 年 4 月 5 日，南北科技对以上变更进行了工商登记，经北京市工商行     政管理局核准，领取了新的营业执照。&

44、#160;     （3）第二次转股      2006 年 7 月 7 日，南北科技召开第四届股东会第二次会议并通过决议，同        8     - Page 9-    意股东王义明将其持有的南北科技1.33%的股权无偿全部转让给股东睢安；

45、同意     股东吴钢、曹玉武将各自持有南北科技各 35 万元出资额无偿转让给安彩投资，     安彩投资共计受让70万元出资额。      同日，南北科技召开第五届股东会第一次会议并通过决议，同意南北科技股     权结构及出资比例变更如下：      序号 股东名称 出资金额(万元)&

46、#160; 出资比例（%）      1 安彩投资 1470.00 34.00      2 彭易清 105.00  21.00      3 吴 钢 70.00  19.00      4 曹玉武 70.00

47、  19.00      5 睢 安 15.75  3.15      6 赵新宇 10.50  2.10      8 吴 刚 8.75 1.75       合 计 1750.

48、00 100.00      2006年8月2 日，南北科技对以上变更进行了工商登记。      （4）第三次转股      2007年8月15日，南北科技召开第五届股东会第二次会议并通过决议，同     意安彩投资将其出资额 35 万元无偿转让给股东彭易清，作为其一年来为并通过    &

49、#160;决议业绩作出突出贡献的奖励；同意完成转让后，依据北京市工商行政管理局的     要求，将原公司章程中不规范的出资比例按照公司法要求进行更正。      本次转让完成后南北科技股权结构及出资比例变更如下：           序 股东名称 出资金额(万 出资比例（%） 表决权/收益权比    

50、;  1 安彩投资 1435.00  82.00  32.00      2 彭易清  140.00 8.00  23.00      3 吴 钢  70.00 4.00  19.00      4 

51、曹玉武 70.00 4.00  19.00      5 睢 安  15.75 0.90  3.15      6 赵新宇 10.50 0.60  2.10      8 吴 刚 8.75  0.50 

52、; 1.75        9     - Page 10-     合 计 1750.00  100.00 100.00      2007年8月21日，南北科技对以上变更进行了工商登记，经北京市工商行     政管理局核准，领

53、取了新的营业执照，注册号变更为：110108001337727。      （5）第四次转股      2008年3月18日，南北科技召开第四届股东会第四次会议，同意安彩投资     将其出资 35 万元无偿转让给彭易清，作为其一年来为南北科技业绩作出突出贡     献的奖励；转让后修改公司章程，增加第27条，对股东的优先购买权、收益  

54、   分配权和表决权做了如下特别规定：      序   表决权/收益权/优先      股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%）      号   购买权比例（%）      1 安彩投资 1400.00 80.00

55、  34.00      2 彭易清  175.00  10.00  21.00      3 吴 钢  70.00 4.00  19.00      4 曹玉武  70.00 4.00  19.00

56、      5 睢 安  15.75 0.90  3.15      6 赵新宇  10.50 0.60  2.10      8 吴 刚  8.75 0.50  1.75    

57、  合 计 1750.00 100.00  100.00      同时公司章程第八章附则做了三项特别约定，分别为：第 28 条：未经     安彩投资同意，彭易清、吴钢和曹玉武三人的股份不能先于安彩投资转让给他人；     第29条：公司的重组、对外投资、发展方向选择等重大决策须经安彩投资同意；    &#

58、160;第 30 条：如公司发生清算事项，则在公司根据法定程序支付清算费用、员工工     资、缴付税款、偿还公司债务后，剩余财产应首先分给安彩投资，直至安彩投资     收回全部投资款后，其他股东方有权按比例分享公司剩余财产。      2008年4月8 日，南北科技对以上变更进行了工商登记。      （6）第五次转股  &

59、#160;   2008 年 11 月 10 日，南北科技召开第四届股东会第五次会议并通过决议，     同意安彩投资将其875万元的出资额分别无偿转让给以下股东，同时公司原股东     放弃优先购买权。        10     - Page 11- &#

60、160;   序号 转让人 受让人 转让价格（元/股） 转让/受让金额（万元）      1  曹玉武 0  229.250      2  吴 钢 0  224.000      3  彭易清 0 

61、 167.125      4  睢 安 0  39.375      5  刘 华 0  38.500      6  杨 缨 0  33.250      7

62、0; 杨钧涵 0  28.000      8  吴 刚 0  27.125       安彩投资      9  赵新宇 0  26.250      10  李叶胜 

63、0  21.000      11  陈建学 0  12.250      12  姚晓峰 0  10.500      13  刘兴波 0 8.750      14  王学工&

64、#160;0 6.125      15  梁丽莉 0 1.750      16  崔彦军 0 1.750      合 计   875.000      同日南北科技召开第五届股东会第一次会议并通过决议，同意吸纳上述股东

65、60;    组成新的股东会，并选举张海峰、彭易清、吴钢、曹玉武和王旭东为公司董事并     组成董事会，选举睢安为监事。      本次转让完成后南北科技股权结构及出资比例变更如下：      序 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 表决权/收益权比例      1 安

66、彩投资 525.000  30.000  30.000      2 彭易清  342.125  19.550  19.550      3 曹玉武  299.250  17.100  17.100      4 吴&#

67、160;钢  294.000  16.800  16.800      5 睢 安 55.125 3.150 3.150      6 刘 华 38.500 2.200 2.200      7 赵新宇 36.750 2.100&

68、#160; 2.100      8 吴 刚 35.875 2.050 2.050        11     - Page 12-     9 杨 缨  33.250 1.900  1.900 &#

69、160;    10 杨钧涵 28.000 1.600  1.600      11 李叶胜 21.000 1.200  1.200      12 陈建学 12.250 0.700  0.700      13 姚晓峰

70、 10.500 0.600  0.600      14 刘兴波  8.750 0.500  0.500      15 王学工  6.125 0.350  0.350      16 梁丽莉  1.750 0.100&

71、#160; 0.100      17 崔彦军  1.750 0.100  0.100      合 计 1750.000 100.000 100.000      2008年11月28日，南北科技对以上变更进行了工商登记。      经本所律师核查

72、：本次转让主要是为了纠正有限公司历史沿革中遗留的出资     比例和表决权、收益权比例不符的问题；安彩投资将其出资额无偿转让给部分核     心技术人员和职工以进行激励；本次出资额转让完成后，有限公司股东的出资比     例与表决权和收益权比例达到均等，不再出现表决权和收益权高于或低于其出资     比例的情况。      综上所述，有限

73、公司设立和历次增资时，股东出资虽出现过实物出资未及时     办理变更手续的瑕疵，但未有虚假出资及抽逃资金的情况；有限公司出现的将安     彩投资出资1400万元计入实收资本，但又在公司章程中将其出资比例设定为30%     的问题，我们认为虽然有限公司的公司章程在出资比例设置和表决权的表述     上，存在不符合原公司法要求的实际出资金额与出资比例应一致的规定，但  

74、60;  在公司股东层面的认知上是达成共识的，即安彩出资的 1400 万元在公司股东会     通过决议时只占有30%的表决权。      公司在 2008 年已修改公司章程，规范了相关条款；有限公司时期的股东会     和董事会能依照公司章程，就股权转让、整体变更等重大事项做出决议，大     部分决议内容合法有效，但在三会召

75、开的程序等方面存在部分瑕疵和不符合公     司法规定的情况，即存在部分关联交易没有履行必要的程序，会议未履行书面     通知程序、会议届次混乱和公司高级管理人员担任监事等不规范情况。      （二）股份公司的设立及变更      1、2009 年 1 月 20 日，南北科技召开股东会，全体股东一致同意作为发起 &

76、#160;   人，并以 2008 年 11 月 30 日为审计和评估基准日，将南北科技由有限公司整体     变更为股份有限公司，名称变更为“北京南北天地科技股份有限公司”。        12     - Page 13-     2、根据中瑞岳华会计师事

77、务所有限公司出具的中瑞岳华专审字2009第     0004 号审计报告，截至 2008 年 11 月 30 日南北科技经审计的账面净资产为     22,697,626.82 元，按照 1.03171031：1 的比例折合成 2200 万股，变更后的股     份公司注册资本为2200万元。   

78、   3、2009 年 2 月 23 日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字2009第 035 号验资     报告，验证股份公司股本2200万元人民币已全部到位。      4、2009年3月11日，股份公司创立大会召开,决议成立股份公司，并选举     产生了公司董事会和监事会，董事会和监事会的组成和成员资格符合公司法  &

79、#160;  的规定。      5、由安彩投资、彭易清、吴钢、曹玉武、睢安、赵新宇、吴刚、李叶胜、     陈建学、姚晓峰、刘兴波、王学工、梁丽莉、崔彦军、杨钧涵、刘华、杨缨作为     发起人，以发起的方式设立的股份公司，在北京市工商行政管理局登记注册后，     于2009年4月10 日取得股份公司企业法人营业执照。   

80、   6、截止目前在股份公司股东名册上的股东人员及其认购的股份数(股)和持     股比例如下：        认购的股份数 占公司设立时总股本的      股东姓名        (股)  比例      北

81、京安彩科技风险投资有限公司 6,600,000  30%       彭易清 4,301,000  19.55%       吴 钢 3,696,000  16.8%       曹玉武 3,762,000  17.1%   &#

82、160;   睢 安  693,000  3.15%       赵新宇  462,000  2.1%       吴 刚  451,000  2.05%       李叶胜  264,000

83、0; 1.2%       陈建学  154,000  0.7%       姚晓峰  132,000  0.6%       刘兴波  110,000  0.5%       王学工

84、60; 77,000  0.35%       梁丽莉  22,000  0.1%       崔彦军  22,000  0.1%        13     - Page 14- 

85、0;    杨钧涵  352,000  1.6%       刘 华  484,000  2.2%       杨 缨  418,000  1.9%       22000000  

86、0;    合 计   100%       （股）      综上所述，经本所律师核查后认为：      （1）股份公司各位发起人在公司设立时均以其所持有的原南北科技的股权     所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足；  &#

87、160;   （2）股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规     范性文件的规定；公司全体发起人签订的发起人协议符合有关法律、法规和     规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；      （3）股份公司设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要的程序，     符合当时法律、法规和规范性文件的规定；

88、0;     （4）股份公司创立大会暨首届股东大会的程序及所议事项符合法律、法规     和规范性文件的规定；      （5）截止本法律意见书出具之日，在股份公司股东名册上的股东人员及其     认购的股份数(股)和持股比例未发生变更。      五、公司对外投资情况     

89、 经本所律师核查，公司对外投资情况如下：      1、投资设立全资子公司南北软件      2006年12月10日，经南北科技临时股东会决议，决定出资99万元投资设     立子公司南北软件。南北软件注册资本 100 万元（全部为货币资金），南北科技        14    

90、 - Page 15-    持股比例99%，彭易清持股比例1%。      2009 年 3 月 6 日，经南北软件第一届股东会第三次会议决议，股东彭易清     将其全部出资1万元转让给南北科技，使南北软件成为南北科技的全资子公司。     上述决议均已执行，并已在北京市工商行政管理局进行变更登记。 &#

91、160;    2、投资股票二级市场      2008 年 11 月 22 日，南北科技召开第五届董事会第三次会议，通过决议决     定投资100万元于股票二级市场。该决议已被董事会执行，投资取得一些收益。      综上，公司目前除以上投资外，无其它对外投资情形。      

92、;六、公司的独立性      根据公司的确认及本所律师适当核查，本所律师认为：      1、公司的业务独立于股东单位及其他关联方      （1）公司目前所从事的主要业务为：对外贸易领域中的计算机软件开发、     服务、咨询，即公司主要从事集团财务管理软件、外贸ERP管理软件、外贸业务     应用软件、物流ERP

93、管理软件及外贸教学实训软件产品等五大类系列产品的研究     和开发，并提供相应的咨询、实施、培训和服务；公司法人股东安彩投资的经营     范围为：“高新技术产业投资；风险投资咨询”，系以风险投资为主营，与南北科     技的业务并不相同也不存在互相依赖。公司拥有独立完整的开发、咨询、实施、     培训和服务体系，独立开展业务，不存在股东通过保留上述机构损害公司利益的  &

94、#160;  事项。      （2）2008年12月24日公司被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，     并颁发高新技术企业认定证书，证书统一编号为：GR200811001995，有效期     三年。公司独立拥有多项计算机软件著作权及商标，并不依赖于股东及其他关联     方。      （3）公

95、司与法人股东、实际控制人不存在同业竞争，以及严重影响公司独立     性或者显失公允的关联交易。        15     - Page 16-     2、公司的资产独立完整      （1）公司在有限公司设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。  

96、0;   （2）公司目前使用的办公及经营场所系公司依法独立使用，不存在对股东     及其他关联方或第三人的依赖。      （3）公司已经取得的注册商标和计算机软件著作权，不存在与他人共同使     用的情况。公司的资产独立，与公司的股东、其他关联方或第三人之间产权界定     清楚、划分明确，具备独立完整性。    

97、;  3、公司具有独立完整的产品开发、设计、销售服务系统。      公司的产品开发、设计、销售完全由公司自己独立操作，已形成独立完整的     产品开发、设计、销售服务系统，不依赖于公司法人股东及其他关联方。      4、公司的人员独立      （1）根据公司的确认以及本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务  

98、0;  负责人和董事会秘书均专职在公司处工作并仅在公司处领取薪酬，不存在在公司     法人股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存     在在公司法人股东及其控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员不存在在公     司法人股东及其控制的企业兼职的情形。      （2）根据公司的确认以及本所律师核查，公司的董事、监事以及总经理、副

99、60;    总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合公司公司     章程及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门、单位或人员超越公     司股东大会和董事会作出人事任免的情形。      （3）公司拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事     和工资管理机构和管理制度。上述员工均专职在公司处工作

100、并从公司处领取薪     酬，不存在在股东单位工作或从股东单位领取薪酬的情形。      5、公司的机构独立        16     - Page 17-     （1）根据公司提供的组织机构图和本所律师适当核查，公司设有股东大会、    

101、60;董事会、监事会（监事会包含有三分之一以上的职工代表监事），并设立了相关     业务职能部门。该等机构和部门系公司根据自身的经营需要设置的，不存在股东     干预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受股东的职     能部门控制、管辖的情形。      （2）公司上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、   

102、60; 规范性文件、公司章程及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他     单位或个人的控制。      （3）上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责     公司的生产经营活动，独立行使经营管理职权，其职能的履行不受股东、其他有     关部门或单位或个人的干预，并且与股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。   &#

103、160;  6、公司的财务独立      （1）公司具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在     发行人处任职，并设有财务部等独立的财务部门。      （2）公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范     的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。      

104、;（3）公司开立基本存款账户，不存在与主要股东或其他任何单位或个人共     用银行帐户的情形。      （4）公司现持有北京市国家税务局及北京市地方税务局共同核发的税务     登记证，公司具有有效的税务登记证，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义     务。      7、公司具有面向市场独立经营的能力 

105、0;    根据公司的确认以及本所律师的适当核查，公司已按有关法律、法规和规范        17     - Page 18-    性文件的要求与与公司实际控制人及法人股东及其控制的其他企业在业务、资     产、机构、人员、财务等方面独立运作。      

106、;综上所述，本所律师认为，公司在业务、资产、人员、机构和财务上均独立     于股东单位及其他关联方，公司具有面向市场独立经营的能力。      七、公司的发起人、控股股东及实际控制人      经本所律师核查后认为：      1、股份公司发起人股东共 17 人，其中只有 1 个法人股东，即安彩投资，  &

107、#160;  持有公司30%的股份；公司自然人股东共计16人，其中13人为公司管理层人员，     另外3人杨钧涵、刘华、杨缨分别为彭易清、吴钢、曹玉武的爱人。      2、股份公司的实际控制人为公司总经理彭易清及其一致行动人副总经理曹     玉武和副总经理吴钢。公司实际控制人认定基于以下事实：      （1）彭易清、曹玉武和吴钢三人自公司于2000年设立时至今，一直担任公     司高级管理人员职务，系公司管理层核心，对公司经营管理和决策过程有重大影     响；      （2）2002年1月28日，彭易清等三人签订一致行动人协议；      （3）安彩投资于2002年4月成为有限公司股东以来，虽然为公司最大股东，