国有公司股权协议转让法律意见书

1、上海市海华永泰（济南）律师事务所关于某公司5%股权股权及债权非公开协议转让之法律意见书中国济南济南市舜华路1117号科汇大厦南四层电话海市海华永泰（济南）律师事务所关于某公司5%股权股权及债权非公开协议转让之法律意见书（2020）海字第0513号 致：某有限公司上海市海华永泰（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受 某公司（以下简称“某公司"）的委托，就其转让其持有的某公司（以 下简称“某公司"）5%股权及债权事宜，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国公司法、企业国有资产交易监督管理办法等相关法律、行政法规、规章及 规

2、范性文件的规定和要求，审查了有关书面文件、资料，包括但不限 于本次股权转让有关主体的资格、转让文件、有关授权、资料的原件 或复印件，并听取了相关各方就有关事实的陈述及说明。本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括：1、某公司企业法人营业执照；2、某公司章程；3、某公司资产清查专项审计报告；4、鲁国资收益字2016J50号文；5、鲁国资收益字2016190号文；6、鲁国资收益字2017124号;7、关于商请接受某公司5%股权及相关债权的函；108、关于同意某公司产权转让的批复；9、某公司拟处置“僵尸”企业涉及的某公司债权及净资产价值项 目价值分析报告；10、关于某公司价值分析报告备案的

3、请示。就上述提供的文件、资料以及所作的陈述和说明，本所律师已得 到如下承诺和保证：1. 所有提供给本所律师的文件、资料的原件及文件、资料上所有 的签名、印鉴都是真实的；2. 所有提供给本所律师的文件、资料复印件与其原件一致，副本 与正本一致；3. 所有文件、资料中所陈述的事实和做出的结论均为真实、准确、 全面和完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1本法律意见书系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在 的事实，根据中国现行法律、行政法规、规章及规范性文件的规定而 出具；2. 本法律意见书仅对法律问题发表意见，本法律意见书中对其他 专业机构出

4、具的意见的援引，并不表明本所律师对该等意见的任何评 价；3. 本所律师已尽最大努力和谨慎履行尽职调查义务，并确信本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；4. 对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件；5. 本法律意见书仅供贵公司为本次产权转让参考使用，非经本所 及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不 对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的 精神，对某公司转让其持有的某公司5%股权及债权法律事

5、项，进行合 理和必要的尽职调查后，依据有关法律、行政法规、规章及规范性文 件的规定，出具法律意见如下：一、关于本次股权转让的主体资格（一）转让方一一某公司经查询全国企业信息公示系统，转让方某公司基本情况如下：公司名称：某公司住所：企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：注册资本：统一社会信用代码：经营范围：成立日期：工商登记状态：在营（开业）企业经查询，截至本法律意见书出具之日，某公司的工商登记状态为 在营企业。经本所律师核查，某公司为独立企业法人并有效存续，截至本法 律意见书出具之日，该公司未出现法律、法规或其公司章程规定需终 止的情形。（二）非公开协议转让标的公司

6、一一某公司1、根据某公司提供的相关材料，某公司基本情况如下：公司名称：某公司注册地址：成立日期：登记机关为香港注册处， 公司持股5%,持股80%o2、根据山东省国资委关于协议转让部分企业国有产权的通知（鲁国资收益字（2016） 90号），于2018年1月15日签订关于某公 司的股权转让协议，约定某公司分别以1港元价格受让某公司5%股权 以及对其享有的债权。协议签署后，双方暂未对登记股东等信息进行 变更。但根据上述文件，某公司5%股权的相关权益和对某公司561.86 万港元债权事实上由某公司持有。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现 某公司存在根据法律、法规或者其章程规定需要

7、终止的情形。本所律 师认为，某公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次非 公开协议转让的标的主体资格。（三）非公开协议转让受让方一一经查询全国企业信息公示系统，本次非公开协议转让受让方财金投的基本情况如下：公司名称：注册地址：法定代表人：注册资本：公司类型：有限责任公司（国有控股）统一社会信用代码：经营范围：成立日期：工商登记状态：在营（开业）企业经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现 财金投存在根据法律、法规或者其章程规定需要终止的情形，具备本 次股权受让的主体资格。二、转让标的企业产权的情况本次股权转让标的本次股权转让的标的为转让方持有的某公司公司5%股权及债权，

8、 虽本次拟转让标的并未公示为某公司，但某公司持有某公司部分股权 权益和债权权益具有合法依据，拟转让股权、债权不存在纠纷、抵押、 质押及其他受限制的情形。本所律师认为：某公司拟转让股权、债权符合中国现行有关法律、 法规的规定，虽未办理工商登记变更，仍系合法持有，可以依法转让。三、协议转让的内部决策流程及合法性根据本所律师查证，截至本法律意见书出具之日，某公司其持有 的某公司公司5%股权及全部债权已经履行如下程序和获得如下授权 或者批准：1、济南某事务所合伙企业接受某公司的委托，根据相关法律法规, 恪守独立、客观和公正的原则，依据现有资料并结合价值分析经验对 某公司拟处置“僵尸"企业涉及

9、的某公司债权可收回价值及某公司净 资产于2020年4月30日的市场价值进行了价值分析。价值分析结论 为：某公司债权可收回价值为0.00元，某公司净资产价值为：- 69,451,792.44 元。2、评估程序四、国有股权处置方案某公司关于某公司非公开协议转让的方案可概括为：1. 转让主体经核查，某公司系山东省国资委所出资的省属一级企业，转让方 某公司系山东国惠投资有限公司的二级企业。某公司系山东省财政厅 持股90%、山东省社保基金理事会持股10%的国有全资企业，同时持有 某公司80%股权。根据山东省国资委关于省管企业所属“僵尸”企业处置工作有 关问题的补充通知(鲁国资收益字(2016) 50号)

10、“'僵尸'企业 处置涉及的合并、分立、产（股）权转让、解散、申请破产等行为， 经省管企业董事会研究决定并由省管企业直接审批”的规定和山东 省国资委关于进一步明确省管企业所属“僵尸企业"处置工作中有关 问题的通知（鲁国资收益字（2017） 24号）“省管企业所属的拟退 出亏损企业比照本通知规定执行''的规定，某公司为拟退出亏损企业, 可适用“僵尸企业”处置相关政策，且某公司与财金投均属于国有全 资企业，故某公司向财金投转让某公司公司股权可以采取非公开协议 转让。2. 转让方式某公司以2020年4月30日为基准日，对持有的某公司股权、债 权进行估值，以经有

11、限公司备案的价值分析报告为主要定价依据， 将持有的某公司公司5%股权及全部债权以协议转让的方式转让给某 公司_。根据已备案的价值分析报告，截至基准日2020年4月30日， 某公司总资产账面价值为 万元，评估价值0元，总负债账面价值为 万元，评估价值为 万元；净资产账面价值为 万元，评估价值为 万 元。该价值分析报告于年 月 日在国惠投资公司进行了备案。根据国务院国资委、财政部令第32号文企业国有资产交易监督 管理办法第32条的规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权, 转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。参照价值分析报告，某 公司与受让方协商转让价款为人民币伍万元整。本所律师认为：某公司拟

12、协议转让的股权、债权价格不低于备案 评估价格，符合中国现行有关法律、法规的规定。3. 职工情况本次股权转让不涉及职工安置问题。4. 协议转让的必要性及可行性分析一是有利于该户企业的整合盘活。某公司根据投融资业务和自身 发展需要，计划在收购某公司5%股权及债权后，通过资产注入、债 务重组等方式改变该企业资不抵债的现状，并将其打造为省财金投位 于香港的投融资平台，融入外部资金，服务企业高质量发展。二是转、受让双方均为国有全资企业。意向受让方某公司成立于 1992年4月10 H,注册资本300000万元,山东省财政厅持股90%, 山东省社保基金理事会持股10%；转让方国惠资管为省国资委出资的 二级企业。三是有利于快速完成该户企业的出清。某公司对某公司持股比例 较低，不掌握财务资料，清算、破产等处置难以开展。现某公司根据 自身实际需要提出非公开协议收购的诉求，既可实现某公司的有效盘 活，又能快速完成“僵尸企业”出清任务。经审查，本所律师认为，上述股权处置方案符合国家法律、法规、 规章及政策性文件的规定，内容合法有效。五、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次国有 股权协议转让的相关方主体资格、转让价格符合国