股权激励模式比较与分析

1、中国股市复苏，股权分置改革成功，为股权激励的深入发展创造了条件。国家相关政策的相继出台，为在中国上市公司探索股权激励模式指出了方向，提供了规范指导意见。本办法所称股权激励主要指股票期权、股票增值权等股权激励方式。上市公司还可根据本行业和企业特点，借鉴国际通行做法，探索实行其他中长期激励方 式，如限制性股票、业绩股票等。国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法在新政策中，股票期权、股票增值权、限制性股票和业绩股票这四种最具代表性的股权激励 模式成为首选。在日臻热烈的相关讨论中，

2、 本文拟对这四种主要模式进行阐述和比较，并试图从操作的角度为读者提供思考的维度和行动的借鉴。一、股票期权激励计划【定义】股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公 司一定数量股票的权利。【点评】作为影响深远并且相对复杂的新生事物，我国政府的态度非常谨慎，无论是在定义还是在具体操作中都做出了相对具体的规范。从定义就可以看出，股票期权模式有以下几个关键词： 上市公司：股票期权仅适用于上市公司，因为其涉及到的股票及其价格都需要以上市为 前提。未来一定期限：含三个概念，一是股权激励计划的有效期，一般不超过 10年，自股东大 会通过股权激励计划之日起计算； 二是行权

3、限制期，即股权授予日至股权生效日的期限； 三 是行权有效期，即股权限制期满后至股权终止日的时间。确定的价格和条件： 即行权日购买股票的价格，国有控股上市公司（境内）股权激励办 法规定，股权授予价格应不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票的收 盘价或前30个交易日内标的股票的平均收盘价。 一定数量：一般表述为占公司总股本一定比例的值。国有控股上市公司（境内）股权激 励办法规定，上市公司全部股权激励计划所涉及的股票总数，累计不得超过公司股本总额的10%;任何一名激励对象通过激励计划累计获得的股票不得超过股本总额的1%，且不低于20%需在任期考核合格后兑现。权利：股票期权是公司赠与激

4、励对象的一种权利，而不是一种义务。激励对象到期可以 选择行权”也可以选择不 行权”如果一定要求买便不是一种期权，而成了股票期股。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得，完全取决于激励对象能否通过努力实现公司的激励目标 （股价超过行权价）。在行权期内，如果股价高于行权价， 激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益。作为国际上一种最为经典、应用最为广泛的模式，股票期权自然有其优点：第一，有利于降低委托 代理成本， 矫正激励对象的短视行为， 使其致力于公司的可持续发 展。股权期权通过将激励对象的报酬与公司的长期利益 “捆绑 ”在一起，实现了激励对象与股 东利益的一

5、致， 把对激励对象的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。 激励对象要实现 个人利益最大化， 就必须努力经营， 选择有利于企业长期发展的战略， 从而使得公司的股价 在市场上持续看涨，进而达到 “双赢 ”的目标。第二， 激励性较强且风险相对确定。 股票期权根据二级市场股价波动实现收益， 因此激励力 度比较大。 对于激励对象而言， 不行权就没有任何额外的损失。 如果行权时公司股票价格下 跌，期权人可以放弃行权，几乎没有损失。第三，股票期权是企业赋予激励对象的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入， 企业没有任何现金支出， 有利于企业降低激励成本， 是企业以较低成本吸引和留住人才的一 个有效方

6、法。任何激励模式在特定的宏观经济环境和企业发展阶段中都会有利有弊。 股票期权模式的缺点 主要源于其与资本市场过于紧密的关系。 持续牛市时， 激励对象的期权收入过高， 可能造成 “过度激励 ”，加大企业内部收入差距，激化企业内部矛盾；而熊市时，股价很难正常上扬， 对于激励对象来说， 股票期权就成为一堆废纸。同时，面对可能的巨额收益，激励对象可能 铤而走险， 采用弄虚作假等欺骗行为， 一定程度上掩盖企业利润的真实情况， 损害所有者利 益。在美国，甚至出现 “回溯 ”来加大获利的方式。 ” 股票期权模式比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资 本增值效果明显的公司。【案例】

7、苏宁股票期权激励计划激励对象：职务级别为公司部长级以上，范围包括公司董事（不包括独立董事、外部董事）、 监事和其他高级管理人员； 总部管理中心、 地区管理中心和子公司部长级以上管理人员； 连 锁店店长、其他重要部门负责人；由董事长提名的骨干人员和有特殊贡献人员。实施条件：公司根据每期计划业绩年度业绩指标（EOE ）的完成情况确定该期计划股 权激励额度。每期计划公司股权激励额度同时应符合国家对股权激励额度上限的有关规定。 授予数量： 涉及的标的股票总数为 2， 200 万股，占激励计划公告日公司股本总额 72， 075.2 万股的 3.05%。 授予价格： 首次授予的 1851 万份股票期权的行

8、权价格为 66.60 元；向“董事长提名的骨 干人员和特殊贡献人员 ”授予的 349 万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董 事会决定，同时应满足国家相关规定。 出资方式： 激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司不为激励对象提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时，方案中还用大量篇幅对对 行权条件 做了非常具体的规定： 在第一个行权期，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%，同时还需满足如下条件：2006年度的净利润较 2005年度的增长率达到或超过 80%，且 2006年度的每股收益不低于 0.9 元。 第二个行权期为，授权日起 30 个月后的

9、首个交易日至授权日起 45 个月内的最后一个交 易日当日， 可行权额度上限为获授股票期权总额的 40%。行权条件为， 2007 年度的净利润较 2006 年度的增长率达到或超过 50%，且 2007 年度的每股收益不低于 1.35 元。第三个行权期为，授权日起 45个月后的首个交易日至授权日起 60个月内的最后一个交 易日当日， 可行权额度上限为获授股票期权总额的 40%。行权条件为， 2008 年度的净利润较 2007 年度的增长率达到或超过 30%，且 2008 年度的每股收益不低于 1.75 元。二、限制性股票【定义】限制性股票， 是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公

10、司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。【点评】限制性股票， 是指事先授予激励对象一定数量的公司股票， 但对股票的来源、 抛售等有一些 特殊限制， 激励对象只有在规定的服务期限以后， 并完成特定业绩目标 （ 如扭亏为盈 ）时， 才 可抛售限制性股票并从中获益， 否则公司有权将授予的限制性股票收回， 或以激励对象购买 时的价格回购限制性股票。 公司采用限制性股票的目的是促进激励对象将更多的时间精力投 入到某个或某些长期战略目标中。从定义中可以看出， 限制性股票的三个关键词是 “业绩目标 ”、“授予 ”和“限制 ”，由此可见此 激励方式的主

11、要特征为： 一般选择公司制定某项战略目标后作为授予时机， 授予价格一般是 无偿赠送或远低于市场价格， 股票出售受到限制， 且不得转让， 公司有权收回或回购受限股 票，只有当股票市价达到或超过目标价格时，激励对象才可以出售受限股票并从中获益。 限制性股票激励方式同样利弊并存。 正面效应在于有利于促进激励对象集中精力以实现长期 战略目标。同时，激励成本较低，只有实现了战略目标，激励对象才可能从中获益。对被激 励者激励对象而言，风险也较低，实现战略目标将有较大收益，未实现也没有损失。 负面效应在于， 股票市场价格由多种因素共同决定， 即使企业实现战略目标， 股票市场价格 也未必能够达到预期目标价格，

12、 反之亦然。因此，限制性股票计划既可能导致激励不足， 也 可能导致激励过度。 同样， 由于激励对象只有当公司股票市场价格达到预期目标价格时才可 能获益，这种模式也很难完全避免激励对象铤而走险、弄虚作假的不良后果。 限制性股票这种模式比较适合于发展比较稳定的大型公司。对于国有上市公司，采用限制 性股票这种模式更能体现风险和收益对称，激励和约束的平衡。【案例】宝钢A股限制性股票激励计划 激励对象： 包括公司董事 （独立董事、 宝钢集团有限公司以外人员担任的公司外部董事， 暂不参与本计划） ；公司高级管理人员； 对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术 （业务） 人才和管理骨干； 公司认为应当激

13、励的其他关键员工。 每期计划激励对象的具体名 单由董事会在上述范围内确定。实施条件：公司根据每期计划业绩年度业绩指标（EOE ）的完成情况确定该期计划股 权激励额度，同时应符合国家对股权激励额度上限的有关规定。 授予价格： 限制性股票的授予价格为管理人在约定的购股期内，以购股资金从二级市场 购买该期计划限制性股票的平均价格。 授予激励对象单位限制性股票的获授对价为： 该期计 划授予价格X本人自筹资金比例 +（ 1+本人自筹资金比例）。出资方式：公司可要求激励对象自筹资金，作为参与每期计划的条件之一。公司董事与 高级管理人员个人自筹资金比例为50，其他激励对象个人自筹资金比例由总经理确定。公司不

14、得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 激励数量： 激励对象个人获授的限制性股票数量等于：激励对象实际激励额度+本人自筹资金额度-相应税费T该期计划授予价格。 授予期限： 3 年内由董事会负责逐年分期授予。3年期满， 公司将不再依据本计划授予激励对象任何限制性股票， 激励对象依据本计划已获授的限制性股票仍依据本计划的规定锁定 和解锁。 锁定期限： 每期计划授予的限制性股票的锁定期为两年，自限制性股票授予日起至该日 的第二个周年日止。 锁定期满后的三年为解锁期， 激励对象获授限制性股票依据本计划规定 的解锁条件和安排分批解锁。三、业绩股票计

15、划【定义】业绩股票也称业绩股份， 是公司用普通股作为股权激励性报酬支付给激励对象。 但是， 具体 的股份实施， 或者说股权的转移要由激励对象是否完成并达到了公司事先规定的业绩指标来 决定。【点评】业绩股票是股权激励的一种典型模式， 通常是指在年初确定一个较为合理的业绩目标， 如果 激励对象到年末时达到预定的目标， 则公司授予其一定数量的股票， 或提取一定的奖励基金 购买公司股票。 业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。 激励对象在以后的若干年内经 业绩考核通过后， 可以获准兑现规定比例的业绩股票， 如果未能通过业绩考核或出现有损公 司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消

16、。业绩股票计划的关键词是 “公司事先规定的业绩指标 ”。在业绩股票激励模式中， 通常很多公 司以净资产收益率（ROE）作为考核标准。在这种模式中，公司和激励对象通常以书面形式事 先约定业绩股票奖励的基线。ROE达到某一标准时，公司即按约定实施业绩股票激励，激励对象得到股票；ROE每增加一定比例，公司采用相应比例或累进的形式增加股票激励数量。也有很多公司以EPS（每股盈余）的增长水平作为标准来决定公司支付激励对象股票报酬的 数量。从本质上讲，业绩股票是一种 “奖金”延迟发放，但它弥补了一般意义上的奖金的缺点，具有 长期激励的效果。一方面，业绩股票与一般奖金不同，它不是当年就发放完毕，还要看今后

17、几年的业绩情况；另一方面，如果企业效益好，其股价在二级市场会持续上涨，就会使激励 效果进一步增大。业绩股票的突出优势表现在以下两方面：第一， 对于激励对象而言， 在业绩股票激励模式下， 其工作绩效与所获激励之间的联系是直 接而紧密的， 且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效， 几乎不涉及到股市风险等激励对象不 可控制的因素。 另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可 以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大。 第二，对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的 对称性较好， 激励目的明确， 能形成股东与激励对象双

18、赢的格局， 故激励方案较易为股东大 会所接受和通过。但是， 由于一般是针对某一特定目标， 业绩股票激励模式的激励时限较短， 不会超过这一特 定目标的实现周期。而且，激励成本较高，对公司现金流形成一定的压力。与此关联的另一种方式是业绩单位计划， 二者的区别在于业绩股票是授予股票， 而业绩单位 是授予现金。业绩股票激励模式只对公司的业绩目标进行考核， 不要求股价的上涨， 因此比较适合业绩稳 定型的上市公司及其集团公司、子公司。四、股票增值权【定义】股票增值权， 是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下， 获得规定数量的股票价格 上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥

19、有股东表决权、 配股权。【点评】 股票增值权模式是指公司授予激励对象一种权利， 如果激励对象努力经营企业， 在规定的期 限内，公司股票价格上升或公司业绩上升， 激励对象就可以按一定比例获得这种由股价上扬 或业绩提升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增 值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金、股票或股票和现金的组合。 股票增值权的关键词是 “上市公司 ”、“一定时期和条件 ”和 “股票价格上升 ”： 上市公司： 即只有上市公司才适用此方式。一定时期和条件： 即规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升所带来的收益， 条 件为相关政策规定的约束性条

20、件及完成一定业绩目标的激励性条件， 且不低于 20%需在任期 考核合格后兑现；股票价格上升： 即对股票的升值部分要求兑现。 股票增值权的设计原理与股票期权也很近似， 但差别在于： 在行权时，激励对象并不像期权形式在行权时要购入股票，而是直接对股票 的升值部分要求兑现。 股票增值权的授予对象不拥有这些股票的所有权， 自然也不拥有表决 权、配股权。同时授予对象也不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。 相对于股票期权模式，股票增值权模式更为简单，易于操作。不是以增加股票发行为前提， 因此不会对公司所有权产生稀释；无需激励对象出资购买，故而对授予对象成本压力较小。 其缺点在于， 在弱有效

21、性的资本市场， 股价与公司业绩关联度不大， 以股价的上升来决定激 励对象的股价升值收益，可能无法真正做到 “奖励公正 ”，起不到股权激励应有的长期激励作 用，相反， 还可能引致公司高管层与庄家合谋操纵公司股价等问题。而且， 股票增值权的收 益来源是公司提取的奖励基金，公司的现金支付压力较大。这一方式类似于虚拟股票计划，二者的区别在于股票增值没有分红的权利。这一模式比较适合现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司和现金流量比较充裕的非上市 公司。同时，由于我国公民不能直接持有境外公司股票， 所以对于境外上市的国内公司而言， 股票增值权就是一种比较可行的激励模式。【案例】招商银行增值股票计划激励对象：行长 300, 000