从内部控制五大要素分析————副1

1、从内部限制五大要素分析：帕玛拉特失败的原因2003年12月,意大利曝光了号称历史上最大的、最无耻的公 司财务舞弊案一一帕玛拉特事件.帕玛拉特事件被称为欧洲版的安然 事件.帕玛拉特丑闻金额之大、时间之长都是非常罕见的.此次事件 再次吸引了全球的目光关注公司治理和企业风险治理问题.本文将从内部限制五个要素的角度来分析帕玛拉特的内部限制缺陷.一、帕玛拉特事件简介帕玛拉特成立于1961年,是一家拥有40多年历史的家族企业. 公司于1990年上市,其创始人卡利斯托坦齐及其家族是绝对的 控股股东坦齐家族占有51 %的股份,企业限制权集中在坦齐家族 手里.帕玛拉特在其创始人坦齐的带着下从意大利一个默默无闻的

2、小 镇起家,逐渐开展成为食品生产和销售为主业的跨国公司,在 30多 个国家建立了 139家加工厂,雇员人数超过 3.6万名.自1970年 以来,帕玛拉特以年均超过 50 %的速度快速增长.帕玛拉特公司是 意大利的第8大企业,位居2003年全球500强的第369位,位居 食品生产企业的前10名.帕玛拉特的超高速开展曾经是意大利人的 骄傲.2003年11月中旬公司忽然宣布无法归还到期价值 1.5亿欧元 的债券.继而公司宣称无法清偿约 5亿欧元的共同基金.2003年 12月27日,帕玛拉特向帕尔马地方破产法院申请破产保护并得到 批准.在初步调查之后,意大利检查人员表示,在过去长达15年的时间里,帕玛

3、拉特治理当局通过伪造会计记录, 以虚增资产的方法弥补 了累计高达162亿美元的负债漏洞.欺诈的目的不外乎两个：一是 隐瞒公司因长期扩张而导致的严重财务亏空； 二是把资金从帕玛拉特 其中坦齐家族占有51 %的股份转移到坦齐家族完全控股的其他 公司.调查显示,帕玛拉特财务欺诈的手法如下：伪造文件虚报银行 存款,然后以高估的资产举债,再将举债获得的资金利用关联方和设 立投资基金转移来中饱私囊,同时利用衍生金融工具和复杂的财务交 易掩盖负债.二、帕玛拉特企业的内部限制缺陷一内部环境任何企业的活动都存在于一定的限制环境之中,限制环境的好坏,直接影响到企业内部限制审计的遵循和执行.帕玛拉特已经开展为跨国企

4、业以及上市公司,但坦齐却坚持家族企业的治理风格： 家族 关系替代了股东大会等治理机构,企业不设监事会,董事会的 13名 成员中,其中9人为内部董事,1人为外部关联公司的人员,只有 3 人为独立董事.从根本上失去了监督与被监督的关系. 公司的创始人 坦齐既是董事长又是首席执行官,董事会、经营班子的主要成员,都 是大股东的代表.董事会由家族限制,缺乏独立性.整个的治理结构 只是外表上符合了上市公司形式上的根本要求, 但实质上却无法起到 任何监督和制衡的作用.公司虽然设有内部审计师,但根本上由大股东限制的,他们不但 没有为公司守好门口,反而成了不法分子的帮凶.这种恶劣的内控环 境,为帕玛拉特的巨额漏

5、洞以及舞弊事件的发生埋下了隐患.二风险评估帕玛拉特面临倒闭的直接原因是欠下了巨额的负债, 除了坦齐等 恶意转移钱财的原因外,最主要的问题在于公司对财务风险的评估不 足,没有及时采取举措遏制负债危机.在企业扩张阶段,有效利用债 务可以为企业带来收益,但由于公司没有建立财务风险识别及预警机 制,当负债额到达一定程度的时候,没有能够采取举措将风险限制在 可以接受的范围内,这样导致公司资不抵债,走向了破产的道路.三限制活动1、公司治理结构一股独大的缺陷.帕玛拉特是家族限制的企业,要从公司治理结 构和外部监督上进行完善非常困难.一个家族的财富全部押在公司的 股票上,这个家族就可以保证没有人能够做假账损害

6、公司利益.帕玛拉特的规模大大扩展,然而结构却保持未变,这就是弱点所在.家族 型上市公司使内部治理无法发挥制衡作用,帕玛拉特属于家族型企 业,家族集团在企业中占有绝对数额的股份, 而意大利股票市场规模 小,不活泼,有没有强有力的机构投资者向董事会派驻董事制约大股 东,所以股票市场上非控股股东力量无法对控股股东形成制约.坦齐 既是家族企业的首领,也是上市公司的首领,董事会为大股东所限制, 为其掏空上市公司一一向家族公司转移资产、操纵财务报表大开方便 之门.2、各种外部治理机制失效.在欧洲大陆国家,公司治理主要以银行为主.在这种模式下,公 司限制权市场不兴旺,很少发生成心购并行为.家族企业的高层一般

7、都是家庭成员,因而另一种外部治理机制 为一经理市场在家族企业中无法发挥作用.意大利属德日公司治理模式,允许作为上市公司债权人的银行持 有公司股份,从而影响上市公司的行为.但那些贷款给帕玛拉特的银 行没有积极地发挥作用制约公司的行为,由于很多贷款是关系贷款.利益相关者,相关利益者涉嫌合谋.在帕玛拉特事件中,一些相 关利益者也扮演了不光荣的角色. 除向银行贷款,帕玛拉特还发行了 巨额的债券,为帕玛拉特发行债券的都是国际上有名的投资银行,其中包括花旗银行、JP摩根等,花旗集团和美林证券等投资银行为帕 玛拉特设计衍生金融工具和复杂的财务交易, 使之能够向海外转移资 金,并利用这种交易进行投机.他们都是

8、利用自己的影响为赚取手续 费而惟利是图,并没有对帕玛拉特形成有效的监督. 有国际性投资银 行支持,又有资产负债表上大量的现金做保证, 投资者自然对帕玛拉 特债券青睐有加.对于帕玛拉特治理层的舞弊行为,银行难辞其咎.3、审计师审计师的独立性.从1990至1999年,均富(Grant Thornton ) 一直向帕玛拉特提供审计效劳.1999年,在意大利法律的强制要求 下,帕玛拉特将其审计师轮换为德勤.但是,均富仍然向帕玛拉特的 海外分公司提供审计效劳.帕玛拉特将资金由荷属安德列斯群岛转移 到凯曼群岛.(1)、帕玛拉特虽然设有内部审计师,但根据意大利的 votodilista 机制,内部审计师实际

9、上是由大股东决定的.(2)、董事会下舍设的内部审计委员会的人员组成存在缺陷, 有 的内部董事同时在内部审计委员会和执行委员会任职, 内部委员会基 本上被大股东所限制.3、没有遵循公司治理原那么中关于内部审计的规定,审计委员会缺乏独立性,导致外部审计师的选聘和选聘到外部审计师都缺乏独 立性.四信息与沟通1、当公司在Brazilian 分公司发生亏损时,公司的一小圈人所做的决定是通过虚假文件来隐藏损失. 以坦齐为首的一小圈人很善于 过滤不利的报告,并阻止这些不利的信息传到公众那里.此外,执行 董事、董事及治理人员的股权情况也缺乏及时披露.2、在意大利,家族拥有并掌管的企业占意大利全部企业的 90%

10、.在这些企业中贷款是通过亲属弄到的,雇员亲属和家族的朋友组成, 经济业务是通过信誉或经过亲密关系达成的,交易通常是秘密完成 的.这些企业的大局部都是在“灰色地带运作以逃避政府的税收, 使政府无法获得有价值的信息.五监控1、治理层1998年10月成立的帕玛拉特天津乳品公司上海分公司,在不到5年的时间里就换了 5位总经理.一位帕玛拉特中国公司的前市场部高级治理人员说：“这有点像种水稻,刚抽穗就要把它割下来,可能吗折腾来折腾去,到头来什么都没有.2001年10月,帕玛拉特与南京方面合资组建公司,总投资高达1500万美元.但不到一年时间,因其治理团队因不熟悉中国的市 场营销,没有外乡化的推广经验及准确

11、的市场定位策略而不得不宣布 退出南京,该合资公司由南京奶业集团全面接管.2004年1月6日,帕玛拉特公司再遭指控.一家美国退休基金公司对帕玛拉特2位前高层治理人士及其财务、会计和法律参谋提起 诉讼,指控他们合谋欺骗投资者.2、董事会2004年1月19日,帕尔马信贷银行董事会主席佛朗哥戈雷里因涉嫌参与帕玛拉特公司金融欺诈案被警方逮捕,成为此次丑闻曝光 以来被捕的首名银行界人士.3、内部审计师由于帕玛拉特本身的内部限制已经出现了严重的问题,尤其是内部审计机构失去了应有的独立性,使得公司在外部审计机构的选择上 也有一定的偏向性.意大利法律要求审计人员每3年指定一次,连续 3次就必须更换.前任审计师均

12、富连续为帕玛拉特提供了 9年的审计 效劳.均富被强制更换后,又担任了帕玛拉特的子公司Bonlat的审计师,而Bonlat此后成为制造一系列财务欺诈的中央环节.均富与帕玛拉特这种老朋友似的关系,使得他有可能参与到坦齐 等的造假活动中,至少可以说,这种长期的关系使得他放松了应有的 职业敏感.比方,均富不会详细审查帕玛拉特执行官所做的虚假文件； 依靠帕玛拉特的邮寄系统发送关于帕玛拉特的审计询证函,而询证函 根本就没有到达他们想要到达的目的地, 他们所收到确实认函都是在 帕玛拉特高层官员授意下的伪造文件.自1999年起,德勤担任了帕玛拉特的外部审计师. 作为负责整 个帕玛拉特集团审计的主审计师,德勤的审计报告局部地依赖于均富 的审计意见.2002年度合并报表中占合并资产49%的资产和合并收 入30%的收入是由其他审计师均富审计的,而德勤在未实施追 加审计程序的情况下为合并报表出具的是无保存意见.所以说,外部审计机构的渎职也使得坦齐等人的弥天大谎迟迟不 能被人发现.4、其他人员2003年12月15日,坦齐宣布辞去帕马拉特公司董事长兼 CEO 职务.他将这个花了 42年创立的家族公司的限制权,全部