有限责任公司与普通合伙企业的区别

1、有限责任公司与普通合伙企业的区别一、出资人数不同1、对于普通合伙企业应该由2 个以上的合伙人共同出资设立。2、对于有限责任公司由50 人以下的股东出资设立。二、出资方式不同1、普通合伙企业：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务或者其他财产权利出资。2、有限责任公司：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是， 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此外，货币出资金额不得低于注册资本的30%。三、注册资金不同1、普通合伙企业。 合伙企业法没有对合伙企业作出注册资金的要求。2、有限责任公司。根据公司法的规定，有限

2、责任公司注册资本的最低限额为人民币 3 万元。四、责任形式不同1、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。2、有限责任公司承担的是有限责任，即股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。五、内部治理结构不同1、普通合伙企业的所有权和经营权合一，不舍专门机构，合伙人共同出资，合伙经营，每个合伙人对企业事务执行享有同等的权利。2、有限责任公司的所有权和经营权是分离的，公司设有严密的组织机构，由股东大会、董事会、监事会组成，分别执行不同的职权，公司股东一般不直接参加公司的经营管理。六、企业行为依据不同1、普通合伙企业：行为主要受合伙企业法和合伙协议约束。2、有限责任公司

3、：行为主要受公司法和公司章程约束。七、企业权力机构不同1、普通合伙企业。 合伙企业法并未对合伙企业的最高权力机构予以明确，原则上合伙企业事务由合伙人共同决定。2、有限责任公司。根据公司法规定，有限责任公司的最高权力机构是股东大会。八、企业决策机构不同1、普通合伙企业。 根据合伙企业法 规定， 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。2、有限责任公司。根据公司法规定，有限责任公司的董事会或执行董事为其决策机构，九、企业利润分配方式不同1、普通合伙企业。原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的， 由合

4、伙人按照实缴出资比例分配； 无法确定出资比例的， 由合伙人平均分配。2、有限责任公司。原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。股东派生诉讼是指当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时， 符合法定条件的股东以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼， 追究其法律责任的诉讼制度。 股东派生诉讼制度对于维护股东的合1 / 2法权益有重要的意义，中国在新修订的公司法中规定了该制度。股东直接诉讼是指股东为了自己的利益对公司或其他侵权人包括公司大股东董事、监事和职员提起的诉讼。一般认为公司法第11

5、1 条规定即是对股东直接诉讼的概括规定，“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼”。、产生原因不同。股东的权利可以分成两大类：股东的个人性权利和股东的公司性权利。股东个人性权利是指法律或公司章程明确规定股东可以单独要求并实现的权利，诸如分配权利、 认购股份的权利、 要求记录其投票表决的权利等。股东公司性权利则是指股东不能够单独实现，而是与公司的发展紧密相关的的权利，比如投资收益权。根据与公司成员之间的契约而享有的、能够对公司事务和事项作出决议的权利。股东派生诉讼是股东公司性权利因公司本身遭受到侵犯而间接受到损害，只

6、有当公司因法定原因未起诉时， 才可以由股东以自己的名义提起诉讼。而股东直接诉讼的起因则是因为股东个人性权利受到侵犯，股东以自己的名义提起诉讼。2、诉讼性质不同。股东派生诉讼提起权是股东监督、纠正公司不适或违法行为的一种权利，应为共益权。而股东直接诉讼是股东为了自己的利益而提起的诉讼， 即便该种诉讼成功， 股东通过该种诉讼所取得的利益亦不归于公司。因而，该诉权从本质上说是一种自益权。3、诉权根据不同。提起派生诉讼的根据具有二元性，即：一方面派生诉讼提起权源于股东作为股份所有人即出资人的地位； 另一方面派生诉讼提起权源于股东作为公司代表人的地位。此二者缺一不可。其中， 前者是每一个股东所享有的股东

7、权的应有之义，而后者只有在公司法规定的条件和程序得以满足之后方可发生。而提起直接诉讼的根据仅具有一元性，即直接诉讼提起权仅源于股东作为股份所有人即出资人的地位。4、诉讼目的不同。在股东派生诉讼中， 虽然公司和股东个人都是侵害行为的受害者，股东个人是间接受害者， 原告股东提起诉权的目的是为了公司的利益，己的利益； 而在股东直接诉讼中， 股东个人是侵害行为的直接受害者，目的是纯粹为了自身的利益，而非整个公司的利益。5、诉讼归属不同。但公司是直接受害者，但也间接地维护了自原告股东行使诉权的在股东派生诉讼中，原告股东仅享有形式意义上的诉权，至于实质意义上的诉权则属于公司， 即形式意义上的诉权与实质意义上的诉权是互相分离的。 因此，即使原告股东在派生诉讼中胜诉，则胜诉的利益应当归于公司，而非原告股东。倘若原告股东败诉，则不仅由原告股东负担该案的诉讼费用， 而且该案的判决对于公司产生既判力， 不仅其他股东不得就同一理由再次提起派