XX服饰公司章程

1、广州XXX服饰有限责任公司章 程第一章总则第1条章程宗旨：为了适应社会主义市场经济的要求，满足 消费者对多样化服装的需求，依据中华人民共和国 公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政 法规的规定，由 XXX、XXX、XXXX、共同出资设立 广州XX有限责任公司（以下简称“公司”），为维护公 司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，制订本章程。第2条设立依据：公司系依照公司法和其他有关规定成 立的有限责任公司（以下简称“公司”）。第3条登记机构：本公司由广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第4条注册名称：广州 XXX服饰有限责任公司第5条公司住所：第6条注册资本：公司注册

2、资本为人民币100 万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更 的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决 议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项 决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登 记手续。第7条法定代表人：董事长为公司的法定代表人。第8条股本情况：股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第9条章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依

3、 据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第10条 人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司 的董事会秘书、财务负责人。公司可以根据实际情况， 在章程中确定属于公司高级管理人员的人员，此等人 员的变更应当向利害关系人予以通知。第二章经营宗旨和范围第11条经营宗旨：本公司经营宗旨为：第12条 经营范围：公司经营范围是：第13条股东的名称、出资方式、出资额XXXX :货币出资一百万人民币；占有公司70%股份XXXX :技术入股，占有公司 20%股份；XXXX :代持股份，第三章股权、股东第 14 条 出资证明：公司的股权证明为公司签发的出资证明

4、书和股东名册；股东名册系公司商业文件，任何股东均有权 查阅；查阅公司股东名册的，应当进行记录，并承诺不向任 何第三方透露。第 15 条 股权转让：股东可以溢价转让股权，股权证明书说 明股东的股份数量。第 16 条 股本扩大： 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加注册资本或公司总股本：1. 由新股东投资加入；2. 原股东增加投资；3. 向现有股东派送红股；4. 以公积金转增股本；5. 法律、行政法规规定许可的其他方式。第 17 条 减少资本：根据公司章程的规定，公司可以减少注 册资本。第 18 条 减资程序：公司减少注册资本，应按照公

5、司法 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 19 条 减资数量：公司减少后的注册资本不得低于法律的 最低要求。第 20 条 股权转让：公司应当保护股东转让股份的权利，向 新取得股权的股东签发相关证明。 股东之间可以相互转让 其全部或者部分出资。股东转让出资由股东会讨论通过。股 东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同 意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买 该转让的出资，视为同意转让 。第 21 条 股权受让： 发起人持有的公司股权转让， 应符合公 司法的规定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有 竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以要求受让股权 的人保证

6、不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。第 22 条 保护股权：全体股东认为公司应当以保护股东之利 益，创造可分配利润为公司根本目的；同时公司还应当承担 起为客户、员工及国家负责的社会义务。第 23 条 股东资格：股东名册、出资证明书、股权证明书均 是证明股东持有公司股份的证据。第 24 条 股东公开：公司建立股东名册，股东名册对股东公 开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东 汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情 况。第 25 条 股东登记：公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股 权登记日，股权登记日结束时的在

7、册股东为公司股东。第 26 条 股东权利：公司股东享有下列权利：参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决 权；了解公司经营状况和财务状况； 选举和被选举为执行董事或监事；依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；优先购买其他股东转让的资本； 优先购买公司新增的注册资本；公司终止后，依法分得公司的剩余财产；有权查阅股东会会议记录和公司财务报告； 第 27 条 股东义务：公司股东承担下列义务：1. 遵守公司章程，保守公司商业秘密；2. 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3. 除法律、法规规定的情形外，不得退股；4. 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第 28 条 控股

8、限制：公司的控股股东在行使表决权时，不得 作出有损于公司和其他股东合法权益的决定，对于经法院或 者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行 为，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包 括聘请律师、会计师合理费用。第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规 则第 29 条 股东会由全体股东组成， 是公司的权力机构， 行使 下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事 项；审议批准公司执行董事的报告； 审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方

9、案和弥补亏损的方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分产、变更公司形式，解散和清算等事项作 出决议；(11) 修改公司章程；(12) 聘任或解聘公司经理。第 30 条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第 31 条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第 32 条 股东会会议分为定期会议和临时会议， 并应当于会 议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东 会议，行使委托书中载明的权利。第十六条 股东会会议由执行董

10、事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集 并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。第 33 条 股东会会议应对所议事项作出决议， 决议应由全体 股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记 录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第 34 条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；执行股东会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分产、变更公司形式、解散的方案；决定公司

11、内部管理机构的设置；提名公司总经理人选，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度；(11) 代表公司签署有关文件；(12) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行 使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司 利益，并在事后向股东会报告。第 35 条 公司设总经理 1 名，由股东会聘任或者解聘。 总经 理对股东会负责，行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟定公司内部管理机构设置方案； 拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；聘任或

12、者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责 管理人员；总经理列席股东会会议。第 36 条 公司设监事 1 人，由公司股东会选举产生。 监事对 股东会负责，监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。 监事行使下列职权： 查公司财务；对执行董事、总经理行使公司职务时违反法律、法规或者 公司章程的行为进行监督； 执行董事 、总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；提议召开临时股东会；监事列席股东会会议。第 37 条 公司执行董事、经理财务负责人不得兼任公司监 事。第五章 财务、会计与审计第 38 条 财务公开：公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制度公司的财务会计制度，

13、向董事、股东公开财 务报告。第 39 条 编制报告：公司在每一会计年度前六个月结束后六 十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后 一百二十日以内编制公司年度财务报告。第 40 条 报告内容：公司年度财务报告以及进行中期利润分 配的中期财务报告，包括下列内容：1. 资产负债表；2. 利润表；3. 利润分配表；4. 财务状况变动表（或现金流量表）；5. 会计报表附注。第 41 条 报告依据：中期财务报告和年度财务报告按照有关 法律、法规的规定进行编制。第 42 条 会计帐册：公司除法定的会计帐册外，不另立会计 帐册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储；除 非股东会同意，不得以个

14、人名义购买物品。 。第 43 条 财务主管人员由董事会聘任和决定报酬，向董事会 负责并报告工作。公司财务主管人员应当是会计法中认 可的会计人员，财务主管负责保管公司的财务章、帐薄和原 始凭证第 44 条 利润分配：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序 分配：1. 弥补上一年度的亏损；2. 提取法定公积金百分之十；3. 提取法定公益金百分之五；4. 提取任意公积金；5. 支付股东股利。6. 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提 取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提 取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第 45 条

15、 内部审计： 公司实行内部审计制度， 配备审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；公司股东会 有权聘请审计人员，公司管理者应当向这些审计人员提供相 应的条件，使其能够正常的工作；不同审计人员的结果有差 异的，股东会有权选择；相关人员有权将此事提交法院进行 最终确定。第六章 合并、分立、解散和清算第 46 条 分立合并：公司可以依法进行合并或者分立。公司 合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第 47 条 分并程序： 公司合并或者分立， 按照下列程序办理：1. 董事会拟订合并或者分立方案；2. 股东大会依照章程的规定作出决议；3. 各方当事人签订合并或者分立合同；4. 依法办理有

16、关审批手续；5. 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；6. 办理解散登记或者变更登记。第 48 条 解散清算：有下列情形之一的，公司应当解散并依 法进行清算：1. 营业期限届满；2. 股东大会决议解散；3. 因合并或者分立而解散；4. 不能清偿到期债务依法宣告破产；5. 违反法律、法规被依法责令关闭。第 49 条 清算组织：公司因有本节前条第 1 、2 项情形而解 散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会 以普通决议的方式选定。第 50 条 职权过渡：清算组成立后，董事会、总经理的职权 立即停止，董事会应当根据清算组的要求提供全部信息、文 件资料；清算期间，公司不得开展新的经营活

17、动。第 51 条 组织职权：清算组在清算期间行使下列职权：1. 通知或者公告债权人；2. 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；3. 处理公司未了结的业务； 、4. 清缴所欠税款；5. 清理债权、债务；6. 处理公司清偿债务后的剩余财产；7. 代表公司参与民事诉讼活动。第七章 修改章程第 52 条 修改章程： 有下列情形之一的， 公司应当修改章程：1. 公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；2. 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；3. 股东大会决定修改章程。第 53 条 章程登记：股东大会决议通过的章程从通过时或者 股东会决定的时间生效；修改事项应经主管机关审批的，须