增资扩股协议

1、增资扩股协议甲方XX公司注册登记号：住 所：法定代表人：XXX公司注册登记号：住 所：法定代表人：鉴于：XXX公司（以下简称“公司”）现行有效章程及股东名册之全体股东为：股东：姓名：XXX （以下简称“乙方”或股东乙）：身份证号：鉴于：1 .股东公司（以下简称“股东公司”或甲方）与乙方在公平、自愿之基础 上友好协商谈判，就公司增资扩股事宜达成了一致的共识。2 .乙方持有公司100%殳权，同意对公司进行增资扩股，同意吸纳甲方为公 司新股东，甲方同意成为公司的新股东。甲方、乙方双方就公司增资扩股事宜达成一致共识，特订立如下协议第一条合作原则：资源共享、优势互补、提炼模式、协同发展第二条合作思想：各

2、方建立以资本合作为前提，资本合作为核心，网络合作为手段，产品合作为内容的全方位、深层次的战略合作模式。第三条增资扩股后，公司名称将在工商登记机构进行下列事项的变更登记：（以下简称“公司”）。第四条关于增资事项，各方同意：4.1 各方同意在公司注册资本人民币【】万元之基础上新增加注册资本人民币【】万元，4.2 增加的注册资本人民币【】万元由甲方以现金方式出资，人民币【】万由乙方以实物方式出资，可以用经营性资产出资。增资后公司注册资本为人民币【】万元。4.3 增资后，甲方占公司股权的【】 % ；乙方占公司股权的【】 %。4.4 增资前公司的债务以及增资后因增资前公司的经营行为引发的债务由乙方承担清

3、偿责任。 如因第三方要求或因履行法院、 仲裁机构判决、 裁决发生前述债务， 而造成公司损失， 由乙方无条件对公司承担全额补偿责任；4.5 本协议签订后，乙方将其拥有的第【】号商标注册证项下的注册商标无偿转让给公司；4.6 本协议签订后，乙方将其控制的 XX 公司的现有市场网络资源、产品资源、上游厂家资源转移至公司。包括但不限于：1）将上述两家企业所属的分支机构全部撤销，并在原址成立相应的公司分公司以替代原经销渠道；2）将上述两家企业原有客户转移至公司；3）将上述两家企业所签订的产品采购合同的采购方变更为公司（包括以口头方式达成的采购协议） ；4）确保上述两家企业不得再经营与公司构成竞争关系的业

4、务。第五条 协议各方的权利、义务5.1 增资后，各方依据各自占有公司的股权比例，享有相应的权利，承担相应的义务；5.2 本协议签订后，甲乙双方委托中立的有相关资质的资产评估机构对乙方出资、增资部分资产进行评估，评估后乙方有形净资产不低于人民币【】万元，无形商标评估不低于人民币【】万元；如有资产未办理产权转移手续，乙方应负责将该部分资产转移至公司名下。所有资产应未设立任何担保。5.3 本协议签订后乙方应向甲方提供一份完税证明 ，以证明公司在增资前不存在偷、漏缴税款的情况。5.4 公司存续期间，乙方不能另行从事与公司相同、相关、类似之业务，不能以个人以及任何第三方公司或组织的名义与任何同类或相关或

5、类似企业进行任何性质的合作；未经甲方允许不得对外泄露公司商业机密。如违反上述约定，乙方须向甲方支付违约金人民币【】万元。5.5 甲乙双方一致同意增资扩股后，公司的董事会成员为 5人，甲方委派3 人，乙方委派2 人，其中甲方委派的董事担任董事长，乙方委派的董事担任副董事长；公司的监事、财务总监由甲方委派，首届公司的总经理- 3 -由口担任，其他高管人员及公司组织架构由公司的董事会决定。第六条公司将参与并服从甲方的统一管理体系。经营管理和发展应以总体利益最大化为最高准则，并与甲方协调一致行动。第七条公司按照中华人民共和国公司法 （以下简称：公司法）实行董事会领导下的总经理负责制，按照公司法实行法人

6、治理管理。公司的所有采购业务由甲方统一组织或书面委托公司采购。第八条（一）乙方作为公司的首届总经理应完成年至年的公司经营任务，考核指标如下:项目20年20年20年销售额万元万元万元流动资金峰值万元税后净利润万元万元万元应收账款峰值万元万元万元12月底库存峰值万元万元万元县级直营中心家家家连锁网点（5条产品配送效率75%,每网点销售额20万）家家家品牌建设市知名商标省著名商标上述税后净利润考核指标完成正负 10%时，同时其他指标100%完成时，视为全部完成上述考核指标。当上述税后净利润考核指标完成后， 且有超过该考核指标10%之部分，甲乙双方同意超出部分之30%部分作为乙方及经营团队的奖励资金。

7、（二）如果乙方 20 年未完成经营任务，乙方应将其持有的【】%的公司的股权无偿转让给甲方。（三）如果乙方20 年未完成经营任务， 1） 如该年度乙方同时未达到 2011年的经营指标要求，乙方应将其持有的【】%的公司的股权无偿转让给甲方；2）如该年度乙方达到 2011 年的经营指标要求但未达到 2012 年的经营指标要求，乙方应将其持有的0.75%的公司的股权无偿转让给甲方。（四）如果乙方20 年未完成经营任务， 1） 如该年度乙方同时未达到 2011年的经营指标要求，乙方应将其持有的5%的公司的股权无偿转让给甲方；2）如该年度乙方达到 2011 年的经营指标要求但未达到2012年的经营指标要求

8、，乙方应将其持有的【】 %的公司的股权无偿转让给甲方； 3）如该年度乙方达到2012年的经营指标要求但未达到2013年的经营指标要求， 乙方应将其持有的【】%的公司的股权无偿转让给甲方。（五）在考核期间，当乙方因执行本条款已将【】%的股权转让给乙方，本条款将不再继续执行。（六）经公司董事会决议后，公司可以要求甲方通过担保、借款等形式帮助解决公司在经营之中所需的流动资金；公司应根据甲方财务管理的规定向甲方申报经营所需之流动资金，甲方亦按照其财务管理的规定帮助其解决流动资金之所需；当甲方借款给公司之资金时，公司与甲方应签订借款协议，并按照同期银行基准贷款利率向甲方支付利息。第九条 各方在此共同授权

9、乙方办理公司设立登记一切事宜，包括工商登记以及获取商务主管部门的批准等。 如此次增资在六个月内未获政府批准， 除非各方另行达成一致， 本协议终止， 各方均不对其他方承担任何违约责任。第十条 增资后，公司将与留用员工签订新的劳动合同，乙方负责在增资完成前与未留用员工解除劳动合同。第十一条 任何一方需对其获知的其他方的商业秘密负保密义务。任何一方如违反本保密条款需赔偿其他方所因此遭受的经济损失。第十二条（一）各方同意本协议签署生效后，且乙方在完成本协议之规定相关义务后 10个工作日内，按照本协议对公司的原公司章程将进行修改，另行签署公司的公司章程 （以下简称“新公司章程 ” ） ，并立即开展公司的

10、工商变更等工作。（二）新公司章程经甲、乙各方签署后将成为公司的法律文件报工商行政主管部门备案。新公司章程依照法律备案生效后，将约束公司及其股东、董事、监事、总经理、财务总监等相关人员。（三）本协议签署并生效后，且新公司章程经各方签署后30个工作日内，各方按照协议及新公司章程进行增资相关事宜。第十三条 甲乙双方一致达成一致，除非乙方同意的情况下，在日后公司增资扩股时，甲乙双方的股权比例保持不变，但是，如乙方因本协议第八条的履行而导致所持股权比例下降不被视为对本条款的违反。甲方可通过担保、借款等形式帮助乙方解决日后公司增资扩股之所需资金。第十四条 增资完成后，各方在此次合作中所花费的律师费、审计费

11、、财务顾问费、资产评估费、及因本次合作评估所产生的相关税费将被列为公司的费用。但上述费用的开支应本着合理、节约的原则。如本次增资不能实现，各方承担各自花费的费用。第十五条各方根据利润分配时各自所占的股权比例分取利润。第十六条增资实现后，如业务发展需要，经公司董事会决议，公司可在江都投资建立农资仓储中心。第十七条公司总经理及经营团队的薪酬标准为不低于当地同行业高管人员的水平，经营管理团队人员由总经理提出方案，董事会通过。第十八条甲方根据其经营战略之规划全方位支持公司之经营发展。第十九条如任何一方因为不可抗力事件，诸如地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见，无法抗拒且不能避免之事件或情况影响，

12、不能履行其本协议项下之任何义务，该方不承担违约责任，但应立即传真通知其他方，且在之后十五天向其他方提供一份有效的证明，说明此等事件及其不能履行义务之原因。各方应共同配合以减少不可抗力对公司及其他方的影响。第二十条 各方应本着诚实信用原则自觉履行本协议，任何一方违反本协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任。第二十一条本协议的订立、 效力、 解释、 履行和争议的解决均受中国法律的管辖。第二十二条 因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议， 各方可通过友好协商解决。在协商不能解决或者一方不愿通过协商解决时，应将争议 提交北京仲裁委员会，依据其规则进行仲裁。第二十三条 附则（一）本协议自各方

13、签署之日起生效。（二）协议完整性：本协议包括所有附件及对本协议及其任何附件的各项书面补充、修订或变更。一俟生效，本协议对协议双方均具有约束力，并取代此前就本协议项下各项交易达成或形成的任何口头或书面的协议、 备忘录或其他任何文件。（三）可分割性：如果本协议的任何条款在任何司法管辖区不合法、无效或无法强制执行或成为不合法、无效或无法强制执行，其不应影响：1. 本协议任何其他条款在该等司法管辖区的有效性或可执行性；或2. 本协议的该等条款或任何其他条款在其它司法管辖区的有效性或可执行性。（四 ） 法律变化：如因适用法律、法规发生变化导致本协议的任何条款失效、违法或无法执行，双方将立即进行协商，对本协议的相关条款进行修改和补充。（五）协议修订：本协议未尽事宜，应由双方友好协商解决。如需对本协议及其附件做任何修改或补充，须由双方以书面做出方为有效。