税收相关法律-3

1、税收相关法律-3（总分：100.00，做题时间：90分钟）一、B单项选择题/B（总题数：20,分数：40.00）1. 公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是。A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保« C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D.公司股东（大）会可以决定为本公司的股东提供担保（分数：2.00）A.B.C.D. V解析：解析（1）客户：公司为“他人”提供担保的， 按照公司章程的规定由“董事会或者股东 （大）会”（经 理、董事长不行）决议；（2）股东：公司为

2、“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东（大）会”（董事会不行）决议。2. 某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保的事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是 。 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过* B.该项表决由岀席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过* D.该项表决由岀席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过（分数：2.00 ）A.B.C.D. V解析：解析公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东或者受实 际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“岀

3、席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数通过。3. 甲、乙、丙共同设立一有限责任公司，制定了公司章程。根据公司法律制度的规定，章程中的下列内容不符合规定的是。* A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利 B.甲、乙、丙不按照岀资比例行使股东会表决权 C.由董事会直接决定公司的对外投资事宜* D.由董事会直接决定公司的一切担保事宜（分数：2.00 ）A.B.C.D. V解析：解析（1）选项A:有限责任公司的股东按照实缴的岀资比例分取红利，但全体股东约定不按照岀 资比例分取红利的除外；（2）选项B:有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章 程另有规定的除外；（3）选项C:公司向其他

4、企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大 会决议；（4）选项D:公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。4. 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东岀资方式的表述中，正确的是。« A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资« B.股东可以依法出让取得的建设用地使用权出资C.股东可以其依法取得的特许经营权作价出资« D.经过债权人同意，股东可以以设定担保的财产出资（分数：2.00 ）A.B. VC.D.解析：解析（1）选项ACD公司股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保 的财产等作价出资。（2）

5、选项B:股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价岀资；但法律、行政法规规定不得作为岀资的财产除外。5. 甲、乙出资设立注册资本为 400万元的丙有限责任公司，公司章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利权作价出资 80万元。丙公司成立后，甲按期足额缴纳现金 280万元，乙只缴纳了 20万元现金，其专利权的实际市场价额为 30万元。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是* A.乙以专利权作价出资符合规定B.乙应当履行其余20万元现金岀资的义务，并应当向甲承担违约责任* C.乙应当补足其专利权岀资的实际价额与

6、作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任* D.乙应当补足其专利权岀资的实际价额与作价金额之间的差额，甲无须承担连带责任（分数：2.00 ）A.B.C.D. V解析：解析（1）选项A:股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权（如专利权）、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价岀资；但法律、行政法规规定不得作为岀资的财产除外。 选项B:股东不按照规定缴纳岀资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳岀资的股东（甲）承担违约责任。（3）选项CD有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该岀资的股东补足其差额，公司设

7、立时的其他股东（甲）承担连带责任。6. 甲、乙签订一份试用买卖合同，约定乙试用甲生产的某精密仪器3个月，如果试用满意应一次付清全部价款10万元，仪器自价款付清时起归乙所有；如果试用不满意，则乙应返还仪器并按10元/日的标准支付使用费。在试用期间，乙以该精密仪器作价出资，与丙共同投资成立了A公司，并拒绝向甲支付价款，几经催告仍不支付。对此，下列说法不正确的是 。A.甲应当等待3个月试用期间届满后，方可要求乙支付余款« B.自乙以该精密仪器作价出资，与丙成立了A公司时起，甲即可要求乙支付余款 C.如果丙对乙出资时不享有仪器所有权一事知情，则甲有权要求A公司返还该仪器D.如果丙对乙出资时不

8、享有仪器所有权一事并不知情，A公司可以善意取得该仪器的所有权，甲则可以要求乙承担违约责任或侵权责任（分数：2.00 ）A. VB.C.D.解析：解析（1）选项AB:试用买卖合同中，如买受人对标的物进行试用以外的行为的，如出租、出售，视为同意购买；（2）选项C:如果发起人丙对乙出资时未取得仪器所有权一事知情，则A公司无权主张善意取得，甲有权要求A公司返还该仪器；（3）选项D:因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照合同法规定要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任（择一而用）。7. 新余有限公司共有股东 4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定

9、的情形下，刘某可以行使的职权是。« A.决定公司的投资计划« B.否决其他股东对外转让股权行为的效力« C.决定聘任公司经理* D.决定公司的利润分配方案（分数：2.00 ）A.B.C. VD.解析：解析（1）选项AD:属于股东会的职权，作为执行董事，刘某行使的应相当于董事会职权；（2）选项B:公司法并未赋予有限责任公司董事会或执行董事否决其他股东对外转让股权行为的权利。8. 甲有限责任公司共有 6名股东，公司成立2年后，决定增加注册资本 500万元，公司章程、全体股东之间均不存在特另膠勺定。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是 。A.新增注册资本的决议应当经

10、 2/3以上股东同意方为通过* B.股东认缴的新增岀资额可以分期缴纳* C.股东有权要求按照认缴的岀资比例认缴新增注册资本* D.任一股东未履行其认缴的新增注册资本的岀资义务时，董事长应当承担连带责任（分数：2.00 ）A.B. VC.D.解析：解析（1）选项A:有限责任公司增加注册资本的，应当经代表2/3以上表决权的股东同意（2/3以上表决权不一定等于2/3以上股东）；（2）选项C:有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照“实缴” 的岀资比例认缴岀资，但全体股东约定不按照岀资比例优先认缴岀资的除外；（3）选项D:股东在公司增资时未履行或者未全面履行岀资义务，董事、高级管理人员“未尽公司法规定

11、的忠实和勤勉义务”，使得该 岀资不足情况发生的，这些董事、高级管理人员应当承担“相应责任”。9. 根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表岀任。下列表述中，正确的是。A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3« B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成 员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表 D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会成员中应当有职工代表，

12、且其比例不得低 于监事会成员的1/3（分数：2.00 ）A.B.C.D. V解析：解析（1）监事会：所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3 ; （2）董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工 代表，但职工代表的比例没有1/3的要求；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。10. 甲、乙、丙三个自然人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的是 。* A.董事会成员

13、中必须包括职工代表* B.公司章程可以规定董事的任期为4年 C.该公司必须设1名副董事长D.公司章程可以直接规定由甲担任董事长（分数：2.00 ）A.B.C.D. V解析：解析（1）选项A:该公司（既非国有独资公司、也非两个以上国有企业或者两个以上的其他国有投 资主体投资设立的有限责任公司 ）董事会中可以不包括职工代表；（2）选项B:董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3年；（3）选项C:有限责任公司可以不设副董事长；（4）选项D:有限责任公司董事长、 副董事长的产生办法由公司章程规定。11. 甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了一个有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙

14、出资15万元。2010年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合公司法律制度规定的是。« A.会议由甲召集和主持B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期 2年« D.会议决定了公司的经营方针和投资计划（分数：2.00 ）A.B.C. VD.解析：解析（1）选项A:有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；（2）选项B:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事；（3）选项C:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设12名监事，

15、监事的任期为法定制 3年；（4）选项D:决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。12. 甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司（非丙公司的股东）表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确 的是。« A.人民法院依照强制执行程序转让甲公司所持丙公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东B.丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权« C.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满10日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权« D.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满20日不

16、行使优先购买权的，视为放弃优先购买权（分数：2.00 ）A.B.C. VD.解析：解析人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等 条件下有优先购买权。其他股东白人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。13. 香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股 51% 14%与 35%经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。 对该决议，丙不同意。 根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是 。* A.丙可以该决议程序违法为由，主张撤销* B.丙可以该决议损害其利益为由，提起

17、解散公司之诉* C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权* D.公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格（分数：2.00 ）A.B.C. VD.解析：解析（1）选项A:转让分店并非法定股东会特殊决议事项，决议经甲、乙同意通过，无任何迹象表明该决议程序违法；（2）选项B:个别股东利益受损并非解散公司诉讼之诉由；（3）选项C:在有限责任公司中，对股东会通过的公司合并、分立、转让主要财产决议投反对票的股东，有权请求公司按照合理的价 格收购其股权。14. 下列有关一人有限责任公司的表述中，正确的是 。« A.国有企业不能设立一人公司« B. 一人公司的股东应当对公

18、司债务承担连带责任C. 一人公司的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计« D. 个法人只能设立一个一人公司（分数：2.00 ）A.B.C. VD.解析：解析（1）选项A:国有企业不能成为普通合伙人，但具备法人资格的国有企业可以成为一人有限 责任公司的股东；（2）选项B: 人有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，但一人有限责任公司的 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；（3）选项C: 一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；（4）选项D: 个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不

19、能投资设立新的一人有限责任公司。15. 方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆有限责任公司，出资比例为30%与 70%。下列有关富圆公司董事会组成的说法中，不符合规定的是 。« A.董事会成员中应当有公司职工代表B.董事张某任期内辞职，在新选岀董事就任前，张某仍应履行董事职责* C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任 D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红（分数：2.00 ）A.B. VC.D.解析：解析（1）选项A:两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公 司，其董事会成员中应当有公司职工代表。（2）选项B:董事任期届满

20、未及时改选，或者董事在任期内辞职“导致董事会成员低于法定人数”的，在改选岀的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（3）选项C:有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。（4）选项D:公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的岀资比例分配，但全 体股东约定不按照出资比例分配的除外。16. 有关国有独资公司董事会的构成，下列表述正确的是 。* A.董事会成员应为39人* B.董事会成员均应由国有资产监督管理机构委派* C.董事会成员中应有职工代表* D.董事长应由职工代表大会选举产生（分数:2.00 ）A.B.C. VD.解

21、析：解析（1）选项A:国有独资公司董事会成员人数参照有限责任公司董事会确定，应为313人；（2）选项BC:国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表，董事会成员中的职工代表由公司职工代表 大会选举产生；（3）选项D:国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。17. 甲上市公司在上市后第 6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是。« A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B.公司发起人持有的本公司公开发行股份前已发行的股份自即日起可以对外转让« C.公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年

22、内奖励本公司职工« D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保（分数：2.00 ）A.B.C. VD.解析：解析（1）选项AB:公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；公司发起人持有的本公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。（2）选项C:股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得 超过本公司已发行股份总额的5%用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。（3）选项D:股份有限公司不得接受以本公司的股票作

23、为质押权的标的。18. 根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，不属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的是。* A.股东会的决议内容违反法律的B.董事会的决议内容违反公司章程的* C.董事会的会议召集程序违反法律的* D.股东会的会议表决方式违反公司章程的（分数：2.00 ）A. VB.C.D.解析：解析（1）选项AB:决议内容违反法律、行政法规的，肯定无效；决议内容违反公司章程的，可以 撤销，也可以不撤销。（2）选项CD “会议召集程序、表决方式”不管违反的是法律、行政法规还是公司 章程，可以撤销，也可以不撤销。19. 甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100

24、万元，甲、乙、丙各按 20% 30% 50%的比例岀资。甲、乙缴足了岀资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是 。« A.丙只能按30%的比例分红B.应由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红C.由于丙违反岀资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格« D.丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额岀资的违约责任（分数：2.00 ）A.B. VC.D.解析：解析股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。20. 郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司

25、的商业机会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。下列说法正确的是。A.付冰必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼* B.付冰必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼« C.只有在董事会拒绝起诉情况下，付冰才能请求监事会对郑贺提起诉讼* D.只有在其股权达到1%寸，付冰才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼（分数：2.00 ）A.B. VC.D.解析：解析（1）选项ABC郑贺为“经理”，应先书面请求监事会提起诉讼，只有监事会拒绝或收到书 面请求之日起30日内未答复或情况紧急时，付冰方可提起股东代表诉讼。（2）选项D:有限责任公司股东提起股东代表诉讼不受持股时间

26、、比例的限制；股份有限公司股东提起股东代表诉讼应连续180天持有公司1%以上股份。二、B多项选择题/B（总题数：15,分数：30.00）21. A公司成立于2011年5月10日，甲以房屋作价出资并自A公司成立之日实际移交 A公司使用，但一直未办理房屋权属变更登记手续；2012年3月1日，A公司向人民法院提起诉讼请求人民法院认定甲未履行岀资义务。根据相关法律制度的规定，下列说法正确的有 。* A.人民法院应当认定甲未履行出资义务* B.人民法院应当以A公司实际使用该房产所取得的利益为标准，认定甲部分履行了出资义务* C.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，人民法院应当认定

27、其已经 履行了岀资义务* D.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续并主张自权属变更之日起享 有相应股东权利的，人民法院应予支持* E.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续并主张自其实际交付财产给 公司使用之日起享有相应股东权利的，人民法院应予支持（分数：2.00 ）A.B.C.D.E.解析：VVV解析（1）本题属于“已交付，未办理权属变更”的情况，人民法院应当先责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续（选项AB错误）；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了岀资义务（选项C正确）；岀资人主张“自其实际交付财产给公司使用时”享

28、有相应股东权利的， 人民法院应予支持（选项E正确）。（2）选项D:根据民事诉讼法律制度“处分原则”，民事诉讼当事人有权 在法律规定的范围内，处分自己的民事权利和诉讼权利；在本题中，甲自权属变更之日起享有相应股东权 利，应视为其处分了自己的合法民事权利，人民法院应予支持。22. 根据公司法律制度的规定，股东未履行或未全面履行岀资义务，有权请求其向公司依法全面履行岀资义务的有。« A.公司«B.其他股东C.发起人« D.债权人« E.公司董事、高级管理人员（分数：2.00 ）A. VB. VC.D.E.解析：解析公司债权人请求未履行或者未全面履行岀资义务的股

29、东在未岀资本息范围内对公司债务不能 清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。23. 根据公司法律制度的规定，有限责任公司的下列事项中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过才能作 岀决议的有。* A.与其他公司合并* B.变更公司形式* C.以公司的资产对外担保* D.修改公司章程* E.增加公司注册资本（分数：2.00 ）A. VB. VC.C. VD. V解析：解析有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：（1）增加或者减少注册资本；（2）合并、分立、解散；（3）变更公司形式；（4）修改公司章程。24. 甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司

30、，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列 决议中，不符合法律规定的有 。* A.选举和更换全部董事 B.选举和更换全部监事 C.解聘公司经理«D.决定公司内部管理机构的设置方案« E.决定公司的经营方针和投资计划（分数:2.00 ）A.VB.VC.VD.E.V解析：解析（1）选项A:两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由职工大会民主选举产生；（2）选项B:监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表由职工大会民主选举产生；（3）选项CD属于董事会的职权。25. 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表

31、述中，正确的有« A.监事会中的职工代表比例不得低于1/3B.监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生« C.董事、高级管理人员不得兼任监事12名监事，不设立监事会 D.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 E.监事任期每届不得超过 3年（分数：2.00 ）A. VB. VC. VD. VE.解析：解析选项E:有限责任公司监事任期每届为法定的3年，董事任期每届不得超过 3年。26. 甲、乙、丙共同岀资设立了一有限责任公司，公司章程未对股东对外转让股权作岀约定。1年后，甲欲将其在公司的全部股权转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法律制度规定的有。A.由

32、乙或丙购买甲欲转让给丁的股权* B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的股权* C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将股权转让给丁* D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将股权转让给丁E.乙、丙均主张购买的，应当按照股权比例行使优先购买权（分数：2.00 ）A. VB. VC.C. VD. 解析：解析有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，其他股东半数以上不同意转让的，不同意 转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买，视为同意转让；两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的岀资比例行使优先购买权。27. 某重要的国有独资公司由国有资产监督管理机构岀资。根据公司

33、法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准的有。« A.增减注册资本« B.公司合并C.发行公司债券« D.申请破产« E.公司分立（分数：2.00 ）A.B. VC.C. VD. V解析：解析（1）国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资 产监督管理机构决定；（2）重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理 机构审核后，报本级人民政府批准。28. 根据公司法律制度的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有。A.国有独资公司不

34、设股东会* B.国有独资公司设立董事会* C.国有独资公司不设监事会* D.国有独资公司董事会成员均由国有资产监督管理机构委派* E.国有独资公司监事会成员均由国有资产监督管理机构委派（分数：2.00 ）A. VB. VC.D.E.解析：解析（1）选项CE国有独资公司设监事会，监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会 中的职工代表由职工代表大会选举产生；（2）选项D国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。29. 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元，董事会有8名成员，最大股东李某持有公司12%

35、的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有 。* A.董事人数减至5人时* B.监事陈某提议召开时* C.最大股东李某请求召开时* D.公司未弥补亏损达人民币1600万元时C. 董事会认为必要时（分数:2.00 ）A. VB.B. VD.C. V解析：解析临时股东大会的召开条件：（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项A正确）；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项D未达到1/3） ； （3）单独或者合计持有公司10%股份以上的股东请求时（选项C超过了 10%）； （4）董事会认为必要时（选项E正

36、确）；（5） 监事会提议召开时（选项B单个监事不行）。30. 根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有。* A.减少公司注册资本B. 与持有本公司股份的其他公司合并* C.将股份奖励给本公司职工* D.股东大会会议通过决议修改公司章程使公司存续的* E.股东因对股东大会作岀的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（分数：2.00 ）A. VB. VC. VD.D. V解析：解析股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作岀的公司合并、分立决

37、议持异 议，要求公司收购其股份的。31. 甲公司于2011年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有。* A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪，于2004年6月被判处三年有期徒刑，2007年刑满释放* B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%该公司长期经营不善，负债累累，于2009年被宣告破产* C.徐某，2006年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿* D.赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2009年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任* E.李

38、某，被定为董事候选人后不幸因车祸丧失行为能力（分数：2.00 ）A.B.C. VD. V解析：解析（1）选项A:因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，王某的“重大责任事故罪”不属此列；（2）选项B:担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年，张某是大股东，但不一定是“董事或者厂长、经理”，且选项中也没有说明张某负有责任。32. 李某为甲公司董事长，债务人王某向甲公司偿还其欠付的货款40万元时，李某要求其将款项打到自己指定的个人账户；李某收到款项后，将该款项借

39、予不知情的刘某，借款期限1年，年利率12%根据相关法律制度的规定，下列说法正确的有 。A.该40万元货款的所有权，应归属于甲公司«B.甲公司有权要求李某返还 40万元及其利息C.李某与刘某之间的借款合同效力不受本案影响D.李某的行为违背了公司董事的忠实义务，已不具备担任董事长的资格E.王某的还款无效，仍应向甲公司重新偿还其欠付的货款40万元（分数：2.00 ）A.B. VC. VD.E.解析：解析（1）选项A:借款合同转移的是货币的所有权，而非货币的使用权；谁占有货币，谁享有该 货币的所有权，该40万元货款由李某占有时，直接属李某所有，借予刘某、由刘某占有时，直接属刘某所 有。（2）

40、选项D:李某的行为属于挪用公司资金，违背了忠实义务，但并不直接导致其不能担任董事长。（3）选项E:王某还款时接受的是甲公司董事长的指示，其还款行为是正当、谨慎的，甲公司董事长的行为效 力应归属于甲公司，王某的还款有效。33. 甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东。根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人 民法院应予受理。下列选项中，属于上述“某些事由”的有 。* A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的* B.公司被吊销营业执照未进行清算的C.公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严

41、重困难的* D.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作岀有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的* E.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的（分数：2.00 ）A.B.C.D.E.解析：VVV解析选项AB:股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受 理。34. 下列有关法定公积金的表述中，不符合公司法律制度规定的有 。« A.法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取« B

42、.法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取« C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金« D.用法定公积金转增资本的，法律没有限制« E.公司的法定公积金不得用于弥补公司的亏损（分数：2.00 ）A. VB.B. VC. VD. V解析：解析（1）选项A:法定公积金依法强制提取，股东会或者股东大会决议无权决定是否提取；（2）选项C:股票发行溢价款应当列为公司资本公积金，而非法定公积金；（3）选项D:用法定公积金转增资本的，转增后所留存的该项公积金不得少于转

43、增前公司注册资本的25%; （4）选项E:公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。35.2012年5月，东湖有限公司的股东申请法院对该公司进行清算，法院为其指定相关人员组成清算组。 下列各项中，可以成为清算组成员的有 。A.公司债权人唐某* B.公司董事长程某* C.公司财务总监钱某« D.公司股东赵某* E.公司聘请的某律师事务所（分数：2.00 ）A.B.VC.VD.VE.V解析：解析人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组；清算组成员可以从下列人 员或者机构中产生：（1）公司股东、董事、监事、高级管理

44、人员；（2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。三、B综合分析题/B（总题数：3,分数：30.00）甲、乙、丙、丁、戊作为发起人拟募集设立一家股份有限公司，他们认购了部分 公司股份，剩余股份向社会公开募集。股份募集完毕后，发起人持有公司股份的 38%公开募集股份的认股人共计持有公司股份的62%在创立大会上，5位发起人及部分认股人出席，其中出席会议的认股人总共持有公司股份的38%创立大会审议了发起人关于公司筹办情况的报告，并对公司设立费用进行审核。因经营 条

45、件发生重大变化，经过多方面综合考虑，创立大会依法作出不设立公司的决议(分数:8.00)(1) .有关发起人向社会公开募集股份的下列表述中，正确的有 。A.发起人自身认购的公司股份不得少于公司股份总数的35%«B.发起人公开募集股份，应当公告招股说明书«C.发起人公开募集股份，应当与证券公司订立承销协议D.发起人公开募集股份，应当由证券公司代收股款«E.发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并岀具证明(分数：2.00 )A.B.C.D.E.解析：VVVV解析选项D:发起人应当同银行签订代收股款协议，由银行代收股款。(2).下列有关创立大会的说法中，正确的

46、有 * A.创立大会不能召开，因为有部分认股人未出席« B.创立大会可以召开，因为全部发起人均岀席« C.创立大会可以召开，因为岀席会议的认股人所持股份已经超过全体认股人所持股份数的半数D.创立大会不能召开，因为出席会议的认股人所持股份未超过全体认股人所持股份数的2/3« E.创立大会可以召开，因为岀席会议的发起人及认股人所持股份已经超过全部股份总数的半数(分数：2.00 )A.B.C.D.E. V解析：解析创立大会应当有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。(3).下列有关“连带责任”的说法中，正确的有 。* A.对认股人已缴纳的股款，甲、乙、丙、丁

47、、戊负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任* B.因召开创立大会欠付 A宾馆的租赁费，A宾馆有权要求甲、乙、丙、丁、戊承担连带责任C.认股人王某因参加创立大会支付的交通费、住宿费有权要求甲、乙、丙、丁、戊承担连带责任* D.发起人丁前往工商局办理公司设立事务的途中将行人赵某撞成重伤，赵某有权要求甲、乙、丙、丁、戊承担连带责任E.如果该公司顺利成立，但成立后发现甲未按照公司章程的规定缴足岀资，甲应当补缴，乙、丙、丁、戊承担连带责任（分数：2.00 ）A. VB. VC.C. VE. V解析：解析（1）选项A:公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期 存款利息的连带

48、责任。（2）选项BC:公司因故未成立，债权人请求全体或部分发起人对设立公司行为所产 生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持；选项B属于因设立公司行为所产生的费用，选项C属于认股人的个人费用。（3）选项D:发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司未成立，受害人 请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。（4）选项E:股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足岀资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。（4）.有关创立大会决议不设立公司时适用的决议规则，下列表述正确的有。« A.应当经岀席会议的认股人所持表决权过半数通过« B.应当经全体认股人所持

49、表决权过半数通过« C.应当经岀席会议的发起人、认股人所持表决权过半数通过« D.应当经全体发起人所持表决权过半数通过，且经岀席会议的认股人所持表决权过半数通过« E.应当经全体发起人所持表决权2/3以上通过，且经岀席会议的认股人所持表决权2/3以上通过（分数：2.00 ）A. VB.C.D.E.解析：解析发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作岀不设立公司的决议，该决议必须经岀席会议的认股人所持表决权过半数通过。甲、乙、丙、丁和戊采用募集方式设立A股份有限公司，5位发起人认购了部分股份，其余部分向社会公开募集。随后，公司召开创立大会，审议发

50、起人关于公 司筹办情况的报告，并决定成立公司。公司董事会决定由丙担任公司总经理。在公司成立后第8个月，丁因急需用钱，遂决定将其持有的本公司股份中的30%专让。在经营过程中，丙违反公司章程的规定，未经股东大会同意，与本公司订立 货物买卖合同，得收入若干。在公司成立后第3年，公司召开股东大会决议回购 本公司股份。（分数：10.00 ）（1）.甲、乙、丙、丁和戊认购的股份不得少于A股份有限公司股份总数的 。* A.15%«B.20%* C.25%«D.30%* E.35%（分数:2.50 ）A.B.C.D.E. V解析：解析募集设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总

51、数的35%（2）.下列有关丁请求转让股份的说法中，正确的有 。 A. 丁不得转让其股份« B. 丁可以转让其股份，但不得超过其所持有本公司股份总数的25%C. 丁可以转让其股份，但需经过董事会决议« D. 丁可以转让其股份，但应当书面征求其他股东过半数同意 E. 丁能否转让股份应取决于该公司章程的具体规定（分数:2.50 ）A. VB.C.D.E.解析：解析发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。（3）.丙与A股份有限公司交易所得收入应当 。« A.收归国家所有« B.归A股份有限公司所有« C.由甲、乙、丙、丁、戊分享« D.由甲、乙、丁、戊分享« E.归丙所有（分数:2.50 ）A.B. VC.D.E.解析：解析公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易的，所得收入应当归公司所有。.A股份有限公司可以回购本公司股份的情形有 。 A.为减少公司注册资本而回购本公司股份 B.为实施职工奖励计划而回购本公司股份C.与持有本公司股份的其他公司合并D.发现乙出资不实，且乙自己无力补足出资本息 E.发现戊抽逃出资，且戊自己无力返还出资本息（分数:2.50 ）A. VB. VC.