中国东方航空股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查问答

1、感谢你的观看中国东方航空股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查问答一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况；中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）于1995年4月 正式成立，由中国东方航空集团公司独家发起。1997年2月经国家体改 委（1996）180号文和国务院证券委员会（1997）4号文批准在美国和香港 两地发行并上市156,695万股H股。1997年5月经中国民用航空总局和 中国证监会批准增发境内人民币普通股（向社会公众发行）30,000万股。 公司于2007年1月9日实施股权分置改革方案，流通 A股股东每持有 10股流通A股获送3.2股股份，现流通A股

2、39600万股，限售流通股 290400万股。公司注册资本为486,695万元人民币，注册地址为上海市 浦东新区国际机场机场大道 66号。本公司主要经营国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李 运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维 修；国内外航空公司的代理业务及与航空运输有关的其他业务。除本公司本部外，从事航空主营业务的包括山东、安徽、江西、河 北、山西、宁波、西北、云南和甘肃等 9家分公司以及中国东方航空江 苏有限公司、中国货运航空有限公司 和中国东方航空武汉有限公司 等 3家控股子公司，其他7家控股子公司主要从事航空延伸服务、航空设 备制造与维修及与航空运输有

3、关的其他业务等。（二）公司控制关系和控制链条（截至2006年末）；国务院国有资产监督管理委员会100%中国东方航空集团公司59.67%中国东方航空股份有限公司（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；1、截至2007年1月12日，股权分置改革完成后公司股权结构：股份类别持股比例限售国有股（东航集团持有）59.67%人民币普通股（A股）8.13%境外上市外资股 （H股）32.20%公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。公司的控股股东是中国东方航空集团公司（简称“东航集团”），东航集团成立于 2002年10月11日，企业性质为全民所有制，公司注册资金为人民币二

4、十五亿五千八百四十四万一千元（¥2,558,441,000）,法定代表人李丰 华，注册地位于上海市虹桥路 2550号，经营范围为：经营集团公司及 其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。2、公司与控股股东的分开情况公司与控股股东东航集团在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有独立完整的业务及自主经营能力，独立组织生产销售 和经营规划。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在 J控多”现象，如存在， 请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在 同业竞争、关联交易等情况；公司控股股东东航集团不存在“一控多”现象。（五）机构投资者情况及对公司的

5、影响;截至2006年末，前十名流通股股东持股情况股东名称持有流通股的数量股份种类HKSCC NOMINEES LIMITED1,494,139,799境外上市外资股中国银行一嘉实主题精 选混合型证券投资基金11,796,255人民币普通股中国工商银行一建信优 选成长股票型证券投资 基金10,903,620人民币普通股海通交行日兴资产 管理有限公司一日兴 AM中国人民币A股母 基金9,999,985人民币普通股华宝信托投资有限责任 公司单一类资金信托2006年第7号5,943,874人民币普通股HSBC NOMINEES (HONGKONG)LIMITED4,780,000境外上市外资股华宝信托

6、投资有限责任 公司单一类资金信托3,341,700人民币普通股2006年第8号HSBC NOMINEES (HONGKONG)LIMITED <A/C BR-9>3,000,000境外上市外资股全国社保基金一零六组 合2,489,439人民币普通股HSBC NOMINEES (HONGKONG)LIMITED <A/C BR-43>2,256,000境外上市外资股如上表所示，截至2006年末，前10位投资者中，A股机构投资者 持股占公司流通A股的11.23%。机构投资者的参与，有助于公司优化 公司治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，促进公司长期稳定健 康发展。（六）

7、公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006年 修订）予以修改完善。公司是上海、香港、美国三地上市公司，公司章程主要参照到境 外上市公司章程必备条款制订。截至目前，公司尚未按上市公司章 程指引（2006年修订）修订公司章程。为了避免公司章程频繁修订或有 不必要的更改，公司将待到境外上市公司章程必备条款修改后全面 修订公司现行章程。二、公司规范运作情况（一）股东大会1 .股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；股东大会议是。股东大会的召集、召开严格按照公司章程、事规则的规定。2 .股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；是。股东大会通知、授权委托等严格按照公司章程、股东大

8、会议事规则的规定。3 .股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。4 .有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明 其原因；无。5 .是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如 有，请说明其原因；有。2007年5月18日，公司控股股东东航集团就第五届董事会董 事候选人、第五届监事会监事候选人提出临时议案，并提交将于2007年6月29日召开的2006年度股东大会进行审议。原因是为了保证公司 董事会、监事会实现顺利换届。6 .股东

9、大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时 披露；是。股东大会会议记录完整并设专人进行保管，会议决议严格按照 上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司证券上 市规则的规定充分及时披露。7 .公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因；否。8 .公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情 形。否。（二）董事会1 .公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部 规则；公司制订了董事会工作规程，内容包括董事会议事规则和议 事程序、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、董事 会审核委员会章程、董事会规划发展委员会

10、章程、董事会薪酬 与考核委员会章程等一系列公司治理规章制度，对董事会及各专门委 员会的职责权限及审议程序等做出了明确规定。2 .公司董事会的构成与来源情况；公司于2007年6月29日召开2006年度股东大会，选举产生了第五 届董事会。目前公司第五届董事会共 10名董事，其中独立董事5名, 分别为胡鸿高先生、乐巩南先生、吴百旺先生、周瑞金先生、谢荣先生, 独立董事人数占董事会成员的比例为 50%。独立董事在专门委员会中发挥了重要作用，规划发展委员会主席、 审核委员会主席和薪酬与考核委员会主席分别由独立董事吴百旺先生、 谢荣先生和周瑞金先生担任。公司董事会具有较大的独立性，对公司治理的进一步优化发

11、挥着重 要作用。3 .董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；李丰华先生为公司现任董事长、中国东方航空集团公司总裁、党组 副书记。李先生二零零零年起任中国南方航空股份有限公司党委书记、 副总经理，二零零二年十月至二零零四年九月任中国东方航空股份有限 公司总经理，中国东方航空集团公司副总裁，二零零四年九月起任中国 东方航空集团公司总裁、党组副书记。董事长主要职责包括：（一）、主持股东大会和召集、主持董事会 会议；（二）、督促、检查董事会决议的执行；（三）、签署公司股票、 公司债券及其他有价证券；（四）、签署董事会重要文件和应由公司法 定代表人签署的其他文件；（五）

12、、行使法定代表人的职权，在发生特 大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）、 董事会授予的其他职权。本公司上市以来，一直致力于建立规范、高效、科学的管理体制， 致力于不断完善公司治理，不存在缺乏制约监督的情形。4 .各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事 是否符合法定程序；董事的任免严格遵守公司法和公司章程的规定，任免董事 符合法定程序。公司于2007年6月29日召开2006年度股东大会，选举 李丰华、李军、罗朝庚、曹建雄、罗祝平为公司第五届董事会董事，选 举胡鸿高、乐巩南、吴百旺、周

13、瑞金、谢荣为公司第五届董事会独立董 事。5 .各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 公司董事能够履行诚信、勤勉义务，积极出席董事会会议，认真履 行董事的职责和权利，做到平等对待所有股东。公司董事认真阅读公司 各项报告，及时了解公司业务经营管理状况；认真审议各项议案，对公 司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理等公司重大事项 提出建设性的专业意见和建议，为公司重大决策提供专业及建设性建 议；有充足的时间和精力为公司工作，认真监督管理层的工作，维护了 公司和全体股东的合法权益；如实向监事会提供有关情况和资料，没有 妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职

14、责的合法监督和 合理建议等。6 .各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方 面发挥的专业作用如何；董事们在企业管理、战略规划、金融财务、法律、新闻传媒等方面 具有较高的专业素养，在业界享有盛誉，能够充分发挥各自在专业领域 的特长，参与公司重大决策，提高决策的科学性和前瞻性，提高对外投 资的效益。独立董事吴百旺先生、谢荣先生和周瑞金先生分别担任规划 发展委员会主席、审核委员会主席和薪酬与考核委员会主席。规划发展 委员会通过召开会议和实地考察等多种形式，为公司十一五”发展规划、年度投资计划及其他重大投资事项献计献策，提供专家咨询意见。 审核委员会在检查、监督公司建立和完善财务报

15、告程序和内部控制制 度，协调公司的内部、外部审计工作，督促萨班斯法案项目推进，防范 财务风险，完善内部控制，确保财务报告的真实性、完整性等方面做了 大量卓有成效的工作。薪酬与考核委员会积极推进建立公正、透明的董 事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。7 .兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公 司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；公司第五届董事会共由10名董事组成，其中5位独立董事，4位 董事来自控股股东东航集团，1位董事来自上市公司。公司兼职董事为6名，占董事总人数的60%。董事与公司不存在利 益冲突。兼职董事能够勤勉尽责地履行董事职责，

16、对公司运作没有产生 负面影响。8 .董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；是。董事会的召集、召开严格按照公司章程、董事会议事规则的规定。9 .董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；是。董事会通知、授权委托严格按照公司章程、董事会议事 规则的规定。10 .董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计 委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；董事会下设审核委员会、规划发展委员会、薪酬与考核委员会。审核委员会的主要职责为：（一）、负责审查公司内控制度及重大 关联交易；（二）、审核公司财务信息及其披露；（三）、负责内、外 部审计的沟通、监督和核查工作等。

17、规划发展委员会的主要职责为：（一）、审议公司年度经营目标， 并向董事会提出建议；（二）、审议公司年度投资方案，并向董事会提 出建议；（三）、审议公司年度投资方案外的重大投资事项，并向董事 会提出建议；（四）、审议公司发展规划，并向董事会提出建议；（五）、 研究和审议公司机队发展计划和购机计划，并向董事会提交独立报告；（六）、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（七）、并监督以上事项的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；（八）、审议董事会授权的其他事项并督促实施。薪酬与考核委员会的主要职责为：（一）、向董事会负责，并报告 工作；（二）、研究、设计董事、监事及高管人员的业绩考核标准和

18、方 案；（三）、研究、设计董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案；（四）、 负责对董事、监事及高管人员的年度业绩考核评估，确定其年度薪酬水 平；（五）、负责对年度考核指标、薪酬政策的合理性、适应性进行考 察，并适时作出必要的调整；（六）、向董事会或股东大会提交薪酬方 案，经批准后监督执行；（七）、指导、督促公司开展全员指标考核和 薪酬改革；（八）、按规定执行主要薪酬信息的披露；（九）、承办董 事会交办的其他有关薪酬与考核的事宜。2006年，公司共召开了 5次审核委员会会议、3次规划发展委员会 会议和1次薪酬与考核委员会会议，为董事会科学决策提供了专业支撑， 促进了公司治理的进一步完善。11 .董

19、事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时 披露；董事会会议记录完整并设专人进行保管，会议决议严格按照上海 证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司证券上市规则 的规定充分及时披露。12 .董事会决议是否存在他人代为签字的情况；出席会议的董事均亲自签署董事会决议。 因故无法出席会议的董事 一般事先审阅会议材料，书面委托其他董事代为表决和签字。13 .董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；否。14 .独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；是。各位独立董事尽职尽责，积极主动与公司及相关职能部门沟通 互动，为

20、公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工 作，维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事对公司的关联交易、 重大投资等事项发表了独立意见。独立董事在专门委员会中发挥了重要作用，规划发展委员会、审核委员会、薪酬与考核委员会主席均由独立董事担任，为董事会科学决策 提供了专业知识的支撑，极大促进了公司治理的进一步完善。15 .独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；否。独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影 响。16 .独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；是。公司相关职能部门积极配合独立董事履行职务，并得到独立董 事

21、的认可。17 .是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否 得 到恰当处理；不存在。18 .独立董事的工作时间安排是否适当， 是否存在连续3次未亲自参会 的情况；独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。19 .董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；罗祝平先生担任本公司董事会秘书，兼任公司董事。作为董事会秘 书，罗祝平先生主要负责筹备公司股东大会和董事会会议，保管股东大 会、董事会相关文件以及管理公司股东资料，管理信息披露、投资者关 系管理等工作。罗祝平先生任职期间忠实履行职责，勤勉尽责。20 .股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，

22、是否得到有效监督。公司章程中明确了股东大会及董事会的投资权限， 该授权合法 合理，并得到有效监督。（三）监事会1 .公司是否制定有监事会议事规则或类似制度；公司未单独制定监事会议事规则，但公司章程中监事会议 事程序相关规定已能保障监事会正常开展工作。2 .监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；目前监事会共有五人，二人为职工监事，其他三人为股东代表监事 和外部监事。职工监事通过公司职工代表大会（或职工代表专题会议） 选举产生，其他监事由公司股东大会选举产生，符合有关规定。3 .监事的任职资格、任免情况；公司的监事具备法律、行政法规及其他有关规定担任上市公司监事的资格，且符合本公司章程规定

23、的任职条件。 公司于2007年6月29 日召开公司2006年度股东大会，选举刘江波女士、徐昭先生、刘家顺 先生为公司第五届监事会监事；公司工会推选王桃英女士、杨洁女士为 公司第五届监事会监事。4 .监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；是。监事会的召集、召开严格按照公司章程的规定。5 .监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；是。监事会通知、授权委托严格按照公司章程的规定。6 .监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了 公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时 的违法违规行为；近3年未发生监事会否决董事会决议的情况，监事会未发现公司 财务报告有不

24、实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行 为。7 .监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披路；由于监事会会议决议已经比较充分地记录了监事会召开情况，因 此，未单独制作监事会会议记录。监事会会议决议严格按照上海证券 交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司证券上市规则的 规定充分及时披露。8 .在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。公司监事会严格执行公司法等法律法规和公司章程的规定, 依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。监事 会的工作立足于维护股东、公司及全体公司员工的利益，以监督公司财 务和公司高管人员执行职务行为为重点，

25、 规范运作，不断加大监督力度， 认真履行职责，不断加强对公司决策过程和财务事项的监督，讲究监督 方法，充分发挥了监事会的监督作用。（四）经理层1 .公司是否制定有经理议事规则或类似制度；是，公司制定了总经理办公会会议程序和公司领导碰头会 议议事规则。明确会议由总经理或总经理授权人主持，公司领导、总 师、总助、董秘、（副）总工程师、（副）总法律顾问以及有关单位（部 门）主要领导参加，保证公司依法管理、科学决策，实现公司可持续发 展，明确工作职责，规范工作流程，提高工作效率。2 .经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是 否形成合理的选聘机制；公司经理层人选的产生严格按照公司章

26、程规定的条件和程序， 形成了合理的经理层产生机制。3 .总经理的简历，是否来自控股股东单位；曹建雄先生为公司现任执行董事、总经理。曹先生一九九九年十 二月份起任东方航空集团公司副总裁，二零零二年十月起任中国东方航 空集团公司副总裁，二零零二年十二月至二零零四年九月兼任中国东方 航空西北公司党委书记，二零零六年十月起任中国东方航空股份有限公 司总经理。曹建雄先生来自控股股东单位中国东方航空集团公司。4 .经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；是。经理层履行对公司忠实义务和勤勉义务，严格落实董事会决议， 对日常生产经营实施了有效的控制。5 .经理层在任期内是否能保持稳定性；是。经理层在任期

27、内能够保持决策、人员等方面的相对稳定。6 .经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如 何，是否有一定的奖惩措施；公司每年均制定经营目标及考核办法，最近任期内目标完成良好。本公司建立了岗位工资和效益工资相结合的工资分配制度，在岗位工资 外设置年功工资和业绩工资。其中，岗位工资体现不同岗位的责任差别， 年功工资体现劳动积累的差别，业绩工资体现劳动贡献的差别。本公司 希望今后能够采取更加有效措施，不断完善公司内部激励机制。7 .经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经 理层实施有效的监督和制约，是否存在 内部人控制”倾向；公司章程等治理文件对股东大会、董事会、

28、监事会和经理层的 职责和权限进行了明确的划分，经理层无越权行使职权的行为，董事会 与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。公司不断健全内控体 系，不存在 内部人控制”倾向。8 .经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；公司各级管理人员通过分工授权，明确各级管理人员责任权限。9 .经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；经理层等高级管理人员忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大 利益。10 .过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情 况，如果存在，公司是否采取了相应措施。不存在

29、。（五）公司内部控制情况1 .公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得 到 有效地贯彻执行；公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进 行了明确规定，从专业上来划分主要包括飞行管理、机务维修、运输服务程序、市场营销、企业规划、财务会计、人力资源、审计监察等等； 从层级上来划分主要包括公司级、分公司级及部门级。公司管理制度经 过逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订、作废等方面形成了一套 规范的管理流程和方法。公司对管理制度的执行情况进行评审，并与公 司各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结合，使公司各类管理制 度得到有效地贯彻执行。2 .公司会计核算体系是否按

30、照有关规定建立健全；公司建立健全了会计核算体系，2006年公司主要从会计基础工作检 查、财务管理制度的全面制定修订、会计报表质量推进、新会计准则学 习和新旧准则切换方面切实加强公司的核算体系管理和推进。3 .公司财务管理是否符合有关规定， 授权、签章等内部控制环节是否有 效执行；公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。4 .公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；公司制订了印章使用流程，并将其纳入总经理办公室工作手册， 一直以来执行情况良好。5 .公司内部管理制度是否与控股股东趋同， 公司是否能在制度建设上保 持独立性；公司与控股股东的管理制度分别有各自的管理体系、管

31、理流程和管 理办法，制度的内容和条款也分别根据自身公司的治理要求来制订，适 应自身公司的发展，因此公司在制度建设上保持充分的独立性。6 .公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；否。7 .公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制， 是 否存在失控风险；公司制定了中国的东方航空股份有限公司对外投资管理规定， 通过被投资单位的合资合同和章程规范被投资单位的经营行为，保护公司作为股东的合法权益；通过派出董事、监事和经营管理人员对子公司、 合营企业和联营企业进行管理，以此来实现对其的有效管理和控制，不 存在失控风险。8 .公司是否建立有效的风险防范机

32、制，是否能抵御突发性风险；公司在决策规范、业务运作规范方面制定了一系列措施，同时建立 了相对完善的内外部监督体系，减少风险的发生；公司还制订了重大突 发事件应急管理办法，以及突发事件和风险发生的各类预案，努力将风 险的危害降到最低。公司专门制定了应急反应手册，系统规定了航 空器失事、航空器紧急迫降、航空器被劫持、接到爆炸威胁警告、航空 器在地面爆炸失火等紧急事件发生时进行应急处理的组织、管理制度及 处置程序，是公司各级领导和有关部门人员处理紧急事件的重要依据。根据美国证监会颁布的萨班斯法案的要求， 公司目前正在开展萨班 斯内部控制项目，在世界著名会计师事务所的帮助下，完善公司内部控 制体系，进

33、一步加强风险防范能力。9 .公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司已设立了审计部门，并分别在各分、子公司设立了审计机构或 审计岗位，内部稽核、内控体制比较完备，促进和保证了内部控制的有 效运行。10 .公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查， 对保障公司合法经营发挥效用如何；公司设立法律事务部，负责公司有关合同审核、对外投资、收购、 兼并、股权转让、法人委托书、合同专用章管理、工商登记、法律纠纷 的处理等各类法律事务。法律事务部为公司的合同管理全过程制定了一系列的规定，对公司 日常业务中重复使用的合同，通过审核、制订格式合同的方式，在公司 范围内形成了

34、有效的合同管理架构， 对合同履行过程中可能产生的法律 风险进行了事前防范；对于其它合同，通过强化合同制度管理，加强合 同监督，深化检查，严格实施法人授权委托，针对合同业务中的隐患切 实提出法律意见。通过以上措施，公司做到事前防范、事中控制、事后监督，有效地 预防了公司经营风险的发生，为确保公司经营行为合法、合规提供了有 效的法律保障。11 .审计师是否出具过管理建议书，对公司内部管理控制制度 如何评价，公司整改情况如何。是。审计师每年都会针对其在审计过程中观察到的、认为可优化的 管理环节提出他们的建议并征求公司的意见，公司会根据他们的建议， 同时结合具体情况，采取切实可行的措施以完善公司的管理

35、。12 .公司是否制定募集资金的管理制度；否。由于公司在1997年上市时首次发行股票募集资金早已使用完 毕，其后没有增发或配股等再融资项目，公司未制定专门的募集资金管 理制度，但公司现有的预算及资金管理制度能保证公司资金（包括自有 资金、借贷资金、募集资金等）规范使用。13 .公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；公司上市时首次募集资金用于购买飞机，资金成本优于举债筹措资金。14 .公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；无募集资金投向变更的情况。15 .公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上 市公司利益的长效机制。是。

36、公司建立了健全的内外部审计制度并严格执行，独立董事对所 有关联交易均认真审查并发表了独立意见。在审议关联交易时，关联董 事及关联股东均回避表决，杜绝了大股东侵占上市公司利益的发生。三、公司独立性情况1 .公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；目前公司董事长在控股股东东航集团任总裁，总经理担任东航集团 副总裁。公司经理层其他成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 没有在股东单位经营层兼任职务。2 .公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；是。公司独立招聘经营管理人员和职工。3 .公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立 性，是否

37、存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性， 不存在与控股股东人员任职重叠的情形。4 .公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过 户的情况；公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的 情况。5 .公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司主要生产经营场所及土地使用权归属公司，有关证照手续齐全，独立于大股东。6 .公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；是。公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。7 .公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是 否独立于大股东；

38、是。公司享有东方航空的注册商标，但 中国东方航空”商号使用权 归公司和控股股东东航集团共有。公司商标和工业产权、非专利技术等 无形资产独立于大股东。8 .公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；完全独立。9 .公司采购和销售的独立性如何；完全独立。10 .公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；否。11 .公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性。12 .公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；否。13 .公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交

39、易，主要是 哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间存在关联交易，按照 交易性质不同，分为日常关联交易和非日常关联交易，其中：日常关联 交易包括飞机、发动机及航材进出口委托代理服务、航空食品及机供品、 物业租赁、存款、贷款及其他金融服务、航空客票销售代理服务、广告 委托代理服务等等；非日常关联交易包括购买或出售资产、购买或出售 股权等。公司关联交易履行严格的审批和决策程序，公司日常关联交易，经 董事会审议通过后，提请公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。 公司非日常关联交易，由管理层上报董事会审议，独立董事就关联交易 事项的公允性发表独立意见；根据关

40、联交易的规模，董事会和股东大会 按照相关的议事规则审议关联交易，关联董事和关联股东回避表决。 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的 独立性有何种影响；公司关联交易中，公司向关联方采购原材料、接受关联方提供劳务 的定价和/或收费标准，系参照市场价格，由双方公平磋商厘定，关联交 易未直接为公司带来利润。公司关联方资信情况良好且履约能力强，因 此关联交易对公司生产经营的独立性以及财务状况、经营成果无不利影响。15 .公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如 何防范其风险；公司业务并不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。16 .公司内部各项决策是否独立

41、于控股股东。是。公司股东大会、董事会、执行董事、经理层均有明确职责权限， 订立了严格的决策程序，决策独立于控股股东。四、公司透明度情况1 .公司是否按照上市公司信息披露管理办法建立信息披露事务管理 制度，是否得到执行。为了加强公司信息披露事务管理的规范性和可操作性，提高信息披露工作质量，保护投资者合法权益，根据中国证监会发布的上市公司 信息披露管理办法的要求，结合实际，公司制订了信息披露事务管 理制度，规定了公司信息披露的基本原则、信息披露的内容及标准、 信息披露事务管理及职责、定期报告和临时报告的编制、审议和披露流 程等内容，规范了公司重大信息的内部流转通报程序，明确了公司各部 门和相关人员

42、的信息管理和报送职责。信息披露事务管理制度已经 2007年4月26日召开的公司董事会2007年度第3次例会审议通过，并 得到有效执行。2 .公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司 近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有 被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；公司制定了关于董事会审议披露定期报告的程序，经过 2005年 8月29日召开的董事会决议通过。公司严格按照上述规定执行年报披露 工作，披露程序规范，执行情况良好。公司近年来定期报告及时披露，无推迟情况，未被出具非标准无保 留意见。3 .上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露

43、程序，落实情况如何;公司的信息披露事务管理制度及相关内部制度对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了明确规定，落实情况良好。4 .董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 董事会秘书为公司高级管理人员，主要负责筹备公司股东大会和董事会会议，保管股东大会、董事会相关文件以及管理公司股东资料，管 理信息披露、投资者关系等工作。董事会秘书作为公司高级管理人员， 知情权和信息披露建议权得到了保障。5 .信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易 行为。公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易 行为。6 .是否发生过信息披露 打补丁 ”情况，原因

44、是什么，如何防止类似情况; 有。由于排版原因，公司2004年半年度报告中前十大股东和前十大流通股股东持股情况表出现误差，公司及时发布了更正公告。公司将加 强定期报告的校对，避免类似情况的发生。7 .公司近年来是否接受过监管部门的现场检查， 或其他因信息披露不规 范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否 按整改意见进行了相应的整改；公司近五年来未接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不 规范而被处理的情形。8 .公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司近五年来未曾因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。9 .公司主动信息披露的意识如何。

45、除按有关规则明确要求披露的信息外， 在不涉及经营机密的基础上， 公司主动、及时地公平披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影 响的信息。公司在定期报告中持续改进，披露了大量有利于投资者了解 公司的经营信息、公司内外部环境分析等；并在定期报告发布后举行路 演和新闻发布会，由公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员参与，与广大股东就公司经营业绩、行业形势、规划战略等 方面展开信息沟通；公司还借鉴境内外优秀上市公司的经验，充分利用 电邮、公司网站、投资者关系平台等通道，向投资者提供系统、全面的 公司信息。五、公司治理创新情况及综合评价。1 .公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形

46、式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议 ）除按监管部门规定在股权分置改革中采取网络投票形式以外，目前 召开股东大会还是以现场会议形式进行，股东参与度良好。2 .公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）目前未发生其他征集投票权的情形。3 .公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；是。公司于2007年6月29日召开的2006年度股东大会选举公司第 五届董事会成员和第五届监事会成员时采用了累积投票制。4 .公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工 作制度，具体措施有哪些；公司积极开展投资者关系管

47、理工作，为了加强对公司开展投资者关 系工作的指导，规范投资者关系工作行为，把保护投资者特别是社会公 众投资者的合法权益落在实处，根据上市公司与投资者关系指引， 制订了投资者关系管理制度，对公司投资者关系工作内容和方式、 组织与实施等方面做了详细的规定和说明。投资者关系管理制度已 经公司董事会2007年度第2次例会审议通过。公司设有对外公布的投资者关系专线电话，对于投资者的预约来 访，公司都安排专人接待；公司网站开设了投资者关系转栏，为投资者 提供更方便的网络沟通平台。公司建立了定期与媒体的见面会制度， 2006年召开了 3次国内媒体见面会，公司董事长、总经理、财务总监、 董事会秘书等高层均亲自

48、参与，回答广大投资者的问题，取得了良好的 效果。公司董事会秘书室作为专门的投资者关系管理机构，由董事会秘 书亲自负责此项工作。2006年，董事会秘书室共接待境内外机构投资者、 基金经理、媒体记者来访 55批，公司还安排中小股东代表近二十人参 观公司维修基地，使中小股东对公司的运营情况有了更深刻得了解。5 .公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；公司作为国内骨干航空运输企业， 在生产经营过程中始终十分重视 企业文化建设工作，用服务文化建设提升品牌形象，通过建设和谐的管 理文化、班组文化等企业文化体系，营造良好的企业内外氛围。东航在企业文化建设中的主要做法和措施有：1 .在广泛调研、精心诊断、

49、合理论证、提炼归纳以及多次修改完善 的基础上，推出以“精诚共进”为核心价值观的东航企业文化理念手册 东航心语，并在实践中不断深化宣传企业文化理念。2 .在公司各个层面广泛开展企业文化培训、文化理念宣讲、企业文 化征文等系列宣传教育活动，使企业文化建设深入推进。3 .委托中国企业文化促进会开展“注册企业文化管理师”系统培 训，先后培养了 110余名企业文化骨干人员，为东航各层面企业文化建 设的扎实推进奠定了坚实的基础。4 .制作东航心语征文集和企业文化演讲稿汇编、东航安全 文化建设资料汇编等企业文化固化成果，使企业文化建设全面深化。5 .汇总编写以东航案例和企业文化理论相结合的东航企业文化 读本，作为完善东航企业