XXXX重组方案

1、XXXX 有限公司资产重组方案XX 有限公司资产重组方案（草案）一、 XXXX 有限公司基本情况概述1、XXXX 有限公司历史情况XXXX 有限公司前身为 XX 国营 XX 机器厂。原归国家电子工业部主管（代号 708）。八十年代中期下放 XX 市，归口 XX 市电子仪表局管理。九十年代中期经 XX 市政府批准改组为 XXXX 实业股份有限公司。九十年代末，由 xx 公司兼并重组成为现在的 XXXX 有限公司。其主营业务基本沿袭历史状况， 主要从事电真空专用设备， 大型成套设备的研制与生产。 xx 公司对原 XXXX 实业股份有限公司的兼并是由 XX 市政府批准， xx 公司对其采用承债式兼并

2、，原有国有资产已通过无偿划拨转让方式变成国家投资公司拥有的法人资产。2、XXXX 有限公司当前股本结构股本结构（表一）序出 资占总出资比例号股东 名称出资方式额（ %）（万元）1XX 电子公司资产重组 转入6945.35072.732XX 产业部资产重组 转入1882.68819.723XX资产重组 转入289.7603.004XX 电子工业局资产重组 转入278.4602.905XX 真空机械厂资产重组 转入83.0006XX 实业股份有限公司资产重组 转入30.0007XX 电子管厂资产重组 转入10.0008XX 贸易发展公司资产重组 转入10.0009XX 电子管厂资产重组 转入3.0

3、0010XX 产业集团资产重组 转入16.67011合计9548.9283、XXXX 有限公司人员状况（ 2001 年年底数）第1页共19页XXXX 有限公司资产重组方案1）XXXX有限公司现有在册人员2410 人，其中，在岗人员1587人，具体构成情况如下表：人员构成（表二）序号项目现有人员（人）在岗人员1587其中：管理人员2451科技人员141工人1064服务人员1372下岗人员1633内退休、内退养6604合计24101510 名在岗人员分布情况（表三）序号单位人数备注1五部一室129其中管理人员 76 人，挂靠服务人员 66 人核心事业部795其中：工业炉事业部1772机械设备事业部

4、103真空渡膜事业部100真空泵事业部262机械加工事业部1533关联层事业部及分子公司552其中：发展公司774医院342）离退休人员 2269 人（ 2001 年年底数）。4、XXXX 有限公司 2001 年帐面资产、负债情况1）帐面数：截止到 2001 年 12 月 31 日止，公司资产总计为 32779 万元，负债合计 26854 万元，净资产 5924 万元。资产负债率 81.9%，具体构成如下：第2页共19页XXXX 有限公司资产重组方案资产情况（表四）序 号项目金额（万元）备注流动资产16804其中：货币资金773应收帐款2923其他应收帐款2502见明细帐1预付帐款1432见明

5、细帐存货9110其中：原材料1268产成品5111待摊费用622长期投资196固定资产69113其中：固定资产净值6173在建工程7384无形资产8867土地评估入帐资产总计32779负债情况（表五）序号项目金额（万元）备注流动负债18734其中：短期借款8827见明细帐应付帐款1806见明细帐预收帐款4772见明细帐1应付工资、福利费189应缴税金1674上次重组已挂帐其他应缴款142上次重组已挂帐预提费用60其他应付款1232见明细帐2长期负债8120其中：长期借款8120见明细帐负债合计268545、XXXX 有限公司土地、房屋建筑、设备情况1）土地： XXXX 有限公司目前共有生产用地

6、211.3 亩，估计府第3页共19页XXXX 有限公司资产重组方案南河改造将占用10 亩左右，因此土地最多只能按200 亩计算。2）建筑：XXXX 有限公司现有建筑厂房9 幢，办公楼 1 幢，共计80889 平方米。如企业搬迁，将全部报废。3）设备：XXXX 公司生产设备极其老化， 基本上都是超期服役，价值极低。6、XXXX 有限公司经营情况1) 2001 年经营情况：全年共实现销售收入7548 万元，比 2000 年下降 1484 万；货款回收 1042 万元，比 2000 年下降 375 万元。具体见下表：2001 年经营情 况（表六）项目年计划数实际完成数计划完成率比去年同期（万元）（万

7、元）（万元）销售收入7548下降 1484利润- 633增加亏损 433货款回收10421下降 3752) 2002 年的经营情况预测： XXXX 公司 2002 年一季度生产经营情况将比 2001 年更趋艰难，预计全年将产生上千万元的巨额亏损，并将没有资金可以投入。二、分析1、资产、负债分析1）资产分析a、货币资金 773 万元。b、应收帐款 2923 万元（均未提坏帐准备和询证确认） ，主要是各事业部的销售货款。此项资产由于大多数时间较长，且非常分散（涉及第4页共19页XXXX 有限公司资产重组方案到数千个单位），在核实此项资产时，要将这部分资产的大部份收回的可能性较小。如能收回30%（即

8、 800 左右万元），就算很不错。其责任单位明细如下：应收帐款责任部门（表七）序 号责任单位金额备注（万元）1铸造56.62工业 炉589.33机械205.54镀膜181.95电器0.46表面加工19.17真空销售968.08机安34.39板材29.810三分 厂37.711国贸 部39.112九分 厂13物供中心14能源15其他16总公 司761.017合计2922.7c、其他应收帐款 2502 万元，主要在总公司， 能够收回的约在 1000万元左右。d、预付帐款 1432 万元，可变现 300 万元。e、存货 9110 万元。帐实不符。如总公司帐面上的存货3311 万元，但实际只有300

9、万元左右；真空泵事业部 1829 万元的产成品， 其中 1087 万元的产成品有帐无物；物资供应中心库存的原材料，由于过期、老化、非标准件、改第5页共19页XXXX 有限公司资产重组方案型换代等原因，造成大量的报废，其报废率非常的惊人，已高达库存资产的 70%以上。因此，估计 9110 万元的存货，最多可变现850 万元。f、待摊费用 62 万元，如进成本，即为亏损，因此为零。g、长期投资 196 万元，本金已基本无法收回。h、固定资产 6911 万元，主要有设备 2796 万元、房屋建筑 3354 万元。设备的帐与实物严重不符。 有帐无物的设备 490 万元。再加上老化，估计此项资产在 60

10、0 万元左右。企业搬迁房屋建筑将全部报废。i、无形资产 8867 万元，为首次重组前土地评估值。现在土地可按新价格计算。调整后的真实资产为13190 万元（含土地估价），与调整前32779万元（含土地估价）相比，减值19589 万元。其具体情况见下表：资产 情况（调整后简表）（表八）序 号项目金额（万元）备注流动资产3723其中：货币资金773应收帐款800其他应收帐款10001预付帐款300存货850其中：原材料150产成品550待摊费用02长期投资0固定资产6003其中：固定资产净值600在建工程04无形资产8867资产总计13190第6页共19页XXXX 有限公司资产重组方案2）负债分析

11、a、短期借款 8827 万元，具体明细如下：短期借款构成（表九）序 号单位名称金 额（万元）备注1xx 信托投资有限责任公司4302工商银行 xx 支行50473招行安 xx 支行9004XX 市财政局305交通银行 xx 支行8106XXxx 公司15007XX 市电子工业局110合计8827b、应付帐款1806 万元为公司拖欠的购货款。按八折计算为1445万元。c、预收帐款4772 万元为公司收到的购货款。按八折计算为3818万元。d、应付工资、福利费189 万元，如果不支付，调整为零。e、应交税金和其他应交款1816 万元，前次重组时已挂帐处理。f、预提费用 60 万元。调整为零。g、其

12、他应付款 1232 万元，基本为内部负债。其中有：中干绩效工资 107 万元，工人村一期房 8.6 万元，工人村二期房 348 万元，教育经费 169 万元，工会经费 165 万元，其他约 200 万元。共计约 1000 万元，这是必须要支付的。h、长期借款 8120 万元，明细如下：第7页共19页XXXX 有限公司资产重组方案长期借款构成（表十）序 号单位名称金额（万元）备注1工行科贷702工行“七 .五”技改贷款13653工行“八 .五”技改贷款18504工行技改贷款3805工行重点技改贷款150小计38156建行“七 .五”基建借款5007建行“ 908 工程“基建借款22008中国信托

13、投资公司部长基金借款360已多次催还9xx 财政厅汽油机专项借款2010建行“七 .五”基建基金借款1225合计8120调整后的负债为23210 万元，其具体情况见下表：序号12负债情况（调整后简表）（表十一）项目金额（万元）备注流动负债15090其中：短期借款8827应付帐款1445预收帐款3818应付工资、福0利费应缴税金0其他应缴款0预提费用0其他应付款1000长期负债8120其中：长期借款8120负债合计232103）或有债务：到目前知道的有1650 万元。主要是给其他公司提供担保。第8页共19页XXXX 有限公司资产重组方案或有债务明细帐（表十二）序号单位担保时间本金利息4）XXXX

14、有限公司欠 XXxx 公司债务 6685 万元（以上负债中包含此部份债务）。XXXX 有限公司欠 XXxx 公司债务明细表 （表十三）序号借款单位金额万元备注1招行9002交行6603信达24004建行“七 .五”基建基金12255xx 借款1500合计6685经过以上各项资产及各项负债的分析计算， 在资产不包含土地， 负债不含职工解除身份的情况下， 4323 万元（资产） -23210 万元（负债）= -18887 万元（净资产）。2、赢利性分析 ：按当前情况， XXXX 公司将产生越来越大的巨额亏损。1）XXXX 有限责任公司 2001 年销售收入 7548 万元，帐面亏损 633 万元，

15、比 2000 年增加亏损 433 万元。 2002 年情况预计比 2001 年情况还要加重。2）在目前状况下要赢利最重要的就是要减少人员、减少工资性费用支出。 7000 万元左右的销售收入是不可能承担2400 人的支出的。3、持续经营能力 ：通过以上分析， XXXX 公司已丧失持续经营能力，为减少损失， XXXX 公司从理论上讲应立即停止营业。第9页共19页XXXX 有限公司资产重组方案4、结果根据以上分析XXXX公司净资产早已消耗完毕，目前的亏损，将来只有债权人和政府来支付，换句话来说就是消耗债权人 的利益。在这种情况下，只有两种方式能解决 XXXX 公司的问题。第一种方式为破产清算；第二种

16、方式即是引入新的投资者， 给予一定条件， 对 XXXX 公司进行整合1）破产清算如采用破产清算， 则必须解决现有在册职工的安置费用、 离退休人员社会化管理费用、 清算费用、清算期间需支出的费用、 所欠职工款项、所欠税费后，如有剩余，债权人按比例受偿。现将 XXXX 公司按国有企业破产有关文件规定， 破产财产变现收入与破产所需费用支出按清偿程序预算如下：a、200 亩土地最大变现收入18000 万元；b、资产变现收入 1000 万元；c、货币资金 773 万元；d、清算费用 1000 万元；e、欠职工集资款、建住房款850 万元；f 、欠社保200 万元；g、在册职工安置费2410*3.5（人

17、/万元） =8435 万元；h、离退休人员社会化管理费用5765 万元；（明细见附件一）i 、清算期职工工资500 万元；j 、欠税 1600 万元；k、其他费用 500 万元；第10页共19页XXXX 有限公司资产重组方案l 、一般债权人 23210 万元。其破产收入与破产支出情况见下表：破产收入与破产支出明细表（表十四）收入支出序号项目金额万元序号项目金额万元清偿率1土地收入180001清算费1000100%2资产变现10002欠职工850100%3货币资金7733欠社保200100%4安置费8435100%5离退休5765100%6职工工资500100%7欠税1600100%8其他500

18、100%9一般债权人232103.98%合计19773合计420602）资产重组如采用企业改革，资产重组方案对XXXX公司进行整活，则必须解决国有企业职工身份、 离退休人员丧葬抚恤一次性救济费，重组期间企业发生亏损等费用。 在经过调整的总负债中应加上这一部份，而总资产中可以增加现有200 亩土地出让收入18000 万元。即：a、在册职工安置费： 2410*3.5（人 /万元） =8435 万元。b、退离休人员丧葬救济金：2269*0.7（人 /万元） =1588.3 万元。c、企业重组期间费用： 1000 万元。d、不可预见费用 1000 万元。e、 200 亩土地变现收入18000 万元。其

19、资产收入与负债支出情况见下表：第11页共19页XXXX 有限公司资产重组方案资产（收入）与负债（支出）明细表（表十五）资产负债序号项目金额万元序号项目金额万元1货币资金773.001银行债务16947.002土地出让收入18000.002应付帐款1445.003应收帐款800.003预收帐款3818.004其他应收帐款1000.004其他应付款1000.005预付帐款300.005在册职工安置费8435.006存货850.006离退休丧葬抚恤1588.307固定资产600.007重组期间费用1000.008不可预见费用1000.00合计22323.00合计35233.30通过以上分析，XXXX

20、 有限公司以现有资产来支付企业重组的所有债务和费用，将产生出 12910.3万元的资金缺口（此资金缺口不包括或有债务）。3）设想资金缺口解决方案解决资金缺口，实质上就是债务重组，即减债。a、XXXX 有限公司欠 XX 公司债务 6685 万元，请 XX 公司予以豁免。b、剩余资金缺口 6225.3 万元，由债权银行打折处理。三、对策根据以上分析， XXXX 有限公司在目前的状况下， 每拖延一天都将造成巨大的损失， 必须以最快的速度停止这种事态的扩大， 要么立即停业清算，要么立即重组整合。停业清算和再重组对XXXX公司的股东来说，经济上的损失都没有什么差别， 只是社会影响和可操作性的问题；停业清

21、算最大的损失是债权人和企业职工，债权人将收不回债权， 而企业职工将失去工作。第12页共19页XXXX 有限公司资产重组方案如果采用再重组方案，请求XXXX公司的大股东XX 公司大力支持，免除XXXX公司欠其巨额债务，再请各债权银行减免部份债务，然后请 XX 市政府再给以一定的经济和政策支持，再加上新的投资者的投资，经过一定时间的运作是可以挽救XXXX公司的。而这种结果无论是对政府、 企业职工，还是对包括各大债权银行在内的债权人来说都已经是最大限度的努力了。四、再重组内容1、XXXX 有限公司进行再重组的必要性和紧迫性1）根据以上分析， XXXX 有限公司必须进行彻底脱胎换骨的改革方能得以生存，

22、解决历史包袱，度过危机。以目前情况和发展趋势看，仅依靠国投公司是难以解决问题的， 而必须引入新的投资者， 对 XXXX 公司从股本结构、 组织结构、管理方式以及人员和经营业务等进行全面的改进，即再次进行资产重组。2）根据以上分析， XXXX 有限公司已到了再也不能持续经营的危险关头，所有的问题和各方面的矛盾均处于一触即发的紧迫时刻。 干部队伍和职工队伍从思想上和行为上表现为： 好的骨干，关心企业前途和命运的员工，对前途悲观失望，灰心丧气；而一部分吃里扒外的人，趁机大肆挖企业墙脚，转移企业财产，造谣生事，鼓惑人心，制造事端，并已有一发不可收的趋势。因此要拯救 XXXX 公司，再重组是非常紧迫的一

23、件大事。2、债务重组1）XXXX 有限责任公司是严重的资不抵债型企业，要偿还的债太多，而可变现的资产太少，生存的办法只有增资减债，增资的前提是减第13页共19页XXXX 有限公司资产重组方案债，因此重组的重要前提也是减债。2）此次重组 XX 公司承担的损失等费用a、XX 公司在 XXXX 有限公司的股权6945.35 万元，无偿划转给重组方（实际无净资产）。b、免除 XXXX 有限公司欠 XX 公司债务 6685 万元。3）XXXX 有限公司对政府和债权银行的负债也要减免很大一部份。3、股权重组再重组的切入点和方式，就是对XXXX公司的股权重组。 XXXX公司在国投公司与XX 市政府达成重组协

24、议， 完成重组注册时起就已从法律上改变了国有性质，而变成了法人持股的有限责任公司。因此，此次重组的主体是XX 公司（以下简称 “重组方”），重组的对象是 XXXX有限责任公司， 而重组的方式就是股权转移。需要政府解决的是上次重组的遗留问题和本次重组的政策支持。通过股权结构来改变企业的组织结构、管理方式、人员及经营业务，达到使企业短期生存，长期发展的目的。解脱 XX 公司在 XXXX 公司这个泥潭中越陷越深的困境。4、XXXX 有限公司在册人员调整安置办法1）首先按政策和企业的实际情况， 在付给职工经济补偿的前提下，解除所有职工的国有企业职工身份， 这是上次重组的遗留问题。 否则职工就无法转变观

25、念，企业就不能顺利减员，不能生存和发展。2）根据测算，对经营业务进行调整和企业搬迁后，最多能安置 500人左右，如按 1510 名在岗人员计算则须裁员1010 人。3）充分的估计到裁员的艰巨性。XXXX公司实际上从哪方面讲都还是一个不折不扣的典型的国有企业，再加上XXXX公司比其他企业第14页共19页XXXX 有限公司资产重组方案更不好的地方：员工文化素质偏底， 人员关系错综复杂， 职工心态不好，心理承受能力差，应变能力差，因此如果有超过500 人要求留下，就还需要开展新的业务，才能解决问题，这也是必须要考虑到的。5、经营调整、产品结构调整1）重组后立即停止产生经营性亏损的项目和产品。2）加强

26、优势产品、可赢利产品在各方面的管理力度，开拓市场，降低成本，提高质量，更新换代。重点抓真空泵、真空镀膜、电器产品三大类业务。3）寻求友好企业支持，在短期内承接大量的外协加工业务，要职工有活干，有收入，企业又可承受部分固定费用。4）结合 XXXX 公司的具体情况，寻求投资少、周期短、稳定性强的项目，尽快开发、投产、赢利。6、企业组织结构和管理方式的调整1）通过股权重组、债务重组、企业搬迁等关键性手段，转变职工思想及认识，改变职工身份等方式，并开展各项培训教育，不断的正强化。2）调整企业组织结构在有关咨询机构和专家的帮助下，重新设计XXXX公司的组织结构和岗位，以达到科学、高效、受控；并产生组织自

27、我调节功能的目的。3）组织机构调整是硬件调整，管理方式调整是软件调整，应该如下调整：a、必须有严格的纪律性。b、充分的民主性、人本化管理。第15页共19页XXXX 有限公司资产重组方案c、赏罚分明，对落后的员工决不姑息迁就；对先进的员工要爱护有加。d、增强职工团队精神，培养服务观念，培养良好素质。7、改善职工住房条件因 XXXX 有限公司职工住房情况太差，有可能还要投入部份资金改善职工住房条件，让广大职工认可改革，并接受改革。8、XX 公司介绍XX 有限责任公司（以下简称“ XX 实业”）优势：1）体制优势： XX有限责任公司是一家民营企业，公司内部产权明晰，机构合理，管理严格，志存高远。2）

28、管理优势：公司经营方针“解放个性、发展生产、全面服务、信用为先”。公司具有以人为本、解放个性的先进理念；发展生产，贡献社会；全面服务，提高质量；信用为先，根本坚实。3）人员优势：公司董事长XXX 先生，系 XX 市青年联合会常委，曾被评为 XX 市十大杰出青年，具有多年大型企业的管理经历和经验，对国有企业的问题有十分全面的了解，并对国企的改革有独到的观点和丰富的经验。公司管理团队年轻化、知识化、综合素质高、事业心强。4）外部环境优势：公司与四川省、XX市各级政府及众多政府部门保持良好的关系，与XX 市的众多国有企业、 民营企业有良好的合作关系。5）有极强的综合控制能力和极强的克服困难的能力，思维灵活，随机应变能力强。6）有较强的资金实力。 XX 公司还有一姊妹企业XX 有限责任公司，第16页共19页XXXX 有限公司资产重组方案可对 xx 公司进行强有力的支持。9、政府协调1）上次重组有很多遗留问题没有得到解决，很多政策支持未到位。2）政府应在以下方面发挥作用：a、股权重组b、债务重组c、土地出卖d、安置职工e、企业搬迁f、政策支持，包括必要的行政手段。10、再重组的意义和