第三章合伙企业法律制度思维导图

1、合伙企业法律制度思维导图第一部普通合伙人基本特征普通合伙人债务清偿 普通合伙人个人债务清偿一普通合伙人组成，合伙人无限连带责任合伙企业对其债务以全部财产清偿合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人无限连带责任合伙人之间的承担比例对债权人没有约束普通合伙人清偿超过内部规定的，有权按亏损分担原则向其他人追偿发生与企业无关债务，债权人不得以其债权抵消企业债务，不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利合伙人自有财产不足清偿债务，该合伙人可从合伙企业中分取收益清偿债权人可依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿法院强制执行时，应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；未购买也不同意转让的，依

2、法为其办理退伙结算，或办理削减相应财产份额的结算合伙人的出资合伙企业的合伙企业财产构成以合伙企业名义取得的收益合伙企业依法取得的其他财产财产合伙企业财产独立于合伙人合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割企业财产，法律另有规定除外合伙人在企业清算前，私自转移、处分企业财产，合伙企业不得以此对抗善意第三人除合伙协议另有约定外，向外人转让份额，须全体合伙人一致同意普通合伙人向外人转让份额，同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定除外 普通合伙人财产份额转让与出质 外人受让份额的，经修改合伙协议，即成为合伙人合伙人内部转让份额，应通知其他合伙人普通合伙人以份额出质的，须其他合伙人一致同意，

3、未经同意出质的，行为无效，由此造成损失，行为人向善意第三人赔偿合伙企业法律制度思维导图第二部有符合规定的合伙人2人以上资格完全行为能力自然人，法人或其他组织国有独资公司国有企业不得成为普通合伙人普通合伙企业的设立有书面合伙协议合体合伙人协商一致，以书面形式订立修改或补充合伙协议，应经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外上市公司公益性事业单位、社会团体有合伙人认缴或实缴出资货币或劳务等非货币财产权利出资须评估作价的，由全体合伙人协商确定， 也可由全体合伙人委托法定评估机构评估以劳务出资的，由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明以非货币出资的，应当依法办理转移手续有合伙企业名称和生产经营场所

4、营业执照签发日期为成立日期可由全体普通合伙人共同执行标明“有限合伙”字样执行形式委托部分普通合伙人执行按照合伙协议约定或全体合伙人决定，可委托部分普通合伙人执行委托部分合伙人执行，其他合伙人不再执行已委托事项除合伙协议另有约定外，应经全体普通合伙人一致同意事项改变企业名称、主要经营场所地点、经营范围处分合伙企业不动产转让或处分合伙企业知识产权和其他财产权利以合伙企业名义为他人担保聘任非合伙人担任管理人员普通合伙人不得同本企业进行交易，合伙协议另有约定或全体合伙人一致同意除外合伙人在执行合伙事务中的权利合伙企业对合伙人执行事务、对外代表合伙企业权利限制，不得对抗善意第三人普通合伙人在执行合伙事务

5、享有同等权利执行事务的合伙人对外代表合伙企业，作为合伙人的法 人、其他组织执行合伙企业事务的，由其委托的代表执行不执行事务合伙人有权监督执行事务合伙人合伙人有查阅企业账簿等财务资料的权利普通合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可对其他合伙人执行事务提出异议异议权二提出异议时，暂停该项事务执行，发生争议按法律规定决议办法做出决定受托执行事务合伙人不按合伙协议或全体合伙人决定执行，其他合伙人可撤销该项委托合伙人在执行合伙事务中的义务部分合伙人执行合伙事务，应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、企业经营和财务状况，由此产生的收益、亏损、费用均由合伙企业承担普通合伙人不得自营或与他人经营与本企业相

6、竞争的业务普通合伙人不得同本企业进行交易，合伙协议另有约定或全体合伙人一致同意除外不得侵害合伙人、合伙企业利益合伙事务执行的法定情形一致同意过半数同意普通合伙人以份额出质的将合伙人除名普通合伙人死亡，继承人为非完全民事行为能力人，转有限合伙人书面签订合伙协议合伙企业解散时，清算人须经全体合伙人过半数同意改变企业名称、主要经营场所地点、经营范围处分合伙企业不动产转让或处分合伙企业知识产权和其他财产权利以合伙企业名义为他人担保聘任非合伙人担任管理人员普通合伙人不得同本企业进行交易修改或补充合伙协议决议办法无约定则一致同意有约定依约定向外人转让份额新合伙人入伙普通合伙人转有限合伙人， 有限合伙人转普

7、通合伙人普通合伙人不得同本企业进行交易普通合伙人向外人转让份额，同等条件下，其他合伙人有优先购买权普通合伙人死亡，继承人合法继承该合伙企业合伙人资格有限合伙人对外转让份额，有约定按约定，无约定至少提前30日通知新入伙普通合伙人，可以优越的条件或不利的条件入伙合伙企业的损益分配非合伙人参与经营管理非法定情形按合伙协议约定方法表决未约定/约定不明确，合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过约定协商实缴出资比例平均分配分担不得约定全部利润或全部亏损归于部分合伙人经聘任的经营管理人员，不具有合伙人资格除合伙协议另有约定外，全体合伙人一致同意， 可聘任合伙人以外的人担任企业经营管理人员聘任管理人员，在授权

8、范围内履行职务，超越权限或履职因故意或重大过失造成损失的，承担赔偿责任合伙企业法律制度思维导图第三部普通合伙人的入伙新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议新入伙普通合伙人与原合伙人同等权利，承担同等责任， 入伙协议有约定的，可以优越的条件或不利的条件入伙新入伙普通合伙人，对入伙前债务承担无限连带责任自愿退伙协议退伙：合伙协议约定合伙期限的，在存续期内，发生下列情形约定退伙事由出现经全体合伙人一致同意发生难以合伙事由其他合伙人严重违反合伙协议约定义务通知退伙，同时满足下列条件合伙协议未约定经营期限退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响提前30日通知其他

9、合伙人 普通合伙人退伙的类型当然退伙客观行为自然人合伙人死亡或被宣告死亡机构合伙人被吊销、关闭、撤销或宣告破产法律或协议规定的须相应资格的合伙人资格丧失合伙人在企业中的全部份额被法院强制执行普通合伙人个人丧失偿债能力法定退伙非完全民事行为能力人，经全体同意，可转为有限合伙人，普通合伙企业转有限合伙企业，否则退伙未履行出资义务有限合伙人发生此项，不须退伙除名（主观行为）：经其他合伙人一致同意，可决议除名，情形如下：故意或重大过失造成企业损失执行事务不正当行为发生协议约定事由三普通合伙人退伙的效力退伙的生效当然退伙，以退伙事由实际发生日为退伙生效日除名决议应当书面通知，接到通知日生 效；异议，自接

10、到通知30日内向法院起诉普通合伙人死亡，按合伙协议约定或合伙人一致同意， 从继承开始日，继承人合法继承该合伙企业合伙人资格非完全民事行为能力人，经全体同意，可转为有限合伙人，普通合伙企业转有限合伙企业，否则退伙继承人不愿合伙退伙的效果向继承人退还被继承人财产份额情形继承人无法定资格协议约定的其他退伙人对企业造成损失负赔偿责任的，扣减相应数额退伙时资不抵债的，按损益分担原则分担亏损退伙的普通合伙人对退伙前原因发生的债务，退伙人无限连带合伙期满，合伙人决定不再经营协议约定解散事由出现全体合伙人决定解散 合伙企业的解散与清算解散原因确定清算人不具备法定人数满30天合伙目的已实现或无法实现依法吊销、关

11、闭、撤销其他，如普通合伙企业仅剩有限合伙人全体合伙人担任全体合伙人50%，可自解散事由15日内确定清算人解散事由15日内未确定清算人，合伙人或厉害关系人可申请法院指定清算人确定10日内通知债权人，并于60日内报纸公告通知和公告债权人财产清偿顺序债权人接到通知30日内，未接到通知自公告45日内申报债权清算费职工工资社保费法定补偿金税款债务=剩余资产分配（约定-协议-实缴-平均）清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关业务 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间债务无限连带责任 合伙企业依法宣告破产，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任合伙企业法律制度思维导图第四部特殊的责任承担规

12、则四部分合伙人在执业活动中，因故意或重大过失造成合伙企业债务的， 该合伙人承担无限连带责任，其他人以其企业财产份额为限承担责任部分合伙人在执业活动中，因故意或重大过失造成合伙企业债务的， 以合伙企业财产对外承担责任后，按合伙协议约定，对企业损失赔偿其他特殊之处特殊的领域，以专业知识技能提供有偿服务特殊的名称，标明“特殊普通合伙”字样特殊的风险，应当建立执业风险基金、办理执业保险，执业风险基金应当单独立户管理有限合伙企业的设立2人数50，法律另有规定除外国有独资公司，国有企业，上市公司，公益性事业单位、社会团体可以成为有限合伙人有限合伙企业至少1名普通合伙人，仅剩普通合伙人 的，变更为普通合伙企

13、业，仅剩有限合伙人的，解散有限合伙企业名称应标明“有限合伙”字样有限合伙人不得以劳务出资有限合伙人应按协议约定按期足额缴纳出资，否则承担补缴义务及违约责任 有限合伙企业登记事项应当载明有限合伙人姓名或名称及认缴出资额有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，有限合伙企业执行事务合伙人可协议约定执行事务报酬及提取方式普通合伙入退伙依法企业提担保审计业务提选择经营管理提建议获取审计后财报涉及自身查账簿受到侵害提诉讼怠于执行提诉讼有限合伙人不视为执行合伙事务行为监督权有限合伙企业的运营五有限合伙人与善意第三人交易，该有限合伙人承担普通合伙人责任有限合伙人未经授权代表企业与他人交

14、易，造成损失则承担赔偿责任有限合伙人可以同本企业交易，合伙协议另有约定除外有限合伙人可以同本企业竞业，合伙协议另有约定除外有限合伙人财产份额可以出质，合伙协议另有约定除外 有限合伙人可按合伙协议约定，向外人转让财产份额，应提前30日通知其他合伙人法院强制执行有限合伙人财产份额时，应通知全体合伙人，同等条件下，其他合伙人有优先购买权自然合伙人死亡或被宣告死亡机构合伙人被吊销、关闭、撤销或宣告破产法律或协议规定的相应合伙人资格丧失全部份额被法院执行有限合伙人当然退伙 有限合伙企业重大变故处理有限合伙人主体资格终止后，继承人直接取得有限合伙人资格有限合伙人在企业存续期间，丧失民事行为能力的，其他合伙人不得要求其退伙 退伙前原因发生的债务，以退伙时取回财产承担责任普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责责任任，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的企业债务，以其退伙时从企业取回的财产为限承担责任互相转变身份，须全体合伙人同意，另有约定除外转变有限普通，对其作为有限合伙人期间债务无限连带普通有限，对其普通合伙人期间