关联交易与其内部控制研究

1、关联交易与其内部控制研究摘要：国企改制不彻底和内部股权结构不合理，使得我国大局部上市公司内部治理结构不够完善，为非公允关联交易的进行提供了便利，而内部控制制度那么可以帮助企业更好地控制关联交易的进行。为此，以一汽富维公司为例，以其关联交易和年报数据为依据，从内控五要素出发分析一汽富维在关联交易内部控制中存在的问题，并提出相关具体建议。关键词：关联交易；内部控制；一汽富维中图分类号：F23文献标识码：Adoi：10.19311/j ki.16723198.2021.01.050随着国内证券市场的快速开展，关联交易已经普遍存在于我国上市公司交易行为中。相对于西方兴旺国家的跨国集团公司利用关联交易在

2、不同税率地区之间转移收入与费用来到达合理避税的目的，我国的关联交易那么多被用于通过在相关方之间转移资产来到达粉饰经营业绩的目的或关联方以此来占用上市公司资金等。因此，我国证券市场目前对于关联交易的评价多偏向于其弊端而鲜少提及其在提升企业经营效率与企业价值方面的益处。这种现象与我国上市公司改制不彻底、公司内部股权结构不合理，从而无法实施有效的内部控制制度有很大关联。为了提高关联交易的合理性，我国对于上市公司关联交易进行了标准，在?企业会计准那么第36号关联方披露?中详细规定了关联交易的定义与信息披露等，在?企业内部控制应用指引?中那么更加明确了企业在关联交易方面应建立相应的内部控制制度，从而对关

3、联交易进行更好的控制。外部标准与内部控制是控制关联交易的双重手段，外部标准各个企业必须遵守，而内部控制在各个企业内部那么各不相同。从关联交易的本质来看，企业内部的控制才是杜绝企业利用关联交易进行违规操作的根本途径。1案例分析1.1一汽富维公司简介长春一汽富维汽车零部件股份于1993年成立，自成立后至2021年，公司一直有着良好的经营业绩。2021年，公司业绩大幅度下滑，年报中所称原因是行业竞争剧烈。但与同处竞争剧烈的国内汽车零部件行业其他公司相比较，一汽富维的毛利率较低，这与公司当时巨大的关联交易金额有着密切的关系。在此后十多年的开展中，一汽富维一直拥有着巨大的关联交易金额，这是该公司2021

4、年日常关联交易方案未在2021年度股东大会上通过的主要原因。但在未获股东大会授权的情况下，一汽富维仍然进行了原先方案的关联交易。虽然在持续经营过程中，公司先后召开了三次临时股东大会审议2021年日常关联交易方案，但都未获通过。董事会给出的解释为目前对于一汽富维的开展而言，关联交易是不可防止要进行的，一旦停止将会直接对公司经营造成影响。但显然，这并不能使广阔中小股东所信服。关联交易未获授权而持续进行也直接导致注册会计师对一汽富维2021年度财务报表出具了保存意见以及内部控制报告出具了否认意见，该企业成为少数获得内控否认意见公司之一。本文以一汽富维公司为例，以其关联交易和年报数据为依据，从内控五要

5、素出发分析一汽富维在关联交易内部控制中存在的问题，并提出相关具体建议。1.2一汽富维关联交易分析笔者通过分析及查阅相关资料，得出以下几点；1一汽富维最重要的合作公司当属一汽集团莫属，由于一汽富维的生产场地位于一汽集团厂区，其日常生产经营所需的水、電、气等能源都必须通过一汽集团提供，因此在生产方面便与一汽集团存在着大额的关联交易。通过查阅该公司2021年关联交易中销售与采购情况得知，一汽解放汽车、一汽-群众汽车和一汽轿车股份是主要交易方，且均属于一汽集团，销售商品和采购原材料中与一汽集团发生的交易均超过90%。2依据一汽富维公布的年度财务报表，分析可知该公司近年来的盈利主要来自于对外投资收益而非

6、日常主营业务。首先，以2021年的年报为例，当年一共5.36亿元的利润中投资收益占了5.35亿元，投资产生的收益几乎是该公司的全部利润。其次，从2021年开始，公司的主营业务便开始出现亏损，从每年的关联交易金额可看出，该公司95%的商品都销售给了一汽集团，故该公司的关联交易并没有积极促进其自身的经营开展。任何一家不以投资业务为主营的企业，当其投资收益占利润总额比例过高时，对投资者来说自身的利益的保障会受到威胁。3通过查看近几个年度一汽富维财务报告中的毛利率利润减去投资收益数据发现，从1998年至2021年一汽富维的毛利率一直维持在11%以上，最高曾到达20%，与公司对外披露的毛利信息一致。然而

7、2021年，毛利率大幅下跌至3.5%，扣除对外投资收益后公司一直处于亏损状态，一直到2021年利润才稍微有所提升，但接下来三年又持续亏损。因此，关联交易对于该公司的盈利根本没有积极影响。2内部控制分析2.1控制环境从一汽富维的股权结构来看，它的第一大股东中国一汽集团拥有股份显著高于其他股东。一汽富维相关事项决议方面或多或少都会受到第一大股东意见的影响。关联交易被股东大会否决却仍然在进行，这充分表达了股东大会并没有发挥应有的作用。在有效的公司治理结构下，依据公司章程，公司的关联交易事项交由股东大会审议，在审议没有通过的情况下，公司不应再继续进行关联交易。其次，一汽富维的审计委员会虽针对关联交易未

8、获股东大会通过，对2021年财务报告出具保存审计意见，但并没有对关联交易事项出具相关书面专项审核报告。根据其内部控制制度关联交易第一章第三条：公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。由此可见，审计委员会并没有真正尽到对于公司关联交易的控制和管理职责。2.2风险评估首先，一汽富维的大额关联交易对公司的利润产生了巨大影响，主营业务并不是公司主要的盈利来源。多年来，一汽富维的毛利率与同行业相比均处于较低水平，靠投资收益来支撑账面盈余并不是企业持续长远开展的选择。这些均与公司财务相关，应属于财务风险。而中小股东与大股东意见相左，股东内部的争执，那么属于一汽富维的运营风险。运营风

9、险的加大必然会影响公司持续运营情况，因此一汽富维应在改进盈利模式的同时妥善处理中小股东问题。一汽富维应在关联交易进行前结合市场情况和交易内容对相关风险进行评估，有了全面的风险评估报告才能针对风险提出更有效的控制措施。2.3控制活动一汽富维按公司规定，关联交易在进行前便交由股东大会决议，这符合授权审批制度。在未获通过仍然进行时，依旧连续召开三次股东大会，想要通过股东大会决议而使其合规进行。但关联交易在股东大会上连续遭到否决使得上一年的关联交易没有符合相应规定，因此获得了否认意见的内控审计报告。其次，在一汽富维关联交易内部控制制度第三章第十三条中规定：关联交易的价格或收费原那么应不偏离市场独立第三

10、方的价格或收费的标准。公司对于关联交易的定价依据予以充分披露。而在相关报告中，公司对定价的披露十分简要，只称其符合公允、公正原那么，并未写明关联交易的价格制定依据。2.4信息与沟通一汽富维在信息与沟通方面目前显然有所欠缺，公司并没有将关联交易相关事项具体的必要性提前与中小股东说明，从而引起了中小股东的不满导致中小股东四度否决关联交易提案。关联交易在屡次遭到中小股东否决时，公司只简单发公告说明关联交易是公司不可防止的经营活动，假设停止公司将无法生产运营，为公司和全体股东带来巨额损失。而中小股东所希望的，首先是对关联交易活动的减少而并不是完全禁止，因为根据公司财务报告数据来看，关联交易数额巨大但并

11、不是公司主要的利润来源。这也是让股东对此产生质疑并否决的主要原因。在大股东和中小股东之间缺乏必要的沟通也是造成此次关联交易未获授权的重要原因。2.5控制监督目前一汽富维已经建立了内部控制制度，且在制度的设计上并不存在重大缺陷。内部控制的失效在于其制度未能有效运行。为了保证内部控制制度的有效性，针对关联交易董事会下设立了审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。同时为了关注公司内部控制检查监督部门的设置和人员到位等情况，公司设立了控制部和审计部，指定审计部作为审计委员会的日常工作机构，负责审计委员会对公司内控的监督检查工作，发挥审计监督作用。3相关建议3.1完善公司治理结构，优化内控环境从一

12、汽富维的公司股权结构可看出，一汽集团是该公司唯一的一个大股东。这样的股权结构与目前我国多数上市公司相类似，小股东代表的缺乏使得公司董事会权力倾斜严重。大股东权力缺乏制约，因此当大股东在进行某些对企业并没有益处的事项时并没有相应的一方可以制止。对于这种现象，首先要加大中小股东以及债权人的权力，赋予其监督公司关联交易行为的权力，使得公司的独立董事和监事职责能更好地发挥。治理结构是评估内部控制环境好坏的重要标准，治理结构的完善、内部权力的相互制约可以使公司的决策更有利于自身开展。同时，内部审计部门独立性需要加强，只有当审计部门充分独立时，它才能够有效发挥对公司内部事项的监督职能。3.2重视关联交易风

13、险评估、防范企业应当建立和完善关联交易风险评估制度，企业之间的任何一项交易都会存在着风险，关联交易也是如此。因此，企业内部应当有专业人员负责企业的风险管理。在关联交易金额较大的企业中，更应当有人员专门针对关联交易的风险进行评估。在关联交易发生前，结合企业目标和当前市场情况对交易时可能产生的内外部风险进行评估。假设企业自身不能很好地评估风险也可聘请相关机构来对交易风险进行评估。针对评估结果，应提出相应控制措施，使各项风险控制在公司承受范围之内。假设公司董事会或股东大会在了解风险并确定控制措施后仍然同意進行该项交易，那么公司再继续准备交易进行的事项。3.3完善授权审批审议制度首先，明确公司内部各管

14、理层对于关联方交易的审批权限。为了促使关联交易更标准地进行和更好地维护中小股东的权益，各公司对于关联交易应在管理层设置不同的审批权限。目前大多数企业都会对总经理、董事会以及股东大会的审批权限进行规定，三者权限逐级递增。当发生关联交易时，针对关联交易的金额进行逐级授权审批。其次，标准关联方交易的审议程序。关联交易在获得审批后实际进行交易前还应进行相关审议。对于需要经股东大会审议的关联交易应征取全部股东的意见，不得回避局部股东。假设股东大会审议未获通过，那么该关联交易不应继续进行。一汽富维的关联交易便是在数次未获股东大会审议通过的情况下仍然进行，由此公司的财务报表获得了保存意见，内部控制报告那么获

15、得了否认意见，成为该年度少数获得内控否认意见公司之一。3.4加强关联交易信息披露首先，建立关联交易信息披露责任的内部责任追究制度。对于在不符合公司相关授权审批和审议程序下进行的关联交易和信息披露不完全或不符合相关制度要求的关联交易要及时制止并追究相关责任。企业要不断完善关联交易的内部控制制度，促进其健康开展。其次，明确关联方交易信息披露职责。公司不同数额的关联交易应当由不同管理层级进行审批，在通过审批后由董事会秘书将其进行公告，对于需要董事会或股东大会审议的重大关联交易更应在审议后，通过相关披露程序向社会公众和相关机构进行公告。3.5充分发挥审计委员会对关联交易的控制和管理职责在一汽富维内部控制制度中我们可以看到，该公司在董事会下设立了审计委员会对关联交易进行控制和管理。然而该企业关联交易没有获得股东大会审议的通过仍在进行。因此，该企业的审计委员会职责并没有充分发挥。而内部审计机构作为一个独立的审计部门，可以对企业管理人员某些行为进行制约，能够有效地遏制相关负责人滥用权力发生非公允关联交易的概率。上市公司应设立内部审计部门并为了确保其独立性，可以越过总经理直接对董事会负责，这样审计部门可以更好地对公司进行的监督检查，履行相应的监督管理职责。参考文献【1】杜迎新，唐俐.我国上市公司关