企业吸收合并中的所得税会计处理

1、企业吸收合并中的所得税会计处理企业合并是指两个或两个以上的企业依照 公司法 规定的条件和程序， 通过定立合并 协议， 共同组成一个企业的法律行为。企业合并按合并方式划分， 可分为控股合并、吸收合 并和新设合并三种形式。 吸收合并又称存续合并， 是指通过将一个或一个以上的企业并入另 一个企业的方式而进行企业合并的一种法律行为。并入的企业解散，其法人资格同时消失； 接受合并的企业继续存在， 并办理变更登记手续。 按合并类型分类， 可以分为同一控制下的 企业合并和非同一控制下的企业合并。一、同一控制下的企业吸收合并同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终 控制， 且

2、该控制并非暂时性的合并； 同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部， 在母 公司控制下实现资源整合。 根据企业合并准则的规定， 同一控制下的企业吸收合并， 合并方 应以被合并方的原账面价值确认取得的被合并方各项资产、负债。 而根据相关税法规定， 企业合并的税务处理分为应税合并和免税合并。在应税改组合并中，合并企业应以取得的各项资产、负债的公允价值作为其计税依据， 此时会计上确认的资产、 负债的入账价值与税法上确认的资产、 负债的计税基础不同， 会产 生暂时性差异， 应确认递延所得税资产或递延所得税负债。 在免税改组合并中， 被合并方资 产转让产生的增值收益按规定可以不缴纳企业所得税，合并方接

3、受被合并企业的全部资产， 计税时须以被合并企业原账面净值为基础确定。 此时合并方取得的资产、 负债入账价值与税 法上确认的资产、 负债的计税基础相同， 不会产生暂时性差异， 也就不会发生所得税影响问 题。（一）同一控制下应税改组合并的账务处理实例例 1 ：甲、乙公司是 A 集团的子公司，丙公司为甲公司的全资子公司。甲公司通过定向增发股票 3000万股（每股面值 1 元，市价 2元），并支付存款 1000 万元，对丙公司进行吸 收合并， 且丙公司采用的会计政策与甲公司相同。 合并日丙公司部分资产、 负债状况如下表所示（单位：万元）：项目账面价值公允价值库存商品20001600固定资产500060

4、00短期借款500500长期借款8008001. 甲企业取得各项资产负债时的会计处理。借：库存商品 20000000固定资产 50000000贷：短期借款 5000000长期借款 8000000银行存款 10000000股本 30000000资本公积 170000002. 甲企业确认递延所得税负债与递延所得税资产时的会计处理。 库存商品产生的应纳税暂时性差异400万元（2000 1600），应确认递延所得税负债100万元（400X 25%）;固定资产产生的可抵扣暂时性差异 1000 万元（ 60005000），应确认递延所得税资产250万元（1000X 25%）。借：递延所得税资产 25000

5、00（二）同一控制下免税改组合并的账务处理承例 1，假定甲企业只通过定向增发股票对丙企业进行吸收合并，属于税法上的免税合 并，甲企业应按取得丙企业的资产、负债的账面价值作为其计税基础，取得的丙企业资产、 负债的入账价值等于其计税基础，不会产生暂时性差异。二、非同一控制下的企业吸收合并 非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终 控制的合并。 非同一控制下的企业合并一般发生于两个或两个以上独立的企业集团之间。 根 据企业合并准则的规定， 非同一控制下的企业吸收合并， 合并方在合并日应按取得的各项可 辨认资产、负债的公允价值确认为入账价值。而根据相关税法的规定，在应

6、税改组合并中， 合并企业应以各项取得的资产、负债的公允价值作为其计税依据，此时会计上确认的资产、 负债的入账价值与税法上确认的资产、 负债的计税基础相同， 也就不会发生所得税影响问题。 对于企业合并初始确认的商誉，由于商誉本身是企业合并成本在取得被合并方可辨认资产、 负债之间进行分配后的剩余价值， 确认递延所得税负债进一步增加其账面价值会影响到会计 信息的可靠性， 其账面价值与计税基础的差异按照所得税会计准则的规定， 不确认相关的所 得税影响。在免税改组合并中， 合并方接受被合并方的全部资产， 计税时须以被合并企业原账面净 值为基础确定， 此时二者的差异应确认为递延所得税资产或递延所得税负债，

7、 并直接调整商 誉的初始确认金额。 同样，对于初始确认的商誉， 其账面价值与计税依据的差异， 按所得税 会计准则的规定，不确认相关的所得税影响。（一）非同一控制下应税改组合并的账务处理例 2 ：承例 1 ，如果甲、乙公司不存在任何关联关系，甲公司对丙公司的合并属于非同一控制下的企业吸收合并。 根据新会计准则的规定， 在非同一控制下的吸收合并中， 购买企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应在购买企业账 簿及个别财务报表中反映为商誉。 甲公司合并成本按增发股票的公允价值和支付存款的金额 确认为7000万元(3000X 2+ 1000)，取得的可辨认净资产公允价值为

8、6300万元，两者的差额 700 万元确认为商誉。合并日的会计处理为：借：库存商品 16000000固定资产 60000000商誉 7000000贷：短期借款5000000长期借款8000000银行存款10000000股本 30000000资本公积 30000000本例中甲公司合并丙公司，是非同一控制下的公司吸收合并，属于税法上的应税合并， 甲公司取得的丙公司资产、 负债的入账价值与其计税基础都是按公允价值确认的， 因此不会 产生暂时性差异。合并中，会计上确认了商誉 700 万元。 而按照所得税准则的要求，商誉的 计税基础为零，其账面价值与计税基础形成应纳税暂时性差异，不确认递延所得税负债。(

9、二)非同一控制下免税改组合并的账务处理承例 2，假设该项合并符合税法规定的免税合并条件，则合并日的账务处理如下：借：库存商品 16000000固定资产 60000000商誉 7000000长期借款 8000000银行存款10000000股本 30000000资本公积30000000本例中，库存商品应确认递延所得税资产 100 万元，固定资产应确认递延所得税负债250 万元，并直接调整商誉的初始确认金额 150 万元。借：递延所得税资产 1000000商誉 1500000贷：递延所得税负债 2500000本例中， 初始确认商誉的账面价值为 850 万元， 而按税法规定其计税基础为零， 形成应 纳税暂时性差异 850 万元，但该部分差异应作为递延所得税负债进行账务处理。综上所述， 在应税改组合并中， 如果是同一控制下的吸收合并， 合并方在合并过程中取 得的被合并方资产、 负债的入账价值与其计税依据之间的差异应确认递延所得税影响， 并调 整所得税费用； 如果是非同一控制下的吸收合并， 合并企业在合并过程中取得的各项可辨认 资产、负债的入账价值与其计税依据之间并无差异， 且企业合并初始确认的商誉账面价值与 计税基础的差异， 也不确认相关的所得税影响， 不存在递延所得税影响问题。 在免税改组合 并中， 如果是同一控制下的吸收合并， 合并方在合并过程中取得的