期货商公司治理实务守则修正条文对照表

1、期it商公司治理H矜守即修正修文封照表修正修文现行修文明第一章OfJ第一章OfJ第一修悬曲助期it商建立良好 之公司治理制度，或促迤期it 市埸健全彝展，耋湾期货交易 所股份有限公司（以下曾耦期 交易所）发曾商中革民阈期 itlt商棠同棠公曹（以下曾耦 期公曾）制定本守刖,幸陈 金管削S查,以资遵循。上市上檀期货商除本守 JW另有规定外，鹰依上市上檀第一修悬曲助期it商建立良好 之公司治理制度，或促迤期it 市埸健全彝展，耋湾期货交易 所股份有限公司爰曾商中革 民阈期itH商ft同棠公曾制 定本守JW,以资遵循。外阈期it商在台分公司 免逾用本守JW第一章至第四 早之祝JE。兼管期it商免逾用

2、本守 JW之规定。期it商宜参照本守JW相 信在规定百定公司本身之公司 治理守刖。一、公司治理；M矜守即 须隙幸艮主管 查以昭公信，爰於 第一项增列幸艮余空 金管畲借查文 字。二、上市上檀期货商除 逋用本公司治理 矜守期之特殊规定 外，尚须遵循上市 上檀公司治 守期之规定，以收 完修之效，爰增言丁 第二球公司治理守JW规定辩理。外阈期it商在行分公司 免逾用本守JW第一章至第四 早之祝JE。兼管期it商免逾用本守 JW之规定。期it商宜参照本守JW相 信在规定百定公司本身之公司 治理守刖。第二修期it商建立公司治理制 度，除鹰遵守法令及章程之规 定_外，J8依卜列原刖悬之：一、建置有效的公司治

3、理 架横。一、保障股束榷益。三、弓金化董事曹殿能。四、彝挥整:察人功能。五、尊重期it交易人及利 害信割系人榷益。大、提昇透明度。第二修期it商建立公司治理制 度，除J#遵守相摩法令外，B 依卜列原JW悬之：一、保障股束榷益。二、弓金化董事曹殿能。三、彝挥整:察人功能。四、尊重期it交易人及利 害信割系人榷益。五、提昇透明度。参考湃暨合作彝展（ OECD 於二。四 年所亵表之公司治理津 期六大原即，爰增言丁第 一款，原列第一款 至第五款改列卷第二款 至第六款。第三修期it商鹰依It券暨期it 市埸各服矜事H建立内部控 制制度虑理型刖及制湾期货第三修期it商鹰依It券暨期it 市埸各服矜事H建立

4、内部控 制制度虑理型刖之规定，考一、参考期货商管理规 即第二僚及IS券商 公司治理1抽守即 第三修规定修正第修正修文现行修文明交易所股份有限公司等期it量本公司及子公司整H之管 逋活勤，建立完借之内部控制 制度at有效新行，除碓理 自行检查作渠外，董事曾及管 理P皆唇力焦至少每年梅寸各部 因自行检查结果及稽核覃位 之稽核幸艮告，盛察人亚鹰信在注 及整:督之。期it商管理P皆屑魔重视 内部稽核K位典人H,赋予充 分榷限，促具闹t检查、押估 内部控制制度之缺失及衡量 管逋之效率，以碓保制度得 以持St有效If施，或曲助董事 曾及管理p皆居他方履行具责 任，暹而落公司治理制度。一 部分内容。一、参吏

5、九十五年一月 一日公布之IS券 交易法修正修文第 十四修之三、第十 四僚之五及IS券投 资信暨雇（冏商棠 同棠公畲IS券投资 信事HIS券投资 雇（冏事it公司治理 9守即第四修第 二段规定，爰增言丁 第二第三项。三、参考IS券商公司治 理!望指守即第二修 规定，原第一项部 分内容改列卷第四 现四、原第二项改列卷第 五项。五、参考金融控股公司 治理守即第七 僚规定，爰增 言丁第六项。相!横言丁定之期it商内部控制制度襟型祝靶之规定，考量本公司及子公司整H之管 逋活勤，建立有效之内部控制 制度，aos随畤梅rlt以因鹰 公司内外在琪境之燮遭，俾碓保制度之意:言十及新行持后效。内部控制制度之百丁定

6、或修正，鹰提董事曾通谩，如有董事表示10!且有余已金泉或耆面磬明者，公司鹰符HSt意见逋同董事曹通谩之内部控制制度送各整:察人；已 1S置力蜀立董事者，内部控制制 度提幸艮董事曾言寸谪畤，鹿充分考量各力蜀立董事之意见，其力蜀立董事如有反封意见或保留意兄，J#於董事曾旨兼事金录载明；但已依It券交易法煤定1S置布十委H曾者，布十委H曾全醴成H二分之一以上 同意，提董事曾涂St前如未布十委全醴成H二分之一以上同意者、得由全醴董事二分之二以上同意彳了之、或感於董事曾il事金条载明而十委。期商除鹰即辨理内 部控制制度之自行检查作H 外，董事曾及管理P皆唇鹰至少 每年梅寸各部因自行检查结 果及稽核覃位之

7、稽核幸艮告，B 察人308注及整:督之。X 人（董事、歌察人）就内部捽制制度缺失检言寸原走期奥内部稽核人具阵核.刘作成幺已金氮已依it券交.易法段置桁十委已唐r者.内部抨制制度之效修正修文现行脩文明性之考核布十委H曾全醴成H二分之一以上同意，#提董事曾涂Mt期it商管理P皆屑雁重视 内部稽核K位典人H,赋予充 分榷限，促具闹t检查、Iff估 内部控制制度之缺失及衡量 管逋之效率，以碓保1g制度得 以持St有效If施，或曲助董事 曾及管理P皆居他方履行具责 任，暹而落公司治理制度。期货商稽核人H及遵守 法令主管，封内部控制重大缺失或遑法遑祝情事所提改迤建SI不悬管理P皆屑探纳，符肇致期it商重大

8、揖失者，均鹰t立即通幸艮主管械信札第二章保障股束益第二章保障股束益第一 鼓篇力股束参典公司治理第一 鼓篇力股束参典公司治理第四修期it商轨行公司治理制 度鹰以保障股束榷益劣!大 目襟，公平封待所有股柬。期it商鹰建立能碓保股 柬封公司重大事享有充分 知悉、参典及决定等榷利之公 司治理制度。第四修期it商轨行公司治理制 度鹰以保障股束榷益劣!大 目襟，公平封待所有股柬。期it商J8建立能碓保股 柬封公司重大事享有充分 知悉、参典及决定等榷利之公 司治理制度。本修未修正。第五修期it商鹰依照公司法及 相法令之规定召集股柬 <,或制定完借之事祝刖 （含1曾St通知2筵名簿等 文件43碓立股柬曾

9、H曾 鹰於逾常地黑占及畤IW召H之 原JW 4股束曾主席、列席人H 5股柬曾1111r谩程金彖音或金泉 影之存瞪6股束曾召H、案 言寸谪、股束绫言、表决、盛票 及言十票方式7曾18余己金泉及筵第五修期it商鹰依照公司法及 相法令之规定召集股柬 <,或制定完借之事祝刖（含1曾St通知2筵名簿等 文件43碓立股柬曾H曾 J#於逾常地黑占及畤IW召H之 原JW 4股束曾主席、列席人H 5股柬曾1111r谩程金彖音或金泉 影之存瞪6股束曾召H、案 言寸谪、股束绫言、表决、盛票 及言十票方式7曾18余己金泉及筵本修未修正。修正修文现行脩文明署事jg 8已公H彝行期it商 鹰®寸外公告9

10、系人股束之 退避制度1 0股束曾之授榷 原U1 1曾埸秩序之雉 等），封於由股束曾涂H 之事i（按SI事 行。期it商之股柬曾涂St内 容鹰符合法令及公司章程规 定。署事jg 8已公H彝行期it商 鹰®寸外公告9 系人股束之 退避制度1 0股束曾之授榷 原U11曾埸秩序之雉 等），封於由股束曾涂H 之事i（按SI事行。期it商之股柬曾涂St内 容鹰符合法令及公司章程规 定。第六修期it商董事曾鹰妥善安 排股柬曾1sMi及程序，股柬曾 鹰就各H题之迤行酌予合理 之言寸谪畤或给予股柬逾常 之彝言械曾。董事1r所召集之股柬 #,宜府董事曾谩半数之董事 貌自出席。第六修期it商董事曾鹰妥善安

11、 排股柬曾1sMi及程序，股柬曾 鹰就各H题之迤行酌予合理 之言寸谪畤或给予股柬逾常 之彝言械曾。董事1r所召集之股柬 #,宜府董事曾谩半数之董事 貌自出席。本修未修正。第七修期it商J#鼓篇力股柬参 典公司治理，加使股束畲在 合法、有效、安全之前提下 召期it商鹰透遇各槿方 式及途彳幽，充分探用科技 化之息揭露典投票方 式，藉以提高股柬出席股束 畲之比率，暨碓保股柬依法 得於股束畲行使其股柬木霍。期货商如后凌放股柬第七修期it商J#鼓篇力股柬参 典公司治理，加使股束畲在 合法、有效、安全之前提下 召期it商鹰透遇各槿方 式及途彳幽，充分探用科技 化之息揭露方式，藉以提 高股柬出席股束畲之比

12、率，暨碓保股柬依法得於股 柬行使其股束木霍。一、饕於现行股束畲之 息揭露典投票方 式已充分科技化， 爰修正第一项部分 内容。二、卷醇正股束畲念 品之使用，»a 期货商如启凌放股 束畲念品予股 束，不得后差别待 遇或歧视之情形， 爰增言丁第二项。念品予股柬日寺、不得有差别待遇或歧视之情形。第八修期it商鹰依照公司法及 相法令规定官已戴股柬曾H 事金象，股柬封St案瓢108部 分，力卷言已戴余圣主席徵音旬全H 出席股束瓢10!照案通谩； 股束封St案有UStt付错表 决者，鹰戴明表泱方式及表决第八修期it商鹰依照公司法及 相法令规定官已戴股柬曾H 事金象，股柬封St案瓢108部 分，力卷

13、言已戴余圣主席徵音旬全H 出席股束瓢10!照案通谩； 股束封St案有UStt付错表 决者，鹰戴明表泱方式及表决本修未修正。修正修文现行脩文明结果。董事、盛察人之逗聚， 必明探票泱方式及常送董 事、婚:察人之常退榷数。股束事金录在公司存 期08永久妥善保存；公司 有站者宜充分揭露。结果。董事、盛察人之逗聚， 必明探票泱方式及常送董 事、婚:察人之常退榷数。股束事金录在公司存 期08永久妥善保存；公司 有站者宜充分揭露。第九修股柬曾主席鹰充分知悉 及遵守公司所言得莪事祝刖，# 雉持S!程不得恣意宣布 散储悬保障多数股束榷益，遇 有主席遑反 研祝即宣布散 曾之情事者，董事曾其他成H 宜迅速曲助出席股

14、柬依法定 程序，以出席股柬表决榷谩半 数之同意推人悬主席，畿 m<0第九修股柬曾主席鹰充分知悉 及遵守公司所言得莪事祝刖，# 雉持S!程不得恣意宣布 散储悬保障多数股束榷益，遇 有主席遑反 研祝即宣布散 曾之情事者，董事曾其他成H 宜迅速曲助出席股柬依法定 程序，以出席股柬表决榷谩半 数之同意推人悬主席，畿 m<0本修未修正。第十僚期货商鹰重视股柬知 的利，有公司时矜、a 矜及内部人持股及公司治 理情形，5fttir遵守资言乱公 之相定。第十僚期货商鹰重视股柬知 的利，有公司时矜、a 矜及内部人之持股及公司 治理情形，鹰衢r遵守资言乱 公之相信定。本修未修正。第修股束力焦启分学公司

15、盈绘 之榷利。悬碓保股束之投资榷 益，股柬曾得依公司法第一百 八十四修之规定查核董事11r 造具之表册、盛察人之幸艮告， 或S1盈绘分派或厨揖接 称 股柬曾孰行前j§杳核日寺， 得退任横杳人悬之。股柬得依公司法第二百 四十五僚之规定瞥吉青法院逐 派检查人，检查公司向幔目 及ims情形。期it商之董事曹、盛察人 及理人封於前二检查人 之查核作菜鹰充分配合，不得第修股束力焦启分学公司盈绘 之榷利。悬碓保股束之投资榷 益，股柬曾得依公司法第一百 八十四修之规定查核董事11r 造具之表册、盛察人之幸艮告， 或S1盈绘分派或灌到t SW甫。股柬1r制行前查核 畤，得退任检查人悬之。股柬得依公司

16、法第二百 四十五僚之规定瞥吉青法院逐 派检查人，检查公司向幔目 及ims情形。期it商之董事曹、盛察人 及理人封於前二检查人 之查核作菜鹰充分配合，不得参考IS券商公司治理1T 矜守期第一修规定， 原第二入第一项。修正修文现行脩文明有妨碾、拒或规避行悬。有妨碾、拒或规避行悬。第十二修期货商取得或虑分资 滥、优事衍生性 金融商品交 易、资金H典他人、卷他人 背耆或提供保IS等重大时 矜何行卷，鹰依相法令 规定辨理，3m定相作渠 程序，提幸艮股束畲通理，以 股柬益。期货商於轨行投资 日寺，宜考量被投资襟的凌行第十二修期货商取得或虑分资 滥、徙事衍生性商品交易、 资金H典他人、卷他人背善 或提供保I

17、S等重大同矜H 矜行卷，鹰依相法令规定 辨理，3m定相作aw 序，提幸艮股柬畲，以雒股 束si益。一、参考IS券商公司治 理登答守期第十一 修规定，修正第一 项部分内容。二、卷鼓篇力较佳之公司 治理108作爰 参考IS券投资信 暨!冏商堞t同it公 畲IS券投资信事 HIS券投资!冏事 棠公司治理1抽守 即第一修规定， 爰增言丁本修第二 现三、期it商以自有资金 孰行投资，於考量 投资襟的凌行公司 之公司治理情形 日寺，宜参酌H内外 事弱®横封凌行公 司之SO乱揭露、公 司治理制度及企H 社曹责任等之言平 量；另亦可参考外 团大型寡棠投资檄 情所言丁之公司治理 原即。公司之公司治理情

18、形，以悬投资参考之规靶。第十三修悬碓保股柬榷益，期货商 宜有mt人理股束建 百我、妣我及祭“事5（。期it商之股柬曾、董事曾反法令或公司早程，或 具董事、整:察人、理人就行 mo等遑反法令或公司章程 之规定，致股柬榷益受it者， 公司封於股柬依法提起 情事，鹰妥逾虑理。第十三修悬碓保股柬榷益，期货商 宜有mt人理股束建 百我、妣我及祭“事5（。期it商之股柬曾、董事曾反法令或公司早程，或 具董事、整:察人、理人就行 mo等遑反法令或公司章程 之规定，致股柬榷益受it者， 公司封於股柬依法提起 情事，鹰妥逾虑理。本修未修正。第二公司典信剧系企第二公司典信剧系企修正修文现行脩文明之公司治理信利系之

19、公司治理信利系第十四修期it商典信剧系企 之人J!、及时矜之管理予明碓化，56能 理凰估及建立;®常之 防火耨第十四修期it商典信剧系企 之人J!、及时矜之管理予明碓化，56能 理凰言平估及建立;®常之 防火耨本修未修正。第十五修期货商之理人除法 令另有规定外，不鹰典国剧系 企楚之理人互卷兼任。董事卷自己或他人卷 腐於公司管H靶圉内之行 卷，网股束畲明其行卷 之重要内容，加取得其 可。第十五修期it商之理人除法 令另有规定外，不鹰典国剧系 企楚之理人互卷兼任。董事卷自己或他人卷 腐於公司管H靶圉内之行 卷，网股束畲明其行卷 之重要内容，加取得其 可。本修未修正。第十六修期货

20、商鹰按照相法 令烧乾建立健全之时矜、a 矜及畲制嗒理制度，3OS典 其国飙系企it就主要往来金艮 行、客户及供商妥；®辨理 粽合之凰估，JT施必要 之控管檄制，以降低信用凰 Bo第十六修期货商鹰按照相法 令烧乾建立健全之时矜、a 矜及畲制嗒理制度，3OS典 其国飙系企it就主要往来金艮 行、客户及供Jft商妥；®辨理 粽合之凰估，JT施必要 之控管檄制，以降低信用凰 Bo本修未修正。第十七修期it商典其信在彳系企有往来者，鹰亦於公平合 理之原JW,就相互之时矜H 矜相作某U定耆面祝乾。封 於筵&勺事明碓百定R格 修件典支付方式，jt杜非常 祝交易情事。期it商典信割

21、系人及其股 束IW之交易或筵余勺事项亦J8 依照前原刖辨理，禁利 益输送情事。第十七修期it商典其信在彳系企有往来者，鹰亦於公平合 理之原JW,就相互之时矜H 矜相作某U定耆面祝乾。封 於筵&勺事明碓百定R格 修件典支付方式，jt杜非常 祝交易情事。期it商典信割系人及其股 束IW之交易或筵余勺事项亦J8 依照前原刖辨理，禁利 益输送情事。本修未修正。第十八修封期it商具控制能力之 股束，J8遵守卜列事第十八修封期it商具控制能力之 法人股束，J8遵守卜列事一、参考公司法第二百 六十九僚之四之烷 定、修正第一款部修正修文现行脩文明一、封其他股束鹰H有 信囊矜，不得直接或 接使公司悬不合

22、 自常康或其他不 利益之余直管。二、其代表人鹰遵循期it 商所言丁定行使榷利 及参典H决之相信制 ffiffi,於参加股柬曾 畤，本於U信原JW及 所有股柬最大利 益，行使其投票榷， 或於据任董事、祭 人畤，标陶匠 事、婚:察人之忠典 沱国莪MF。三、封公司董事及整:察人 之提名，鹰遵循相 法令及公司章程规 定辩理，不得逾越股 束曾、董事1r之殿n 轮阐。四、不得不常十坦公司决 策或妨碾管活勤。五、不得以不公平兢学之 方式限制或妨碾公 司之管。一、封其他股束鹰H有 信囊矜，不得直接或 接使公司悬不合 自常康或其他不 法利益之管。二、其代表人鹰遵循期it 商所言丁定行使榷利 及参典H决之相信制

23、ffiffi,於参加股柬曾 畤，本於U信原JW及 所有股柬最大利 益，行使其投票榷， jt能践行董事、盛察 人之忠胃典注思莪 限三、封公司董事及整:察人 之提名，鹰遵循相 法令及公司章程规 定辩理，不得逾越股 束曾、董事1r之殿n 轮阐。四、不得不常十坦公司决 策或妨碾管活勤。五、不得以不公平兢学之 方式限制或妨碾公 司之管。分内容。二、参考IS券商公司治 理登答守期第十八 修规定，修正第一 项及第二款部分内 容。第十九修期it商鹰随畤掌握持有 股份比例敕大以及可以除 控制公司之主要股柬及主要 股束之最控制者名覃。期it商鹰定期揭露董事 有信在11押、增加或减少公司股 份，或彝生其他可能引起股

24、份 建勤之重要事俾其他股柬 迤行整:督。第一 3g所ffi中要股束，保 指股耀比例淬百分之五以上第十九修期it商鹰随畤掌握持有 股份比例敕大以及可以除 控制公司之主要股柬及主要 股束之最控制者名覃。期it商鹰定期揭露董事 有信在11押、增加或减少公司股 份，或彝生其他可能引起股份 建勤之重要事俾其他股柬 迤行整:督。参考IS券商公司治理1T 矜守即第十九修，爰增 言丁第三项。或股耀比例占前十名之股修正修文现行脩文明束，但公司得依其除控制公司之持股情形，百丁定敕低之股份比例。第二章弓金化董事曾殿能第二章弓金化董事曾殿能第一 董事曾余吉横第一 董事曾余吉横第二十僚期it商之董事曾鹰向股 其公司治理

25、制度之 各作H典安排，财f保董事 曾依照法令、公司章程之规定 或股柬曾决St行使殿榷。期it商之董事曾结情，B 就公司系圣管樊展规模及其主 要股柬持股情形，衡酌宜的S 作需要，决定五人以上之逾常 董事席次。如或立力蜀立董事, J#寄慎考ft合理之Hit黜合 及其力蜀立行使殿榷之客觐修 件。董事曾成H鹰酒遍具借 新行殿矜所必须之知技能 及素餐。：&连到公司治理之理 想目襟，董事曾整H鹰具借之 能由口下：一、管逋判断能力。二、曾言十及时矜分析能力。 三、管管理能力。 四、危械虑理能力。五、期it及衍生性金融商品 事渠知六、阈刖埸觐。七、领醇能力。八、决策能力。九、管理知能力。董事曾雁常知期

26、H商管 律所面牖:之凰险（如市埸凰第二十僚期it商之董事曾鹰向股 其公司治理制度之 各作H典安排，财I保董事 曾依照法令、公司章程之规定 或股柬曾决St行使殿榷。期it商之董事曾结情，B 就公司系圣管樊展规模及其主 要股柬持股情形，衡酌宜的S 作需要，决定逾常董事席次。 段立力蜀立董事，鹰寄慎考ft合 理之Hit黜合及其力蜀立行使 殿榷之客觐修件。董事曾成H鹰酒遍具借 新行殿矜所必须之知技能 及素餐。：&连到公司治理之理 想目襟，董事曾整H鹰具借之 能力下：一、管逋判断能力。二、曾言十及时矜分析能力。 三、管管理能力。四、危械虑理能力。五、年t知而 六、阈除巾埸觐。 七、领醇能力。 八

27、、决策能力。一、参右九一五年一月 一日公布之IS券 交易法修正修文第 二十六修之三第一 项规定，修正第二 项之内容，另符原 第一有厘勖蜀立董 事之规定改列至第 二蜀立董事制度 Wffio二、依摞 Institute of International Finance（IIF） W M 除管理之建H,公 司董事11r J#就mB 管理任， 3£於公司各et域中 均系内入文化， 故建10焦彰gg期货 商董事畲封凰管 理之能力。三、参照金融控股公司 治理如铲守即第十 四修第三项第九款 之文字，爰增言丁第 三项第九款。四、卷加弓金董事在闽 管理鹏上之规 靶，爰参考期货 商凰管理守 期2.2.1

28、有董事 畲K凰管理最 J1任，增言丁第四 xBo完整之凰管 理檄制尚包含除、信用凰除、流1W牛凰除、作堞；）1除、法律凰除、馨:1M,除及其他舆期货商管逋有之BI险等）：碓保BI除管理之修正修文现行修文明有效性，陂管理最董事曾、系箜理陪眉 之分工，期货商得 参酌期货商闽 管理!望指守期有 管理架 情典月哉之烷靶内 容。任。第二十僚之1悬连成公司治理之目 襟，期it商董事曾之主要任矜 如下：一、百丁定有效及逾常之内部 控制制度。二、逗撵及婚:督系墨理人。三、公司之管理决策及行情形。四、公司之时目襟二 或督其连成情形。五、整:督公司之管逋结果。 六、理人及第游人之娥效考核及酬金襟津，及第二修悬连成

29、公司治理之目 襟，期it商董事曾之主要任矜 如下：一、百丁定有效及逾常之内部 控制制度。二、逗撵及婚:督系墨理人。三、公司之管理决策及 管逋言+»。四、公司之时目襟。五、整:督公司之管逋结果。六、整督及虑理公司所面陶 之 MIB。七、碓保公司遵循相法 乩八、规公司未办绫展方向。九、建立典雉持公司形象及件！社1r JI任。十、退任曾言十册或律肺等事 家。、雉II期it交易人之榷 益。一、僚次建更。二、悬碓保期it商董事曾 於公司之管理决 策、管逋言十重及时矜 目襟畤整:督就行典 连成情形，爰修正第 三款、第四款部分内 容。三、悬碓保期it商绻寸董事 之酬金结情典制度， 以及封条圣理人及

30、第游 X之娥效考核及酬金 襟型之寄慎言了定，# 因鹰期it商得免段置 新酬委X1r之状况， 爰增言了第六款。四、悬碓保期it商遵循相 信制法规，爰增言了第十 二款。董事之酬金结情典制 度。七、督及虑理公司所面陶 之 MIB。八、硅保公司遵循相法 乩九、烧副公司未来赞展方 向。十、延立寅雉持公司形象及 善毒社曾it任。上一退任曾言十肺或律肺等WBo十二、雉It投省人之耀益。士三、碓保公司遵循相B1法0第二十二修期货商鹰制定公平、公 正、公之董事逗任程序、第二十二修期it商章程鹰依公司 法规定制定公平、公正、公 之董事逗任程序。其中 股柬畲泱It得置3蜀立董 事者，其资格修件、 型等事项,依第二十

31、五修第一、僚次建更。二、符原第一彳爰段有 股柬曾涂St得IS置 3蜀立董事者，3蜀立董 事资格僚件、fg定襟 型等规定改列至第二 十二修彳爰段。三、考九十五年一月十 一日公布 之St券交易除章程另有规定外、鹰探用 累稽投票制度以充分反魔股柬意电。期货商除蟀丰管檄国曷修正修文现行修文明核准者外，董事有超遇项规定辨理之。法修正修文第二十六 僚之三规定，爰增言了 第二第三四、参考It券商公司治理 守JW第二修 规定，爰聘第四十僚 内容移至第四。半数之席次，不得具有配偶或二貌等以内之貌国剧系。董事因故解任，致不足 五人者，公司鹰於最人次股束畲神逗之。但董事缺答:a 逵章程所定席次二分之一者，公司鹰自事

32、JT彝生之日起六十日内，召股柬陶日寺畲神逗之。期货商董事曾之全醴董事合持股比例鹰符合 法令规定，各董事股份,轻襄之限制、SWS之百殳定或解除及建勤情形均鹰依相 定辨理，各项充分揭露。第二十二修期it商在召股柬畲 迤行董事改逗之前，宜就股 束或董事推!之董事候逗 人之资格僚件、屣背景 及有瓢公司法第三十僚及第二十三修期货商在召股柬畲 迤行董事改逗之前，宜就股 束或董事推!之董事候逗 人之资格僚件、屣背景 及有则货商置襟津第 四修所列各款情事等事 项,迤行事先等潼，3£> 查余吉果提供股柬参考，俾逗 出;®任之董事。一、僚次建更。二、参考It券商公司治理 守JW第二十二修

33、 规定，修正第一部 分内容。三、符原第二十二修第一 彳爰段有信影蜀立董事 资格修件、fg定糕型 等规定，改列至本修 彳爰段。期货商置襟津第四修所 列各款情事等事项,迤行事 先塞查，加符塞查结果提供 股束参考，俾逗出；®任之董 事。其中股束畲泱jj得 置彳蜀立董事者、其资格脩件、定襟津等事项,依第一十四修烷定辨理之。第二十二修期it商董事U及理 之®WO8明碓副分。董事辰及理不宜由 同一人据任。如董事U及 理由同一人或互悬配偶或一 等猊任，JW宜增加3蜀立董 事席次。第二十四修期it商董事U及理 之®WO8明碓副分。董事辰及理不宜由 同一人据任。如董事U及 理由同一

34、人或互悬配偶或一 等猊任，JW宜增加3蜀立董 事席次。僚次燮更。第二3蜀立董事制度第二3蜀立董事制度修正修文现行修文明第二十第二十五僚一、僚次建更。期it商得依章程规定1S期货商段有力蜀立董事二、考九十五年一月十置二人以上之力蜀立董事，不者，鹰至董事曾客！Hff估彳爰，一日公布之养父易宜少於董事席次五分之一。由股柬曾逗聚生，且力蜀立董法修正修文第十四修 之二、九十五年三月力蜀立董事鹰具你知事鹰编具借衍生性商品mt二十八日公布之公Ha,其持股及兼SOS予限制，知宜法，品德良好之自然人，最樊行公司力蜀立董事鼓且於新行畤域井内鹰保持年内或不得后卜.列各款置及J8遵循事法力蜀立性，不得典公司有直接或规

35、定情事之一：第二修、第三修、第接之利害信割系。一、期货商之受俯人或其信割系五修、第六修、第八期it商力蜀立董事逗聚鹰企H之董事、盛察人或受僚规定，修正本修。依公司法第一百九十二修之俯人。一规定探候退人提名制度，#一、直接或冏接持有期货商已戴明於章程，股柬廊通蜀立董樊行股份余恩«（百分之一事候逗人名覃退任之。3蜀立董以上或持股前十名之自事典非3蜀立董事鹰依公司法然人股束。第一百九十八修烷廿伊迤三、前二款所列人H之配偶及行逗聚，分别言十算常逐名IB。一猊等以内直系就US。3蜀立董事及非3蜀立董四、直接持有期货商已凌行股事於任日就期不得傅换其份百分之五以上或身分。持股前五名法人股束之3蜀立

36、董事因故解任，致人董事、盛察人、受俯人。数不足第一或章程规定五、典期it商有时矜渠矜往来者，鹰於最次股柬曾祷退之公司或械情之董事、B之。3蜀立董事均解任畤，公司察人、理人或持股百分J®自事伍?生之日起六十日之五以上股束。内，召IO殳柬陶畤曾祷逗之。六、悬期It商或信割系企策提供期it商如有骰置常矜董时矜、商1条法律等服事者，常矜董事中3蜀立董事人矜、言咨言旬之寡渠人士、力蜀教不得少於一人.且不得少於瓷、合夥、公司或械情图常矜董事席次五分之一。章程H之企It主、合夥人、董鹰明百丁常矜董事曾在董事曹事（理事）、整;察人（整：体曾期行使董事曾殿榷之事）、理人及其配偶。授榷箱3、惟涉及期it

37、商重大期it商如有骰置常矜董利益事xg.仍区由董导曾之事者，常矜董事中3蜀立董事J#汕羲。不低於一人。董事曾力卷碓保董彳蜀立董事之事H资格、扑事任期内才蜀立董事能连到股股寅兼殿限制、獴1立性之魂：束曾所百之席次。如有/、足岸.、提名方式及其他原遵行事畤，J®逾畤辨理增#b!事宜。xg才雅法等inr廉依it券攵易法、公樊行公司勤立董事修正修文现行脩文明is置及鹰遵循事辨法、it券交易所或檀椁黄之中心规定辨理。第二十五修一、本修新增。二、考九十五年一月十 一日公布之St券交易 法修正修文第十四修 之三，爰增言了本修。三、悬加强期货商绻寸凰陂 管理之重视，有 陂管理、法令遵循主 管之任免，

38、B8系里董事 曾言寸谪通谩，爰修正期货商段有力蜀立董事者，除主管核准者外，下取事提董事曹通谩；力蜀立董事如有反封意见或保留意见，鹰於董事曾旨囊事金录戴明：一、依期it商管理祝刖第二僚规定百丁定或修正内部控制制度。、依券交易法第三十六 僚之一规定言丁定或修 正取得或虑分优 事衍生性商品交易、瓷金n典他人、悬他人背 害或提供保之重大 时矜渠矜行悬之虞理 程序。、涉及董事或婚:察人自身利害信割系之事ja。四、重大之瓷或衍生性商 品交易。五、重大之资金H典、背耆或提供保六、募集、彝行或私募具有股榷性H之有僧IS券七、筵it曾言十册之委任、解 任或幸艮酬。八、财矜、曾言十、圃除管理、 法令遵循及内部稽核

39、 主管之任免。效考核及酬金楝型。十、董事之酬金横典制度。十一、其他丰管檄BI规定.之重大事Jg。第二十六修期it商鹰明定力蜀立董事 之眼加喘及赋予行使1m 之有人力物力。公司或董事第二十六修期it商鹰明定力蜀立董事 之眼加喘及赋予行使1m 之有人力物力。公司或董事九、区圣理人及H矜人之第八款部分内容。四、悬碓保期货商封董事 之酬金结情典制度， 以及封条圣理人及渠矜 X之娥效考核及酬金 襟型之寄慎言了定，# 因鹰期it商得免段置 薪酬委X1r之状况， 爰增言了第九款及第十 款。# 酉勺 InstituteofInternationalFinance(IIF) 有信可酬金政策之建jj及阈除清算修正

40、修文现行修文明曾其他成不得限制或妨碾 力蜀立董事故行殿矜。期it商鹰於章程或依股 束曾涂S!明前董事之 删企，封 於力蜀立董事得酌U典一般董 事/、同之合理酬金。曾其他成H,不得限制或妨碾 力蜀立董事故行殿矜。期it商鹰於章程或依股 束曾涂S!明前董事之幸艮酬，封 於力蜀立董事得酌言丁典一般董 事不同之合理幸艮酬。金艮行巴塞豳委具.1T弓负化 金艮行公司治理原即中有 酬金政策之烷靶，修 正第二项部分内容。第二畲舒委n畲及其他功能性委H畲第二管理暨畲奇委H畲及畲自市 律自而！任烷靶参考It券商公司治 守JW第三章第三修正本 名机第二十七修期货商董事畲卷健全 盛督功能及弓负化管理檄 能，得考量董事

41、畲规模及彳蜀 立董事人数，置口凰 1管理、提名或其他各功 能性委H畲，加明定於章 程。功能性委H畲鹿甜董 事畲加符所提It案交 由董事畲泱n ;但畲奇委H 畲依IS券交易法、公司法及第二十七修期货商董事畲卷健全 盛督功能及弓负化管理檄 能，得考量董事畲规模及彳蜀 立董事人数，置各1®功能 性委n畲，3£明定於章程。功能性委H畲鹿甜董 事畲jm,加符所提It案交 由董事畲泱n。功能性委具畲鹰言丁定 行使日酬濯规章，由董事畲 通遇。行使日射S规章之内容 至少包括委H畲之限及 责任，行使日射S遇程（东哉 地位、委H之资格修件、行 使资源、行使殿木墓流程 等），及每年覆核典iff估

42、是 台更新行使殿槽Bi章之政 策。一、参考It券商公司治理 守刖第二十七修 第一定，修正第 一届二、考九十八年六月十 日公布之券交易法 第十四僚之四规定， 修正第二三、参考九十五年三月二 十八日公布之公H彝 行公司塞吉十委H曾行 使殿榷辨法第三僚烷 定，修正第三其他法律规定行使盛察人者，不在此限。功能性委具畲鹰言丁定1BWL, 由董事畲法逶 通遇。东哉规程之内容至少 包括委具畲之人数、任期、til事烧期、行使殿耀日寺公司原提供之资源等事项。第二十八修期货商宜便先置闽 管理委H畲,且鹰撵一言殳 置委昼曾或盛察人。管理委昼曾.主要 如下：一、言定凰除管理政策及架 横，力倒整青委派至相二、丁宏圃，陂

43、衡量檄型0 三、管理公司整聘BI除限§§第二十八修期货商宜便先置闽 管理暨富司委Hit,其主 要陶渣如下：一、检查公司曾言十制度、M 犬况及时矜幸艮告程序。二、寄核取得或虑分资筐、 优事衍生性商品交 易、资金H典他人及悬 他人背械提供保It一、考九十五年一月十 一日公布之St券交易 法修正修文第十四修 之四、第十四修之五 以及九十五年三月二 十八日公布之公H彝 行公司塞吉十委H曾行 使殿榷辨法之规定， 修正本修。二、参考It券商公司治理 守JW第二十八修 规定，爰增言了第二修正修文现行修文明及各覃位之凰陂限«(。等重大同矜H矜行悬管理委景,畲幽T 至少一名具有期货

44、及衍生之虑理程序。三、典公司筵It曾言十肺迤行三、参考 Institute of International Finance(IIF评寸酬金政 策之建董事、 理人之酬金典湖整彳系 JB董事曹殿能，爰删 除第一 第一款规性金融商品、畲或财矜寿交流。四、封内部稽核人jM及其工 作迤行考核。五、封公司之内部控制迤行 考核。棠背景之彳蜀立董事jf任召集人。再看委景,1TJ1由全fg彳蜀立董事成，其人数不得六、Iff估、检查、整:督公司定。少於三人，其中一人卷召集行在或潸仕之各槿JM人，且至少一人鹰具借期货然及衍生性金融商品、畲或七、检查公司遵守法律祝乾 之情形。八、番核木守刖第二十二修 所述涉及董事利

45、益街 突鹰退避表决榷行使期货商置畲舒委H 畲者，IS券交易法、公司法、其他法令及本守即封於之交易，特别是重大盛察人之规定，於畲奇委H彳系人交易、樽投资、取畲型用之。得或虑分发章、优事衍期货商置畲舒委H 1T者、卜列事项鹰余箜春奇委生性冏品交易、资金 典他人、悬他人背械 提供保It及成立以投 资悬目的投资公司等。 九、押核曾言十册之资格或提H曾全1S成H二分之一以 上同意、加提董事曾7夬H、不；!用本守期第二十五修 规定：名逾任人逐。十、言丁定保期it交易人之一、依期H商管理祝JW第二政策亚考核具孰行情僚规定百丁定或修正内 部控制制度。二、内部控制制度后效性之形。一、HSW事、盛察人及理人之幸艮

46、酬典湖考核。整。三、依jg券受易法第三十六十一、就中蕾董事;iM避案件修之 妮定春丁XE或4多提出建方案。止取得或虑分资库、优十三、言丁定凰陂管理政策及事衍牛性商品交易、瓷凰陂衡量襟型。金誉寅他人、悬他人背十四、Iff核理及其他害或提供保1S之重大理人之资格、娥效，同将it筋彳丁悬之虑理或提出任免建St程序。四、涉及董事自身利害信割系十五、就公司之管理决策及 管逋言十副提出建H才事项。五、重大之.瓷库或衍牛件商及寄核幸艮告。期货商有彳蜀立董事品交易C_六、重大大资金贷奥、背善者，管理暨畲奇委H畲 鹰有彳蜀立董事参loot任 召集人，且宜邀。鬣蜀立盛察 人列席。或提供保tg。七、募集、彝行或私募

47、具有修正修文现行修文明股榷性算之有券。八、got曾言十册之委任、解 任或幸艮酬。九、时矜、曾言十或内部稽核 主管之任免。十、年度同矜幸艮告及半年度 时矜幸艮告。、其他公司或主管 规定之重大事ja。畲奇委n畲及其彳蜀立 董事成JW就之行使及相 信封事项，鹰依IS券交易法、前项之彳蜀立董事至 少有一名具有衍生性商 品、畲或财矜事!背景。公凌行公司畲奇委n畲 行使殿木墓娜法、IS券交易所或檀中心规定辩理。第二十九僚期it商鹰撵事H、 且具力蜀立性之筵it曾言十肺，定 期封公司之及内部 控制it施查核。公司金性寸曾言十 肺於查核谩程中逾畤樊垣及 揭露之n常或缺失事及所 提具n改善或防弊意见，鹰难 梅寸

48、改迤。期it商鹰定期（至少一年 一次）Iff估聘任曾言十肺之力蜀立 性。公司逋女自五年未更换曾言十 肺或其受有虑分或启'揖及力蜀 立性之情事者，J®考量有瓢更 换曾言十册之必要，3m结果提 幸艮董事曾。第二十九僚期it商鹰撵事H、 且具力蜀立性之筵It曾言十肺，定 期封公司之及内部 控制If施查核。公司金性寸曾言十 肺於查核谩程中逾畤樊垣及 揭露之H常或缺失事及所 提具H改善或防弊意见，鹰难 梅寸改迤。期it商鹰定期（至少一年 一次）Iff估聘任曾言十肺之力蜀立 性。公司逋女自五年未更换曾言十 肺或其受有虑分或启'揖及力蜀 立性之情事者，J®考量有瓢更 换曾

49、言十册之必要，3m结果提 幸艮董事曾。本修未修正。第三十僚期it商宜委任mt逾任 之律肺，提供公司逾1T之法律 言咨言旬服矜，或曲助董事曾、B 察人及管理P皆屑提昇其法律 素餐，避免公司及相人H斶 犯法令，促使公司治理作荣在 相法律架横及法定程序卜 逋作。遇后董事、盛察人或管 理B皆眉依法轨行1淞涉有第三十僚期it商宜委任mt逾任 之律肺，提供公司逾1T之法律 言咨言旬服矜，或曲助董事曾、B 察人及管理P皆屑提昇其法律 素餐，避免公司及相人H斶 犯法令，促使公司治理作荣在 相法律架横及法定程序卜 建作。遇后董事、盛察人或管 理B皆眉依法轨行1淞涉有参考九十五年二月一十 八日公布之公彝行公 司委

50、H畲行使 辨法第一修烷定，新 增第三项。修正修文现行修文明或舆股柬之生 情事者，公司鹰祝状况委 。青律自市予以愤助。省司委Jtir或具彳蜀立 董事成J（得代表公司委任或舆股柬之生 情事者，公司鹰祝状况委 。青律自市予以愤助。律自币、畲自币或其他渠人H就行使殿榷有之事项卷必要之查核或提供言咨言旬，其费用由公司JO1之。第四董事曾言兼事规即 及泱策程序第四U董事曾京兼事规即及泱策程序第二一修期Ji荀董事108每季 至少召一次,遇有繁急情 事日寺3£得随日寺召集之。K 畲之召集，鹿谶明召集事第二一修卷资需要，期货商宜 至少每季召董事畲一 次，遇有聚急清事日寺加得随 日寺召集之。期；K苟J#

51、制定董事11r titWBIiJ （含 1 畲It通知 2 筵名簿等文件借置3碓立 董事畲畲地黑占及日寺之 原即4董事畲主席、列席人 * 5董事畲畲遇程金录音 或金录影之存瞪6董事畲召 HU、方羲案口寸日麻、董事樊口、 表泱、盛票及票方式7遑 反本规定之表泱木覆算方 式8畲1t«B金象及筵署事项 9董事之利益退避制度1 0董事畲之授木覆原即等）， 她提幸艮股束畲，以提昇董事 畲之作效率及泱策能力。参右九卜五年 月卜' 日公布之IS券交易法修 正修文第二十六修之三 及九十七年一月一日 公布之公凌行公司董 事畲tft事辨法第二修、 第三修、第五修之规 定，修正本修。由，於七日前通

52、知各董事及 盛察人、加提供足狗之曾H瓷料、於召集通知畴一彳并寄送。曾料如后不足、董事耀tt求神足或董事曾7夬jj彳麦延期寄jj。期it商鹿丁定董事畲 titWB其主要初内容、作it程序、tWBWW明事工队 公告及其他原遵行事项之辨法.鹰依公行公 司董事曾事勃辛法娜理。第三十二修期it商定期召之董 事畲J®事先规副& 口丁 >按规定日寺通知所 后董事及盛察人，加提供足 别之畲It资料。如后董事二人以上百忍 卷H题资料不充足， 立董事一名以上同意日寺，得 向董事曾提出申百青，要求延一、本僚删除。一、原本修之内容移列至第三修 第项,爰删除本 脩修正修文现行修文明期塞10X01

53、案者，董事曾 Jft予内。第三十三修董事鹰秉持高度之自 律，封董事畲所列n案如涉 后董事本身利害国剧系致损 及公司利益之虞日寺，即鹰自 行退避，不得加入言寸及表 泱，亦不得代理其他董事仃 使其表泱1霍。董事亦鹰自 律，不得不常相互支援。董事自行退避事项, ffi 明言丁於董事畲！!事烷即；期 it商3£鹰於也中春丁定 股束、董事、盛察人及其他 利害国剧系人，就特定It案申 1青童事退避之规定，规定 J#包括申百青人K格、申百青、 塞核程序及答覆之期限、方 式。被申人是否退避5ss 董事畲泱it,泱it前不得参 典或代理案之表泱。第三十三修董事鹰秉持高度之自 律，封董事畲所列H案如涉 后董事本身利害国剧系致损 及公司利益之虞日寺，即鹰自 行退避，不得加入表泱，亦 不得代理其他董事行使具 表泱木霍。董事亦J#自律， 不得不常相互支援。董事自行退避事项, ffi 明言丁於董事畲！!事烷即；期 商3OS於中言丁定 股束、董事、盛察人及其他 利害国剧系人，就特定It案申 1青