第五章合伙企业法学习教案

1、会计学1第五章合伙第五章合伙(hhu)企业法企业法第一页，共52页。合伙合伙(hhu)企业企业普通合伙普通合伙(hhu)企业企业有限合伙企业有限合伙企业普通合伙企业普通合伙企业特殊的普通合伙企特殊的普通合伙企业业第1页/共52页第二页，共52页。1普通合伙企业普通合伙企业(qy)(qy)概念概念2普通合伙普通合伙(hhu)(hhu)企业企业设立条件设立条件3合伙企业的财产合伙企业的财产4合伙企业的事务执行合伙企业的事务执行5合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人的关系6普通合伙企业的入伙与退伙普通合伙企业的入伙与退伙7特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业第2页/共52页第三页，共52页。第3页

2、/共52页第四页，共52页。第4页/共52页第五页，共52页。第5页/共52页第六页，共52页。第6页/共52页第七页，共52页。第7页/共52页第八页，共52页。比较比较(bjio)：有限合伙企：有限合伙企业的有限合伙人的出质业的有限合伙人的出质第8页/共52页第九页，共52页。第9页/共52页第十页，共52页。第10页/共52页第十一页，共52页。3、合伙、合伙(hhu)人在执行合伙人在执行合伙(hhu)事事务中的权利务中的权利第11页/共52页第十二页，共52页。1合伙事务执行人合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况；向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财

3、务状况；2不得不得自营自营或者或者同他人合作经营同他人合作经营与本企业相竞争的业务；与本企业相竞争的业务；3除另有约定或一致同意外，不得同本合伙企业进行除另有约定或一致同意外，不得同本合伙企业进行交易交易4不得从事不得从事损害损害本合伙企业利益的活动。本合伙企业利益的活动。第12页/共52页第十三页，共52页。第13页/共52页第十四页，共52页。问题：该约定问题：该约定(yudng)的效的效力如何认定？力如何认定？第14页/共52页第十五页，共52页。第15页/共52页第十六页，共52页。第16页/共52页第十七页，共52页。第17页/共52页第十八页，共52页。伙伙(hhu)人办理退伙结算

4、，或办理削减该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙(hhu)人相应财产份额的结算。人相应财产份额的结算。第18页/共52页第十九页，共52页。法订立书面入伙协议；法订立书面入伙协议；n（2）入伙的新合伙人与原合）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定等责任。入伙协议另有约定的，从其约定；的，从其约定；n（3）新合伙人对入伙前合伙）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责企业的债务承担无限连带责任。任。n比较：有限合伙人入伙的责比较：有限合伙人入伙的责任规定任规定第19页/共52页第二十页，共52页。第20页/共52页第二十一页，共52页

5、。约定的退伙事由出现约定的退伙事由出现情形情形1 1经全体合伙人一致同意经全体合伙人一致同意情形情形2发生合伙人难以继续参加合伙的事由发生合伙人难以继续参加合伙的事由情形情形3其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务情形情形4 4（1）协议）协议(xiy)退伙退伙第21页/共52页第二十二页，共52页。（2）通知）通知(tngzh)退伙退伙比较：协议比较：协议(xiy)退伙与通退伙与通知退知退 伙的主要区别伙的主要区别第22页/共52页第二十三页，共52页。（3）当然）当然(dngrn)退伙退伙第23页/共52页第二十四页，共52页。（4）除名）除名(ch mn

6、g)第24页/共52页第二十五页，共52页。第一第一继承人不愿意成为合伙人继承人不愿意成为合伙人第二第二法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而继承人未取得该资格法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而继承人未取得该资格第三第三合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。第25页/共52页第二十六页，共52页。第26页/共52页第二十七页，共52页。通合伙企业名称通合伙企业名称中应当标明中应当标明“特殊特殊普通合伙普通合伙”字样。字样。第27页/共52页第二十八页，共52页。2、责任、责任(zrn)形式形式第28页/共52页第二十九页，共52页。

7、3、特殊的普通、特殊的普通(ptng)合伙企业的执业合伙企业的执业风险防范风险防范第29页/共52页第三十页，共52页。第30页/共52页第三十一页，共52页。1出资出资(ch z)2事务管理事务管理3表见合伙表见合伙(hhu)4无竞业禁止无竞业禁止(jnzh)和自我交易禁止和自我交易禁止(jnzh)义务义务5财产份额的出质、转让财产份额的出质、转让（二）特殊规定（二）特殊规定第31页/共52页第三十二页，共52页。第32页/共52页第三十三页，共52页。第33页/共52页第三十四页，共52页。第34页/共52页第三十五页，共52页。比较比较(bjio)：普通合：普通合伙人伙人第35页/共52

8、页第三十六页，共52页。比较：普通合伙比较：普通合伙(hhu)企业的相关规定企业的相关规定第36页/共52页第三十七页，共52页。第37页/共52页第三十八页，共52页。第38页/共52页第三十九页，共52页。n比较比较(bjio)：普通合伙人的相关规定。：普通合伙人的相关规定。退伙退伙(tu hu)的后果的后果第39页/共52页第四十页，共52页。1除合伙协议另有除合伙协议另有约定外，合伙人约定外，合伙人的性质转变均应的性质转变均应当经全体合伙人当经全体合伙人一致同意。一致同意。3普通合伙人转变普通合伙人转变为有限合伙人的为有限合伙人的，对其作为普通，对其作为普通合伙人期间合伙合伙人期间合伙

9、企业发生的债务企业发生的债务承担无限连带责承担无限连带责任。任。2有限合伙人转变有限合伙人转变为普通合伙人的为普通合伙人的，对其作为有限，对其作为有限合伙人期间有限合伙人期间有限合伙企业发生的合伙企业发生的债务承担无限连债务承担无限连带责任。带责任。第40页/共52页第四十一页，共52页。第41页/共52页第四十二页，共52页。第42页/共52页第四十三页，共52页。清算人由清算人由全体合伙人全体合伙人担任；担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内日内指定指定一个或者数个合伙人，或者一个或者数个合伙人，或者委托委托第

10、三人担任清算人。第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定人民法院指定清算人。清算人。第43页/共52页第四十四页，共52页。第44页/共52页第四十五页，共52页。增加增加(zngji)了有限合伙企业了有限合伙企业增加了特殊的普通增加了特殊的普通(ptng)合伙企业合伙企业明确法人明确法人(frn)可以参与合伙，可以参与合伙，合伙企业也可以破产清算合伙企业也可以破产清算新增加新增加第45页/共52页第四十六页，共52页。第46页/共52页第四

11、十七页，共52页。第47页/共52页第四十八页，共52页。第48页/共52页第四十九页，共52页。第49页/共52页第五十页，共52页。以自己已退伙为由，拒绝承担清偿责任。以自己已退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。债务承担清偿责任。n（4）2002年年4月，合伙人乙在与月，合伙人乙在与D公公司的买卖合同中，无法清偿司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债公司的到期债务务8万元。万元。D公司于公司于2002年年6月向人民法院提月向人民法院提起诉讼，人民法院判决起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。公司胜诉。D公司公司于于2002年年8月向人民法院申请强制执行合伙月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份