私募基金综合托管服务方案-20130322V3.0

1、申银万国证券股份有限公司私募基金托管服务方案二一三年三月目 录一、概述1（一）方案设计背景1（二）私募基金托管业务简介2（三）券商开展私募基金托管服务的意义2二、私募基金托管服务可行性分析4（一）私募基金将迎来快速发展期，客户需求明确4（二）证券公司已具备开展私募基金托管服务的基础4（三）证券公司具备开展私募基金托管服务的自身优势5三、私募基金托管服务的合规性分析6（一）证券公司开展私募基金托管服务的业务不违反现有法规6（二）我司符合增加创新业务种类的各项审慎性要求6（三）我司开展私募基金托管服务的各个环节均合法合规7四、私募基金托管服务具体方案描述8（一）业务管理体系8（二）工作机制及实施计

2、划9（三）机构设置及分工10（四）岗位职责11（五）私募基金托管服务的账户体系13（六）三方存管体系下账户关系分析15（七）私募基金托管服务的服务内容171、运作架构172、资产保管183、资金划付204、投资清算235、估值核算236、投资监控247、托管报告268、档案管理269、增值服务27（八）客户适当性管理与投资者教育27五、私募基金托管服务主要风险因素及对策28（一）建立内部多层次的风险监督管理机制291、建立事前、事中、事后全流程的风险管理292、建立分级授权管理机制303、建立完善的内部管理制度及操作流程304、建立完善的应急处理机制315、建立严格有效的信息隔离机制316、严

3、格的权限管理32（二）主要风险点及具体风险控制措施321、资产安全保管风险332、投资监督风险333、会计核算风险344、资金清算及划付风险34六、私募基金托管服务技术实现方案35（一）私募基金托管服务平台实现目标35（二）私募基金托管服务平台整体技术架构37（三）托管服务平台系统拓扑结构图38（四）托管服务平台系统逻辑结构图39（五）托管服务平台各系统功能说明40（六）主要托管业务处理方案详细描述44（七）技术系统保障情况46七、私募基金托管服务应急预案47（一）系统应急47（二）业务应急49八、附件51(一)附件一：申银万国证券股份有限公司概况51(二)附件二：申银万国证券股份有限公司私募

4、基金托管业务组织架构51(三)附件三：申银万国证券股份有限公司私募基金托管业务管理暂行办法（草案）52(四)附件四：申银万国证券股份有限公司私募基金托管业务资产保管操作规程（草案）52(五)附件五：申银万国证券股份有限公司私募基金托管业务投资清算操作规程（草案）52(六)附件六：申银万国证券股份有限公司私募基金托管业务投资监督操作规程（草案）52(七)附件七：申银万国证券股份有限公司私募基金托管业务估值核算操作规程（草案）52(八)附件八：申银万国证券股份有限公司私募基金托管业务投资者资质适当性管理暂行办法（草案）52(九)附件九:私募基金托管服务协议（草案）5253私募基金托管服务方案为做实

5、证券公司托管功能，申银万国证券股份有限公司（以下简称“我司”）结合现有的法律法规及政策监管环境，提出“私募基金托管服务”方案，以私募基金托管服务为切入点，逐步开展证券公司托管服务，进而提升证券公司综合服务能力、竞争能力及盈利水平。一、概述（一）方案设计背景我国的资产托管业务始于1998年商业银行托管封闭式证券投资基金，经过十四年的发展，商业银行的托管业务范围已经扩展到证券投资基金、基金公司特定客户资产管理、证券公司客户资产管理、银行理财、信托财产、股权投资基金、保险资金、企业年金、QDII、QFII等十几大领域，成为商业银行一项发展迅速、领域宽广、潜力巨大的新兴业务，也为商业银行带来了巨大的利

6、润。随着我国金融市场、业务、产品种类的逐渐增多，市场规模的逐步扩大，银行、信托等金融机构不断壮大，相比较而言证券业的规模却越做越小。证券公司承担的职能和提供的服务严重同质化，缺乏差异化的核心竞争力。在这种情况下，近年来证券公司为了生存发展不断尝试创新改革，试图寻找一条具有差异化的发展路径，其中做实证券公司以交易、托管、支付、投资、融资为核心的五大基础功能的呼声在证券公司中得到广泛关注和支持。从境外成熟资本市场托管业务的发展经验来看，以商业银行、证券公司等为主体的多元化托管人结构，不仅可以适应托管业务多样化的产品结构，也有利于提供更为专业的细分服务，满足不同类型客户的不同需求，推动证券市场的健康

7、发展。在此背景下，我司在近几年持续研究证券公司托管功能的过程中，提出在现有的法律法规环境下，开展私募基金托管服务，是证券公司做实托管功能的具体体现之一。（二）私募基金托管业务简介私募基金是相对于公募基金而言，通过非公开募集方式募集资金，投资者收益共享、风险共担的集合资金管理方式。   私募基金托管服务是指我司依据与客户的合同约定，通过为客户提供资产保管、投资清算、估值核算、投资监督、托管报告等基础托管服务。   本方案所指的私募基金托管服务的服务对象为有限合伙企业形式的私募基金（以下简称“合伙企业”），服务内容包括资产保管、净值计算、投资清算、投资监控、

8、托管报告、档案管理等基础功能。（三）券商开展私募基金托管服务的意义 第一、有利于引入竞争化格局，建立和完善多元化的托管人结构。由于当前国内只有商业银行在全面提供托管服务，证券公司尚未实质性开展托管服务，造成了商业银行在这个业务领域一枝独大的局面。然而，受制于分业经营等的影响，商业银行对于证券业务的理解和托管业务专业化水平存在着先天性不足。银行托管服务基本局限在财产保管、资金结算、核算估值等基本服务,大量的增值类托管服务尚未真正开展。证券公司作为资本市场的主要金融服务提供商，应为多元化托管人的首选。证券公司承担托管人角色有助于提供更为专业、细分的托管服务，更好地满足差异化客户需求，优化资源配置，

9、提升资本市场托管业务的广度和深度。第二、有利于培育和壮大机构投资者，改善资本市场生态环境；有利于控制整体业务风险，提高金融产品监管效率，保护投资者权益。首先，私募基金在起步阶段普遍存在投资能力强，中后台运营能力弱的特点。他们希望能由相关专业经验的外部机构来提供中后台服务，包括资产保管、投资清算、估值核算、投资监控、托管报告服务等。证券公司为私募基金提供托管服务，将更加有利于其专注投资，并减轻其运营压力和运营成本，提高运营效率；其次，随着行业融资融券、转融通等业务的开展，国际化战略的逐步实施，也使得证券公司提供包括杠杆融资、证券借贷、担保品管理等一揽子托管衍生服务成为可能。随着服务广度和深度的增

10、加，私募基金运作将进一步规范，整体风险有效控制，成本得到降低，均利于资本市场中以私募基金为重要组成部分的机构投资者健康成长和壮大成熟；再次，证券公司作为资本市场的主要参与者，已基本与市场监管者建立了良好、有序的监管路径，由证券公司提供这些金融产品的托管服务，可以更高效地向市场监管者提供产品运作信息和托管情况，有利于监管效率的提高。 第三、有利于培育证券公司托管业务，提升证券公司的自主创新能力、盈利模式、风险管理水平和综合竞争力。首先，托管服务是由证券公司托管功能衍生出来的业务，证券公司自身作为金融市场重要的参与主体，开展托管服务有利于证券公司根据客户需求，为基金、政府、公司等大客户提供专业化、

11、个性化增值服务，拓展和维护客户关系，提升证券公司的综合服务水平，促进整个行业多元化发展。未来随着证券市场的进一步开放，境外的资产托管机构必然会布局中国市场，而那时，只有我们自身托管行业的发展足够成熟，才有能力与境外机构展开业务竞争；其次，托管业务对于证券公司而言，是一种投入相对较少，但长期效益十分显著的中介业务，它不仅能带来托管费收入，而且还能带动证券公司其他产品的销售，加强客户关系管理，促进业务创新；再次，鼓励证券公司开展托管业务，有利于证券公司构建多元化盈利模式，建立差异化的业务体系，打造核心竞争力。同时，进一步明确本土证券公司的托管业务主体地位，拓展证券公司托管业务功能，尽快提升证券公司

12、的自主创新能力、盈利模式、风险管理水平和综合竞争力，也是优化我国资本市场资源配置，防范金融风险，保障金融安全的必要举措。二、私募基金托管服务可行性分析 （一）私募基金将迎来快速发展期，客户需求明确 近些年，我国阳光私募发展迅猛。据不完全统计，2009 年底阳光私募的规模为400亿，2010年底的规模达到1200 亿，2011年达到了1600 亿。而现存的民间私募基金规模大约是阳光私募整体规模的45倍，这部分庞大的民间私募基金随着外部监管变化和自我规范的要求，阳光私募未来的发展或将迎来井喷。若按未来1万亿阳光私募基金规模计算，依照目前商业银行对偏股型基金0.25的托管业务收费标准计算，托管业务收

13、入一年可达25 亿元。由此可见，私募基金的发展潜力巨大，近几年内将迎来一个跨越式发展时期。因此大力发展证券公司私募基金托管服务，有利于促进证券公司特色化、多元化经营。（二）证券公司已具备开展私募基金托管服务的基础 首先，在完善制度和内控监督层面，证券公司综合实力已明显提高,客户资金第三方存管制度、投保基金监控系统的实施，使客户资产安全性得到了根本保障。另外，我公司设立了合规与风险管理总部、稽核审计总局，负责对业务流程、操作规范等制度进行合规审核以及风险评估和监督。随着公司的内控治理水平和风险控制措施的不断提高，合规审慎经营的意识已深入人心，在开展各类业务的过程中能够做到坚持创新发展和内控管理齐

14、头并进，有效防范业务风险，切实保护投资者利益。 其次，在专业水平和业务经验方面，我司对于资本市场业务发展和运作有着深刻的专业理解，在资本市场中有着自己的专业优势。我司作为资本市场的中介，代理参与了所有品种的交易清算，与私募、信托有着较为广泛的多模式业务合作；此外，我司作为资产管理计划的管理人，经过多年的建设，已具备了开展资产保管、账户维护、投资监督、估值核算、绩效评估、合规监控和出具托管报告等各类托管服务所要求的人员、制度、技术系统、运营流程等软硬件基础。 再次，在技术系统和人才储备方面，我司开展私募基金托管业务所需的技术系统已基本就绪，目前相关业务人员正在接受相关业务和技术培训，并已取得相应

15、的证券从业资格，已为开展私募基金托管服务做好了准备。（三）证券公司具备开展私募基金托管服务的自身优势 首先，证券公司承担清算、估值、投资监督等职责，可节约成本，提升中后台规范运作水平，提高公信力。一些私募基金在起步阶段，存在投资能力强、中后台运营能力偏弱的特点。这些私募基金希望由具备公信力且具有丰富专业能力的第三方来完成相关账户管理、资产估值、清算结算、投资监督等相关工作，一方面便于自己专注于投资，另一方面可以节约运营成本，提高运营质量与效率。 其次，私募基金规模一般偏小，规则设计较为灵活，部分商业银行缺乏利益动力来承担托管人的角色。一些私募基金在与商业银行洽谈托管业务安排的过程中，许多商业银

16、行认为私募基金规模偏小，业务需求个性化较强，导致商业银行缺乏开展托管业务的利益动力；而一些商业银行普遍存在的审批环节冗长诟病，也给私募基金带来沟通成本较高的问题。 再次，通过证券公司一个平台即可满足其多元化的服务需求。由经纪服务提供商的证券公司发挥其本业和专业优势来为私募基金提供全产业链服务，包括资产保管、投资清算、估值核算、投资监控、报告服务等，能大大提高私募基金运作效率。较商业银行而言，证券公司可满足私募基金更为多元化的业务需求，包括证券借贷业务、专业的TA 清算服务、更为灵活的业绩报酬计算服务、专业的业绩衡量及数据分析评估等。三、私募基金托管服务的合规性分析（一）证券公司开展私募基金托管

17、服务的业务不违反现有法规 资产的托管，一般意义上，是指资产的所有者或者管理人通过签订委托合同，将合法所有或者管理的资产委托他人在合同约定的权限内代为管理。托管人所履行的托管职责，根据基金法、证券公司客户资产管理业务试行办法、全国社会保障基金投资管理暂行办 法、企业年金基金管理试行办法、保险资金运用管理暂行办法等法律法规的规定，一般包括资产保管、指令审查、资产估值、投资监控、资产分配等等，对此，现有法律法规主要对特定的金融资产托管如基金资产托管、企业年金托管、保险资金托管、证券公司集合计划资产托管等做出了具体规定，对托管机构的资质、托管职责的履行等方面等提出具体要求，但对于除上述特定金融资产外其

18、他资产的托管，现行法律法规在托管主体、托管职责等方面均无具体规定，鉴于此，证券公司作为专业的金融机构和资本市场的主要参与者，尝试对私募基金提供托管服务并未违反现行法律法规的规定。（二）我司符合增加创新业务种类的各项审慎性要求我司系经中国证监会批准并于1996年9月16日完成工商注册永久存续的一家证券公司。公司目前持有中国证监会于2012年6月21日颁发的编号为“Z22731000”的中华人民共和国经营证券业务许可证，被核准从事企业法人营业执照经营范围所列的证券业务，包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为

19、期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；国家有关管理机关批准的其他业务。 我司于2010在券商分类监管评级中被评为A级证券公司、2011年、2012年在券商分类监管评级中连续两年被评为AA级证券公司。截止至2011年底，公司总资产490.09亿元，净资产154.96亿元，净资本121.56亿元。公司具有良好的公司治理结构，完善的内部控制机制，资本充足，管理规范，合规经营，为申请创新业务提供了保障。（三）我司开展私募基金托管服务的各个环节均合法合规 我司开展私募基金托管服务的各个环节，均落实了各项合规管理措施，确保业务全程合规，避免发生合规风险，具体如下： 1、托管服务客户适当性管理合规。 我司

20、建立了为合伙企业提供托管服务的客户资质标准，做好业务开展前的尽职调查和后期持续跟踪工作，谨慎选择服务客户。 2、业务运作及风险控制合法合规。 我公司业务方案中，为托管服务设计了完善的账户体系、资金保管机制及证券保管机制，对托管账户、银行结算账户等相关账户的开户和日常管理、资金划付流程进行了明确规定，建立了有效的核对机制，保证了客户资产的完整、独立及安全，账户间资金流动路径清晰可控，并且对相关业务环节的风险进行了充分的评估论证，制定了具体的业务流程的内部控制措施。业务方案设计中，作为托管账户的客户证券资金账户仍联通三方存管，证券公司不掌握客户银证转账密码，特定情况下的资金“证转银”划付仍由客户自

21、行划付，并不违反证券交易结算资金三方存管的机制设计。3、我公司拟订的托管服务协议标准文本合法、完备，符合合同法等法律法规的相关要求。 我公司业务方案中，在现有的法律法规基础上，通过协议明确我司与客户之间的法律关系，我司与合伙企业通过签订托管服务协议，约定我司与合伙企业的权利义务关系。根据托管协议，我公司的主要义务为按照约定向合伙企业提供托管服务，主要权利为获得托管费，合伙企业的主要义务为提供相关信息数据、支付托管费，主要权利为按照约定获得托管服务，双方权利义务明确，合同内容合法、完备，符合合同法等法律法规的规定。4、利益冲突管理及信息隔离，符合监管要求。 我司已建立并实施了完备的信息隔离制度，

22、通过业务信息隔离墙系统实现了公司各业务部门之间的物理隔离、人员隔离、信息隔离、 账户隔离、业务隔离等。该服务的具体实施部门运营中心，是公司相对独立的承担客户资产托管、客户交易结算等职责的后台结算托管部门，其与公司的投资、零售经纪业务、机构业务等各个前台业务部门相互隔离，能够确保管理线独立、环境独立、人员独立、业务制度、网络独立，从而保障利益隔离和信息隔离，符合监管要求。综上，公司开展私募基金托管服务的创新方案合法合规。四、私募基金托管服务具体方案描述（一）业务管理体系我司的私募基金托管服务，遵循合法合规、风险效益匹配、风险可测可控、跟踪检查和预警报告等原则，实行集中管理、分级授权、统一审批、统

23、一业务与技术平台、实时监控。1、公司职能总部集中统一管理私募基金托管服务的主要管理职责由公司职能总部承担，公司职能总部负责制定服务内容、服务范围、服务收费标准和服务对象的资质标准，负责私募基金托管服务的宣导与推介，负责私募基金托管服务的日常管理，各主要环节分别由不同的部门和岗位负责。 2、分级授权的管理机制 公司开展私募基金托管服务，必须经公司总裁办公会会议批准通过，对业务开展形成具体决议，并授权分管运营中心的公司副总裁负责，根据业务关键环节涉及的部门以及风险级别进行管理，使各部门在授权范围内执行各项具体操作。（二）工作机制及实施计划1、项目工作机制私募基金托管服务项目由我司运营中心牵头，成立

24、包括结算托管、资产管理、法律合规、风险管理、信息技术等专业人员组成的联合工作小组，设计私募基金托管服务方案。方案包括该业务的背景意义、可行性分析、合规性分析、基本业务规则及流程，账户体系设计、风险管理、技术实现方案、管理办法、业务协议等内容。 2、项目实施计划（1）试点期间业务范围业务开始初期，我司为投资于证券市场和期货交易、以及投资于有公开市场报价且风险可以辨识产品的有限合伙企业提供私募基金托管服务，待条件成熟后，再向其它私募基金推广。（2）构建托管服务信息监督平台通过我司官网构建托管服务信息监督平台，向私募基金客户提供综合信息服务。（3）通过业务培训、私募基金推介会等方式推广业务向相关业务

25、部门、各营业部培训私募基金托管服务，通过私募基金推介会等方式推广业务。（三）机构设置及分工 我司从事私募基金托管服务的组织架构参照下图。1、运营中心运营中心作为私募基金托管服务项目的牵头管理部门，负责托管业务的资产保管、投资清算、产品估值、投资监督、信息披露等日常运营管理；追踪托管业务的政策新动向、同行业务开展情况，做好对外联络、对内协调工作；协助制定托管业务客户资质标准；协同机构客户部受理客户托管服务业务需求，与客户沟通托管业务的具体内容和开展细节；与机构客户部共同协商确定托管业务的费率政策，完成与托管业务所涉费用计算；协同合规与风险管理总部制定相关协议文本；根据最终审核意见，完成托管服务协

26、议及相关协议签署事宜；配合电脑网络中心完善托管业务系统功能等。2、机构客户总部机构客户总部负责私募基金托管业务的宣导和推介；牵头制定私募基金托管业务客户资质标准；负责对营业部提供的客户资质情况及尽职调查等初审报告材料进行审批，出具最终审批意见；与运营中心共同做好客户需求的沟通，确定托管业务的费率，处理客户违规行为；负责统计日常业务开展情况，制订营销与考核方案；负责托管业务的推广和持续服务等工作。3、经纪总部经纪总部负责协同机构客户部做好营业部托管业务的宣导和推介，协同运营中心做好营业部托管业务的培训与咨询；协助制定托管业务客户资质标准；负责托管业务客户适当性管理与教育；受理客户投诉事宜，预防、

27、处置突发事件。4、计划财会管理总部计划财会管理总部负责制定与私募基金托管服务相关的费用核算、会计核算等会计处理制度；协助制定私募基金托管业务客户资质标准。5、合规与风险管理总部合规与风险管理总部负责审核托管业务相关制度及协议文本，组织合规检查，根据公司相关制度或要求指导、协助或处理与业务相关的诉讼、非诉讼法律事务；组织、督导托管业务的信息隔离、反洗钱工作；对重大问题或决策提供咨询、出具合规意见书等合规管理工作；负责制订托管业务的风险监控措施，风险指标的建立与监控，完成风险报告并提出相应控制措施等；协助制定托管业务客户资质标准。6、电脑网络中心电脑网络中心负责公司开展私募基金托管服务所需的技术系

28、统的开发、维护，并将相关监管规定和内部控制措施在技术系统中予以落实和固化，并根据业务需求升级优化系统。7、稽核审计总局稽核审计总局负责根据该业务开展情况和需要，对私募基金托管服务进行稽核，出具稽核报告。（四）岗位职责根据私募基金托管服务的操作流程制订相应的岗位，如下图。 1、综合业务岗综合业务岗负责制定托管服务管理办法，拟定托管合同；负责与合伙企业的沟通和服务，包括开立账户、向私募基金合伙企业递送有关凭证、单据等；负责对外联络，包括与证监会，证券交易所、结算公司等机构的业务联络；负责搜集提供各种信息、数据及信息披露事项；负责协调公司相关部门对本项业务的工作；负责承担托管服务授权业务的操作。2、

29、资金清算岗资金清算岗根据托管人职责及托管合同的约定，负责托管服务项目下的各类清算工作。3、资金划付岗资金划付岗负责确认合伙企业的资金划付指令，办理资金划拨。4、估值核算岗估值核算岗根据托管人职责及托管合同的约定，对托管项目实施资产估值；根据托管人职责及托管合同的约定，负责资产核算，保证交易记录、资产账目的准确性等，并按托管合同约定频率出具托管报告。5、运行支持岗运行支持岗负责公司托管服务业务技术系统的管理、权限分配、参数设置等。负责保管与托管服务业务有关的合同、契约、批件、备忘录、文件等，记录与托管服务业务有关的重要事项。6、投资监督岗投资监督岗根据托管人职责及托管合同的约定，负责监督托管资产

30、项目的投资方向和投资比例。7、风险控制岗风险控制岗根据公司内部控制制度的规定和风险管理的要求，负责托管服务业务的监督和控制。（五）私募基金托管服务的账户体系私募基金托管服务的账户体系如下图。 1、合伙企业托管账户（资金台账）合伙企业托管账户，即以合伙企业名义在我司开立的用于合伙企业场内证券交易结算、其他金融产品交易结算和金融服务结算的资金账户。我司通过该账户对合伙企业的证券买卖交易实现前端控制；通过签订第三方存管相关协议与合伙企业银行结算账户建立封闭式银证转账关系。 合伙企业成立时，属于托管资产的募集资金全额转入托管账户；合伙企业成立后，合伙人入伙或增资的确认资金也将转入托管账户。 托管账户的

31、银证转账密码由合伙企业自行保管，为保证托管资金安全，日常情况下关闭合伙企业托管账户“证转银”功能。 2、合伙企业银行结算账户合伙企业银行结算账户是以合伙企业的名义在存管银行开立的，与合伙企业客户资金账户和管理账户建立一一对应关系的银行存款账户。该账户是合伙企业的资金募集账户，合伙人入伙资金只能通过该账户以银证转账的方式划入托管账户。该账户同时也是特殊模式结算资金交收时的过渡账户。当存在需通过专用银行账户完成的特殊模式结算资金银行结算账户完成资金交收时，由合伙企业将所需资金按“托管账户银行结算账户专用银行账户”的路径进行定向划付。 3、合伙企业交易结算资金管理账户交易结算资金管理账户是合伙企业证

32、券资金账户的影子账户，是存管银行以合伙企业名义开立的，用于簿记管理合伙企业证券交易结算资金的存管专户，与合伙企业客户资金账户一一对应。 4、申银万国客户交易结算资金专用存款账户 申银万国客户交易结算资金专用存款账户（即客户资金汇总账户）是我司为集中存管客户交易结算资金而在存管银行开立的专用存款账户，用于存放客户资金、客户银证转账和客户交收资金划拨，该账户中的资金为客户所有。 5、申银万国客户交易结算资金交收账户 客户交易结算资金交收账户是我司在主办存管银行开立的银行结算账户，用于存放准备用于登记结算公司、基金公司以及其他结算主体之间进行一级法人交收用途的客户交易结算资金，该账户具有向登记结算公

33、司、存管银行的客户交易结算资金专用存款账户和其他结算主体的划拨功能。该账户为我司托管服务业务的对外资金交收账户。对外进行场内证券交易的资金交收、合伙人退伙资金支付、管理费、托管费、审计费等费用的结算资金划付，均由通过该账户完成。 6、申银万国结算备付金账户 申银万国结算备付金账户是指我司在中国结算开立的，用于我司为客户完成证券交易或非交易清算后，与中国结算进行资金交收划拨的账户。 7、合伙企业专用银行账户 合伙企业专用银行账户是以合伙企业名义在商业银行开立的，用于一些要求采用同名划转方式的特殊模式结算交收主体的资金划付。 8、场外交易所需的相关账户 场外交易所需的相关账户是指根据合伙企业投资范

34、围，开立场外交易所需要的相关账户。例如，期货交易以合伙企业名义在期货经纪商开立期货保证金账户，用于期货交易结算资金的存管。 （六）三方存管体系下账户关系分析 客户交易结算资金第三方存管机制下，客户资金由我司总部集中统一管理，通过单独立户管理、多银行存管、封闭式银证转账、客户另路查询等业务环节的实施，保障客户资金安全。 1、托管资金实行第三方存管 从托管服务的账户开立和资金划付环节分析，合伙企业首先是我司的经纪业务客户，在我司开立客户托管账户后，通过签订第三方存管相关协议，建立客户资金账户与银行结算账户的封闭式银证转账关系。对于存管银行而言，合伙企业仍是普通的第三方存管客户，存管银行进行总分核对

35、。由此可见，托管账户内资金仍然实行第三方存管，满足第三方存管单独立户管理、多银行存管、封闭式银证转账、客户另路查询等的基本原则。 2、募集资金通过第三方存管体系由客户提交进入托管账户 投资人将参与合伙企业的资金入账到银行结算账户，合伙企业自行通过第三方存管“银转证”方式将资金划付至托管账户中。 3、使用三方存管的资金交收账户完成托管资产对外交易结算资金 划付，划付路径事先备案且定向划付，可由投保基金实施监督 在合伙企业运行过程中，存在需要对外资金划付的情况。存在的主要划付路径包括：第一，管理费、行政事务费等各种费用的划付； 第二，有限合伙人退伙资金的划付；第三，向期货公司支付或提取期货保证金。

36、对于这些资金划付，公司通过资金交收账户完成交易结算资金划 付（如费用及合伙人退伙资金的划付）。首先，合伙企业运行前和运行过程中，需事前提供确认过的各类划付定向账户，公司将这些账户向投保基金备案。第二，日常业务开展过程中，公司根据合伙企业的指令完成资金交收账户与这些备案账户的定向资金划付，并同步在托管账户中进行相应的资金扣减；第三，投保基金向存管银行提取划付信息，根据托管账户扣减信息、定向划付事先备案信息等进行比对核查。这样的资金划付方式并未突破三方存管机制下的基本原则，且通过引入投保基金的及时监督，保障资金安全。 4、建立通过三方存管体系建立专用银行账户与托管账户的关系，使用专用银行账户完成托

37、管资产与外部其它主体的特殊模式结算资金划付 对于一些特殊模式结算类型的资金划付，若其它划付主体要求必 须采用同名划转方式，则可通过专用银行账户来完成。首先，通过三方存管银证转账由合伙企业自行完成托管账户与银行结算账户之间的划付；其次，建立银行结算账户与专用银行账户的定向划转关系，银行结算账户至专用银行账户的划付由合伙企业完成，专用银行账户至银行结算账户的划付由公司完成；再次，对于向外支付，由公司根据合伙企业指令通过专用银行账户定向支付完成，对于款项收取，由公司根据合伙企业指令完成专用银行账户向银行结算账户的划付。专用银行账户是三方存管体系外的银行账户，是资金划付的过渡账户，日日清零，合伙企业可

38、随时查看资金发生情况，公司通过各项严格的风险管理措施保障其进出资金的安全。通过以上分析可以看出，三方存管机制是综合托管服务资产保管 的基础。（七）私募基金托管服务的服务内容 1、运作架构私募基金托管服务的运作架构参见下图。有限合伙形式私募基金由普通合伙人和有限合伙人组成，通过签署合伙协议，全体合伙人授权普通合伙人作为执行事务合伙人选择证券及期货交易经纪商、托管服务商。我司做为私募基金托管服务商，向私募基金合伙企业提供资产保管、估值核算（即合伙企业总资产估值、合伙人明细资产估值、合伙人入伙退伙及相关费用计算等）、投资清算、投资监控、托管报告等服务内容。托管服务费按照合伙企业资产规模的一定比例收取

39、。合伙企业有义务根据协议约定，向我司提供资金划付指令、净值数据等信息。托管人有义务对合伙企业发出的划付指令、资产净值等信息进行核对，在有关制度及合同规定范围内对计划的运作进行监督，执行合伙企业合法有效的划付指令，完成计划资金的往来及交收工作，并按照协议约定定期提供托管报告，履行相关的信息披露职责。 2、资产保管 （1）资产保管的内涵 资产保管服务是托管的基本服务之一，我司通过与合伙企业签署私募基金托管服务协议约定资产保管的原则、内容及方式，并按照协议中要求保证合伙企业资产的完整、独立及安全。 合伙企业现金类资产主要以保证金形式存放在证券公司、期货公司、基金公司等金融机构。我司将合伙企业的保证金

40、账户作为托管账户，通过监督托管账户的变动情况实现对现金类资产的保管。 合伙企业证券类资产主要包括股票、债券、基金、期货、票据以及其他衍生产品，不同类型的资产保管需要以不同的载体来承担。资产保管的载体即各位存放资产或登记资产所有权的账户或者凭证。证券类资产的存管方式主要分为三类：第一类是在交易所上市交易的股票、债券、封闭式基金等，记载存放于中国结算证券账户中；第二类为开放式基金，记载存放于基金公司或注册登记机构基金账户中；第三类是在期货交易所交易的股指期货、商品期货等，以期货合约形式记载。我司对以证券账户的方式存管在中国结算、基金公司、注册登记机构等各类登记结算机构的证券资产，通过监督这些证券账

41、户的变动情况实现对沪/深交易所市场、期货市场、开放式基金市场上证券资产的保管；股指期货、商品期货等以期货合约形式存在的资产，则通过核对期货持仓明细等数据的方式监督期货资产的变动。 （2）资产保管的保障 我司分别从组织架构、制度规范、业务操作、技术保障等方面确保托管资产的安全，充分保障客户权益。第一、组织保障：设立专门的职能部门，配备足够的托管服务人员，负责资产托管事宜。通过合理的安排，实现各业务部门相互隔离，确保利益隔离。第二、制度保障：建立健全的内部管理制度，对托管服务全业务链中各部门的职能和各岗位的职责进行明确，对托管服务的各项具体业务流程进行规范化约定，严格把控托管服务中可能发生的操作风

42、险、道德风险、系统风险等各个风险点，防患未然，确保托管资产的安全。第三、业务保障：依照托管协议约定，根据合伙企业的划付指令通过特定的账户完成资金的划转。划付指令的发送人、接受人以及划付路径均需要提前约定备案，相关内容发生变化时，需要提前发送变更指令，经对方确认后方可执行新的划付指令，进而确保资金划付的安全、准确；建立托管人和合伙企业的对账机制。资产管理计划成立后，合伙企业和托管人按照双方约定的记账方法和会计处理原则设置独立账册，双方每日核对账目，确保账账相等。 第四、技术保障：基于证券公司的特点和实际情况，搭建托管业务服务平台，提供证券公司托管私募基金的“全面解决方案”。通过托管业务服务平台将

43、托管人的主要服务职能固化到系统组件中，充分考虑金融软件产品的安全性要求，建立严谨的安全保障机制，如权限管理规范、重要系统及业务数据备份机制等，以规避日常操作中应用系统的安全风险，保障托管服务平台的正常运行以及紧急事件下的系统恢复。 3、资金划付 （1）托管资金实行三方存管 合伙企业在我司开立资金账户，通过签订第三方存管协议建立合伙企业客户资金账户和银行结算账户之间的封闭银证转账关系。存管银行将合伙企业作为普通的三方存管客户，进行总分核对。 第三方存管体系内账户的资金变动，依托我司现有第三方存管资金的安全监管体系进行资金核对，保障资金安全。我司在法人清算系统中为每个合伙企业的银行结算账户及所涉及

44、的客户交易结算资金专用存款账户（客户资金汇总账户）单独建账进行管理，对与账户相关的每笔业务发生进行记录，通过银行提供的网银信息或对账单信息等进行核对。（2）资金划付路径事先备案且定向划转，投保基金进行实施监督 我司对合伙企业各类划付账户事先确认并将这些定向账户向投保基金公司备案。执行资金划付时，我司根据合伙企业的指令完成客户交易结算资金交收账户与这些备案账户间的定向资金划付，并同步在托管账户（资金账户）中进行相应的资金扣减。资金划付后，投保基金公司根据交易结算资金监控系统获取划付信息，根据托管账户扣减信息、定向划付事先备案信息等进行比对核查，保障客户资金安全。 （3）募集资金由合伙企业以银证转

45、账方式划入托管账户 基金募集结束后，合伙企业将募集期间的合伙人入伙资金以银证转账方式划入托管账户（托管账户的银证转账密码由合伙企业保管），我司对募集资金进行验资核对。验资通过后即关闭合伙企业托管账户的“证转银”功能，同时对该账户进行撤销指定、转托管等对外划转资产的功能限制。 对于需要进行对外特殊结算情况的转账时，合伙企业向我司提出申请后临时打开“证转银”功能，并按照申请设定转出资金额度。（4）合伙企业对外交易结算资金收付通过客户交易结算资金交收账户完成 各项费用及退出资金的划付。在私募基金托管服务协议有效期间，合伙人退伙资金划付、管理费、审计费、托管费等各种费用支付、场外交易的资金交收等资金收

46、付均由合伙企业出具划付指令，我司通过客户交易结算资金交收账户完成交易结算资金收付工作。 特殊模式结算资金划付由我司与合伙企业分段合作完成，双方均可实时监控银行结算账户和专用银行账户的资金变动情况。A：托管账户银行结算账户专用银行账户首先，我司审核合伙企业提交的划拨指令，为合伙企业开通托管账户“证转银”功能。合伙企业通过“证转银”方式将资金由托管账户划付至银行结算账户。划付完毕我司立即关闭“证转银”功能；其次，合伙企业将资金定向划付至专用银行账户。B：专用银行账户特殊交收主体交收账户专用银行账户资金划付由合伙企业出具划付指令，我司进行资金划付操作。专用银行账户的预留印鉴为合伙企业财务专用章、合伙

47、企业授权人印章（合伙企业保管）和我司授权人印章（我司保管）。专用银行账户预留印鉴卡、网银转账密码、KEY等由我司保管。合伙企业与我司均有银行结算账户和专用银行账户的网银查询权限，可实时查询资金变动情况。期货保证金划付。 对于期货保证金账户，我司与合伙企业、期货公司签订三方协议约定账户管理、资金安全、资金清算、资金划拨、存款利率、数据传输等事项，并建立联系人制度。该期货保证金账户应与合伙企业银行结算账户建立唯一的银期转账关系，银期转账密码由合伙企业自行保管。期货交易出入金划拨路径事先备案且定向划转。 期货入金操作，合伙企业出具划款指令，我司从客户交易结算资金交收账户划入资金至合伙企业期货保证金账

48、户，并备注期货客户号等相关信息。期货出金操作，由合伙企业出具划款指令，我司将向期货公司提交出金指令，期货经纪商将资金划入我司客户交易结算资金交收账户，同时备注合伙企业相关信息，我司将同步记增合伙企业托管账户（资金账户）余额。协议存款账户资金划付对于定期存款、通知存款等协议存款，协议存款到期解付或提前解付时，合伙企业授权人携带预留印鉴，我司授权人携带预留印鉴和存款凭证，共同到开户银行办理，解付资金的收款账户为交易结算资金交收账户。场内交易交收资金划付 场内交易交收资金划付依托于现有的集中交易系统、法人清算系统。T日日终，我司接收中国结算发送的T日交易数据文件完成托管人与中国结算的一级清算；利用清

49、算系统完成与合伙企业托管账户的二级清算。T+1日上午，我司与中国结算沪、深分公司PROP平台和IST平台显示的备付金余额进行核对，核对无误后执行资金交收。其他事项资金划付托管人根据事先与合伙人的约定，根据合伙人的指令完成其他投资事项所涉及的资金划付。（5）托管人应妥善保管相关授权文件及划付指令等资料 合伙企业需指定授权经办人作为有权向托管人发送划付指令的专门人员，并事先向托管人提供书面授权通知，且与托管人约定确认有权发送人员身份的方法。我司只受理由被授权人发送的划付指令，并在托管账户资金足额条件下执行划款操作。 4、投资清算有限合伙企业进行证券和期货的投资交易时，我司及期货经纪商，依托现有的集

50、中交易系统、法人清算系统及期货交易系统，办理有限合伙企业投资交易的清算交收和资金划付，并可向合伙企业提供交易对账单、交割单数据等服务。 5、估值核算（1）估值。估值是指托管人以企业会计准则、证券投资基金会计核算业务指引、证券投资基金股指期货投资会计核算业务细则（试行）、证券公司客户资产管理业务估值方法指引等为依据，根据托管资产所持有的各项资产和负债的类别以及持有意图，进行评估价值的过程。通过估值系统，托管人为托管的各产品建立独立账套，按照托管协议约定的净值计算方法，计算产品资产总值、资产净值、资产单位净值、相关费用、利息收入等数据，并按约定的频率与合伙企业进行估值核对。合伙企业总资产估值我司通

51、过估值系统，为所托管的各有限合伙企业建立独立账册，按照托管服务协议约定的估值核算方法，按约定的频率计算有限合伙企业资产总值、有限合伙企业资产净值、有限合伙企业资产单位净值等数据，有限合伙企业进行估值结果复核。合伙人明细资产估值我司通过估值系统，记录有限合伙企业中每个合伙人的相关数据，根据有限合伙企业提供的合伙人资产明细数据和合伙企业资产总值，计算单个合伙人资产净值、单个合伙人资产单位净值等数据，有限合伙企业进行计算结果复核。（2）会计核算。主要包括核算、会计复核和财务报告等内容。我司托管的私募基金以每个合伙企业为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。不同合伙企业之间在名册登记

52、、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面保持相互独立。核算的范围包括资产管理计划全部资产、负债、权益、收入、费用、利润等。公司根据会计制度、估值办法、托管协议等规定，在约定时间内进行会计核算和估值，计算合伙企业总资产和明细资产，并编制会计报表等。 6、投资监控（1）投资监控事项投资范围的监控合伙企业在投资运作前，向我司提供详细的投资范围目录，我司根据投资目录和托管协议的约定内容，对合伙企业发送的划付指令及已生效的有限合伙资产投资所产生的交易记录进行监控，对投资范围是否遵规守约，是否存在法律法规、资产管理计划合同禁止的投资品种，投资品种的期限和信用级别是否符合法律法规、资产管理计划合同的约定，实际投

53、资是否符合资产管理计划合同已明确约定的投资风格（如主要投资于大盘股票、基础行业股票、可转债或跟踪指数等）或证券选择标准进行监督。我司发现合伙企业违反法律、法规或违反托管服务协议约定的，立即要求合伙企业改正，并有权不执行划付指令，合伙企业增加投资范围时，应征得我司书面同意。投资比例的监督我司根据投资目录和托管服务协议的约定内容，对合伙企业投资运作比例进行监控，发现超过投资比例的，立即要求有限合伙企业改正，确保有限合伙企业投资运作按章运行。异常及其他需关注事项对异常交易及其他需关注事项进行监督。（2）投资监督业务流程投资监督事项约定：我司与合伙企业在托管合同中约定投资监督事项。指标设定：监督人员根

54、据相关法律法规要求和投资监督事项表，将监督指标录入监控系统，指标设置采取一人录入，另一人复核确认生效的双人操作模式。监控系统运行：监督人员每个工作日早九点左右，将核算数据及外部资讯数据导入监控系统，并进行数据运算，生成监督报表。监督反馈与风险提示：监督人员发现合伙企业的行为违反相关规定或监督结果有异常时，立即报告相关负责人，经同意后采取电话通知、书面提示等方式对合伙企业进行风险事项提示。合伙企业收到通知后及时核对并在下一工作日以书面形式给我司发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在限期内，我司有权随时对通知事项进行复查。合伙企业对我司通知的违规事项未能在限期内纠正的，我

55、司将按规定报告相关监管部门。监督报告：监督人员依据托管合同要求的内容和格式，就报告期内托管资产的投资运作遵规守信的整体情况、在监督过程中采取的措施、合伙企业的反馈情况等内容，定期出具投资监控报告。 7、托管报告在托管服务协议有限期内，我司定期向有限合伙企业提供托管报告，包括但不限于期末托管资产分布形态及各类资产价值明细、有限合伙企业投资及投资收益的情况、托管资产承担费用的情况、托管资产收益分配的情况、托管服务机构履行托管职责的情况、发生的重大事项等内容。 8、档案管理业务档案是指在开展私募基金综合管理服务过程中形成的具有保存利用价值的合同、协议、往来文字材料、信息数据文件、凭证、账簿、报表、报

56、告等业务资料。（1）业务档案根据存储介质的不同，分为纸质业务档案管理和电子业务档案管理。纸质业务档案由托管服务部门负责保管；电子业务档案由信息技术部门负责保管。（2）业务档案根据业务档案内容的不同，分为受托资产相关文件、受托管理过程中产生的相关文件、以及电子业务相关文件，例如：合伙企业相关资料、受托产品相关文件、成交通知单、资产对账单、资金对账单、资金划付指令、会计凭证、账簿、会计报表、各类电子数据或电子文件等。我司对上述业务档案定期整理和装订，并妥善保管20年以上。 9、增值服务随着证券行业的纵深发展，在法律、法规允许的情况下，结合合伙企业的实际需求，未来还可提供公司行为代理、担保品管理、综

57、合信息服务、风险评估与管理、后台外包等其他衍生增值服务。（八）客户适当性管理与投资者教育 我司建立私募基金托管服务的客户资质标准，做好服务开展前的尽职调查和后期持续跟踪工作，谨慎选择服务客户。 1、客户资质标准 客户申请开展私募基金托管服务，应满足以下前提条件： （1）具有合法的证券投资主体资格，不存在法律、法规、规章、上海证券交易所、深圳证券交易所和其他集中交易场所禁止或限制其投资证券市场的情形。 （2）合伙企业具备一定的投资经验和财产实力。 （3）对私募基金托管服务的风险及规则有正确认知；有托管服务的意愿，提供的资质证明资料内容真实、完整。 （4）能够提供要求的注册资料、财务资料等。 （5）合伙企业及其合伙人不得与本公司相互出资或者持有股份，不能为一家公司所实际控制。 （6）符合我司规定的其他条件。 2、投资者教育 我司业务部门和