浅谈国有控股上市公司在建立现代企业制度中存在的几个问题

1、浅谈国有控股上市公司在建立现代企业制度中存在的几个问题2002-12-25吕 超2002 年，中国证监会主席周小川表示，围绕健全上市公司现代企业制度、加强法人治理结构的主题，和同国家经贸委共同出台的上市公司治理准则 ，仍是今年中国证券会的主要任务。 我们认为这是十分必要和适时的， 在中国入世后， 如果要真正经营好一个国有控股上市企业，建立起规范的现代企业制度，的确仍有以下几个问题需要解决：一 产权明晰：由于特殊的历史原因，我国国有控股上市公司中“一股独大”的情况较为普遍，许多上市公司的国有股包括国有法人股占以上。还存在国有股和法人股不能流通问题，并且国有股和法人股的数量庞大， 约占整个股本结构

2、的三分之二，实际流通的股本只有三分之一。而相对民营企业的天生优势就是产权明晰，这个优势国有控股上市企业天生没有。财产的所有者和经营者是同步的， 财产的主体和经营的主体是同步的，所以责权利是同步的。这使得上市公司的治理结构不能得到很好的完善，几乎所有的国有及国有控股公司的股权结构都不合理，这样的状况显然不利于上市公司现代企业制度的建立。随着我国证券市场逐渐的发展成熟，只有尽快真正解决困扰市场的国有股及法人股流通问题，尽快出台国有股减持方案，才是我国目前证券市场发展中下一个亟待扫除的障碍，否则就会影响上市公司的长足发展。虽然近期国家为了挽市和股市短期利益，已对国有股减持方案喊止，但这也只是权宜之计

3、，只能是对问题的一种无奈的回避，相信在不远的将来，不管通过一级市场消化或其它途径，国有股减持问题必然会重浮水面。因为只有国有股及法人股的流通问题得到彻底解决，国有股和法人股流通后， 上市公司的股权结构才能得到优化。国有控股上市企业的现代企业制度也才能真正建立。二 监督机制监事会和董事会是并行的两个机构，都隶属于股东大会并由股东大会产生，各自对股东大会负责。 股东大会又是大股东会，大股东想让谁去董事会谁就去董事会、想让谁去监事会谁就去监事会， 实际上无论董事会还是监事会都得听大股东的，监事会的职能根本不能到位、根本不能发挥作用。 大股东既是决策者又是执行者还是监督者，三权独揽于一身。 上市公司的

4、所作所为实际上就是处于无人监督的状况之下，所以导致有关方面都很急切，抓住一个改善公司治理一个方面问题的良好做法就容易孤注一掷、推进过度。 总是很容易地把不同层次的问题混在一起， 企图用一种手段来解决所有的问题。而设立独立董事就是要建立一种制衡机制，借助“外力”解决“一股独大”的问题，维护中小股东的权益，但我们的实际情况却与初衷相背离。正如一位经济学家所说，中国的独立董事制度，犹如“麻布袋上绣花”，无甚实际意义。现在我国的独立董事制度至少有三方面的缺陷：1. 独立董事只占董事会成员的三分之一，这个比例是远远不够的。在美国，独立董事的比例已达 62以上。这些公司认识到，只有拥有大多数的外部董事才可

5、以大大改进公司的治理结构。否则你再能干，再独立，再公正，大股东一票就否决。另外，提高董事会质量也不是仅仅提高独立董事比例的问题。 提高独立董事比例只是提高董事会独立性和效率的手段之一。2. 独立董事是由公司的大股东，或者是由公司的董事长和总经理来聘请，并直接从上市公司领取报酬。 这些独立董事自然会身不由己， 所以就没有可能在董事会上否定他们的建议。因此，解决问题的关键是谁来聘请独立董事。3. 目前上市公司的独立董事大多是专业人才或是有影响的人。而在国外，首先是选有丰富管理经营经验的人， 其次， 是选与这家公司的核心技术有关的人，核心技术是公司的核心竞争力，请这方面的技术行家，他才能把握这个技术

6、的经营朝哪个方面发展，最后，才是选专业（会计、法律）及有影响力人士聘任，目前我国是后一类占大多数，缺乏管理经验，缺乏对技术的了解，这样的独立董事能发挥多大的作用是值得怀疑的。改善公司的监督机制， 必须从改制的源头抓起，建立合理制衡的股权结构， 从而才能有效地规范控股股东与上市公司之间的关系。股权结构层面的问题不可能通过独立董事来解决，独立董事的动力和能力都决定它不可能去和大股东相抗衡的。三 政企分开和管理科学在中国的具体国情下， 国有控股上市公司在微观层次上，并没有实施真正的现代企业制度。这个现代企业制度讲的是和国际接轨的这种能够真正地实施法人制结构的企业的基本制度。由于“一股独大“的情况，法

7、人治理结构并不健全，上市公司迫切需要在业务运作、财务管理、投资决策、资本运作等方面建立有效的风险控制体系，完善公司治理结构，提高管理水平。 这些大量的工作仍需政府部门的宏观指导和大力扶持，而一味强调的政企分开却造成了企业在效益好的时候，政府部门“扶持”相对过多，尤其是要求上市公司对一些国企的“救死扶伤”和对上市公司“宣传过火”等，极易给企业造成所承担的社会责任和所背经济包袱日趋沉重， 偏离了企业以利润为最终经营目标的方向。而当企业面临经营困难时，真正需要政府部门宏观指导和大力扶持时，政府部门就一副无事人态度，高高挂起， 唯恐责任关已，跟你开始严格执行政企分开制度了。另外，管理科学只是创新经营的

8、一个组成部分。是衡量一个企业的内控制度是否合理有效，是否能在企业正确的经营方向下保证企业的高效运行。而经营有方才是实质， 如果企业连基本的经营运转都维持不下去的话，单靠管理科学并不能创造奇迹，这都是相辅相成的，所以，政企分开和管理科学在有具体情况的国有控股上市公司里，是相对的， 并不是绝对的。四 角色定位公司治理是发展资本市场、 推进企业改革的重要环节。证监会、 国家经贸委近年来大力推进公司治理建设,并于今年年初共同发布了上市公司治理准则。准则明确了公司治理中各方的角色定位、 制衡关系和行为标准，对公司治理中可能出现的问题和风险加以防范，并结合国情，确立了公司治理的初步规则。尽管准则还需要在实

9、践中进一步摸索、改进，但它的出台，对当前指导实践、澄清相关概念、建立基本原则都还有一定意义。公司治理应该主要是公司董事会的责任，是公司董事会在公司股东、监管部门、 外部审计师等各种外部约束下， 通过提升公司治理水平， 从国有控股上市公司代表性董事会发展为专业性董事会， 董事会治理的根本职责就是确保公司经营方向和公司管理政策要与股东的利益一致， 要以长期股东价值最大化为目标。公司监管是公司外部和政府部门的责任，公司治理是董事会的责任，董事会也就是决策层。公司管理是总经理及其以下经理人员的责任。也就是具体的执行层。而在国有控股上市公司的监事会和发挥重大作用的党委、工会系统， 理应是监督层。 同时党委系统在新时期的国有上市公司里，应摆脱过去人们形成的固有认识误区，即党群系统就是做政治思想工作的或就是单一的监督层，难道在过去的战争年代政委、指导员就不参加战斗、生产了吗？认识的误区，使许多上市公司的党群系统在上市公司形成了游离于生产经营核心之外的体外管理、监督系统，与企业的执行层工作成了人为分设的“两层皮