承德露露招股说明书摘要

1、来源:   公司公告公告日期:   1997-09-19相关证券:   附件:     普 通 股 35,000,000股     主承销机构：申银万国证券股份有限公司     推 荐 人：申银万国证券股份有限公司     南方证券有限公司     发行方式：上网定价   

2、60; 发 行 期：1997年9月24日至1997年10月6日     拟上市地：深圳证券交易所     重 要 提 示     本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在做出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文， 并以全文作为投资决定的依据。         (单位:人民币元) 面 值 发

3、行价 发行费用 募集资金     每 股 1.00 5.52 0.20 5.32     合 计 35,000,000 193,200,000 7,000,000 186,200,000     招股说明书签署日期1997年6月12日1 / 58         （一）释 义     在本招股说明书中，除另有说明， 下列名词之含义应由以下释义规范： 

4、;    本公司、公司：指河北承德露露股份有限公司（筹）     集团公司：指露露集团有限责任公司     发行人：指河北承德露露股份有限公司（筹）     发起人：指露露集团有限责任公司     筹委会：指河北承德露露股份有限公司筹委会     证监会：指中国证券监督管理委员会     公司法：指中华人民共和国公司法 

5、;    股 票：指发行人本次发行的人民币普通股股票     主承销商：指申银万国证券股份有限公司     上市推荐人：指申银万国证券股份有限公司、 南方     证券有限公司     元：指人民币元     （二）绪 言     本招股说明书概要是根据中华人民共和国公司法、股票发行与交易管理暂行条例、 招股说明书的内容与格式和

6、国家现行有关证券管理法规而编写， 旨在向投资者提供本公司的基本情况， 并经证监会批准后公布。本公司筹委会全体成员已批准该招股说明书概要，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导， 与招股说明书全文一致，并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。     本公司本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。 除本发行人和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。     本公司股票的买卖， 应由投资者按规定负担相应的税款，发行人、 上市推荐人和承销商

7、对此不承担责任。     （三）发售新股有关当事人     1、发 行 人     名 称：河北承德露露股份有限公司（筹）     筹委会主任：王宝林     住 所：河北省承德市翠桥路南6号     电 话：（0314）2066791     传 真：（0314）2062592   &#

8、160; 联 系 人：王 洪 丁 林     2、主承销商     名 称：申银万国证券股份有限公司     公司负责人：朱 恒     住 所：上海市南京东路99号     电 话：（021）64312800     传 真：（021）64310778     联 系 人：孙龙宝 潘云松 王康宁 吴 薇 &

9、#160;   3、副主承销商     名 称：南方证券有限公司     法定代表人：沈沛     住 所：深圳市深南东路56号南方国际大酒店     电 话：（010）67642137     传 真：（010）67642137     联 系 人：李 毅     4、分 销 商 

10、60;   名 称：河北证券有限责任公司     法定代表人：武铁锁     住 所：河北省石家庄裕华中路270号     电 话：（0311）6054232     传 真：（0311）6054239     联 系 人：马安东     5、上市推荐人     申银万国证券股份有限公司 

11、    南方证券有限公司     6、发行人律师事务所和经办律师     名 称：金诚律师事务所     住 所：北京市东三环北路19号华鹏大厦6层     电 话：（010）65925106     传 真：（010）65925107     经办律师： 刘治海 贺宝银 戴 华    

12、7、主承销商律师事务所和经办律师     名 称：众天律师事务所     住 所：北京市海淀区志新东路14号太极饭店四层     电 话：（010）62326688      传 真：（010）62325870     经办律师： 许军利 李 宏     8、会计师事务所和经办注册会计师     名 称：河北会计师事务

13、所     法定代表人：程凤朝     住 所：河北省石家庄市康乐街付9号     电 话：(0311)7040960     传 真：(0311)7061582     经办注册会计师：李云水 王飞     9、资产评估机构和经办评估人员     名 称：中锋资产评估事务所   

14、0; 法定代表人：关锡钊     住 所：北京市海淀区阜成路33号北京商学院     综合楼8层     电 话：(010)68904936     传 真：(010)68437084     经办评估人员：谢慧德 张丽娟     10、资产评估确认机构     名 称：国家国有资产管理局  

15、60;  法定代表人：张佑才     住 所：北京市海淀区万泉河路66号     电 话：（010）62567744     11、土地评估机构     名 称：保定市地价评估咨询服务中心     法定代表人：曾荣珍     住 所：河北省保定市东风西路1号     电 话：（0312）3091467

16、0;    传 真：（0312）3091440     经办评估人员：曾荣珍 王振宇     12、股票登记机构     名 称：深圳证券登记有限公司     法定代表人：黄铁军     住 所：深圳市红岭中路25号     电 话：（0755）5585543     （四） 发行情况&#

17、160;    1、承销方式：包销     2、承 销 期：1997年9月24日至1997年10月6日     3、发行方式：上网定价     4、发行地区：全国与深圳证券交易所交易系统联网的证券营业网点     5、发行对象：中华人民共和国境内投资者（国家法律、法规禁止认购者除外）     6、股票种类、面值及数量     股

18、票种类：普通股     股票面值：每股人民币1.00元     发行数量：35,000,000股     7、发行价格及其确定方法     每股税后利润=（1994年税后利润1995 年税后利润1996年税后利润） ÷3÷1996年股本=0.378元     市盈率：14.6倍     每股发行价：5.52元  

19、60;  8、募集资金数量     本次向社会公众公开发行股票， 预计实收金额为18620万元（已扣除发行费用）     9、承销机构         主承销商：申银万国证券股份有限公司 承销比例：45     副主承销商：南方证券有限公司 承销比例：34     分 销 商：河北证券有限责任公司 承销比例：21   

20、      10、发行费用     本公司本次向社会公众公开发行股票费用总额预计为700万元。     （五）风险因素与对策     投资者在评价发行人此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。     1、风险因素     （1）经营风险     1公司主要生产原料

21、是野生杏仁。杏仁产地主要分布在我国北纬35°至45 °之间。 燕山山脉河北一带产量较大，货源充足。目前杏仁价格主要靠市场调节， 由于受市场供求关系影响，原料供应状况的变化、 价格的波动都将直接影响本公司的生产经营。     2铁路运输是公司的主要货物运输方式，占运输总量的70左右。 铁路运输状况（包括承运能力、运输费用）发生变化，也将影响到公司的经营效益。     3杏仁露是公司目前生产的唯一产品，业务品种单一， 若饮料市场特别是杏仁露市场发生变化， 可能对公司产生重大影响。 

22、0;   （2）行业风险     1饮料行业不是国家重点保护和扶持的行业，也没有限制政策， 基本属于完全竞争市场，随着生产水平提高，人民对饮料口味、营养、质量的要求不断变化，杏仁露既易受到国外饮料的冲击， 也会受到其它种类饮料竞争的影响。     2杏仁露生产工艺简单，容易模仿。由于当前杏仁露求大于供的矛盾比较突出，市场很好， 致使许多厂家投资生产杏仁露，结果使市场竞争更加激烈， 本公司将不可避免地面临着这种竞争。     （3）市场风险 

23、60;   目前，本公司产品主要销往京津和东北、西北、 华北部分地区。 南方市场尚在开拓， 公司虽然在国内各大城市设有销售网点，但由于产品供不应求， 真正的全国市场还没有形成。     （4）政策性风险     目前我国正处于产业政策调整期。同时， 抑制通货膨胀、压缩基建投资规模，控制消费基金过快增长， 继续执行适当从紧的货币政策等一系列政策措施的出台，在一定程度上将影响到社会总需求。加之， 税收政策、金融政策如有变动， 都会直接影响本公司的经济效益。   

24、0; （5）股市风险     公司股票价格不仅取决于企业的经营状况， 同时也受到利率、 通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，股票市场价格波动属股市正常现象。因此， 投资者必须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。     2、风险之对策     （1）经营风险之对策     1本公司是河北省确定的农业产业化龙头企业之一。通过龙头带基地， 基地连农户， 可建立稳固的杏仁露种植基地，为原料生产提供保证， 使原料供应质量可靠，价格稳定。同

25、时， 继续与原料供应商保持稳定的合作关系， 通过减少中间环节，拓宽采购渠道，降低采购成本。此外，及时掌握市场动态， 对原料供应变化制定多种政策，适当增加储备，在丰产收获期多备库存， 以保证企业均衡生产。     2本公司将与北京铁路局进一步磋商， 以求在铁路运输上给本公司以优惠和政策倾斜， 从而保证大部分物资由铁路运输完成。另一方面，由于本公司紧邻京津， 公路相联成网，运输便捷。公司拟在现有汽运能力基础上， 再增置大吨位的集装箱，以进一步提高汽运能力， 满足运输需要， 减少由于铁路运输状况变化对产品运输的影响。   

26、0; 3针对产品结构单一的情况，公司将继续扩大生产能力， 保持全国产量最大的杏仁露生产厂商的地位和市场占有率，形成规模经营，降低成本， 同时利用“露露”知名品牌优势向其他品种饮料发展，形成系列产品， 分散经营风险。     （2）行业风险之对策     1目前，我国饮料行业发展很快， 但饮料人均消费量尚不及世界人均的七分之一，发展潜力很大。 杏仁露属天然营养型植物蛋白饮料，具有止咳、润肺、 降血脂、防止动脉硬化、增强身体免疫等功能， 已被国家卫生局评为保健食品。 大力发展该种产品迎合了今后重视营养、保健的饮料消费发

27、展趋势。 但目前杏仁露在整个饮料总产量中比重很小。针对这一现状， 国家已把杏仁露列为今后重点发展的民族饮料，给予融资、 税收等方面的优惠政策，是有前途的新兴工业。     2公司一贯重视产品质量，为此从法国、 瑞士等国引进先进的灌装杀菌设备和技术，即保证了质量， 又降低了成本。经过几年努力经营， “露露”牌杏仁露多次荣获奖励，在饮料市场有一定影响，树立了名牌。 公司将利用本次发行股票募集资金的契机，扩大生产， 保证质量，增强宣传，建立自己鲜明的品牌形象， 提高市场竞争能力。     本公司决定一方面将本次募集的资金

28、主要投资于杏仁露的技改项目， 不断扩大产量， 提高产品质量并降低成本，提高市场竞争能力。另一方面， 通过收购控股或联营等方式， 对国内同行业企业进行兼并和租赁经营， 扩大经营规模和市场占有率， 保持公司天然饮料在国内的销售份额和地位。     （3）市场风险之对策     本公司决定，第一，加大名牌战略实施力度， 通过各种宣传媒体，采用各种0 方式，进一步提高公司的知名度和品牌形象。第二，进一步扩大销售网络， 采取多种销售方式与销售商建立长期稳定的合作关系， 并继续开拓新的市场。 第三，通过对市场信息业的收集整理，

29、 提高对市场变化的预见能力， 及时调整市场营销策略， 保证本公司企业和产品知名度、 市场覆盖率和占有率不断提高和扩大。     （4）政策性风险之对策     本公司的发起人集团公司是全国最大20 家饮料企业之一，也是河北省24 家大型支柱性企业集团之一。 公司将依托集团公司充分用好国家和省对大型优势企业的各项优惠政策。第二， 本公司将加强对宏观政策和市场变化趋势的研究， 适时调整经营决策。第三， 加强资金管理和运作，加强资金周转，降低经营风险。 同时， 大力培养和引进优秀经营管理人才，加强科学管理， 向管理要效益

30、，形成一条内涵式的企业发展道路， 以提高公司抵御外部风险的能力。第四， 公司坚持按国际质量标准组织生产， 保证公司产品与国外同类产品相比具有较强的竞争力，并争取打入海外市场，使产品国际化。     （5）股市风险之对策     本公司将严格按照公司法、 股票发行与交易管理暂行条例及证监会关于信息披露的有关规定， 规范运作，及时、 真实地披露公司的有关重要信息，努力提高经济效益，维护广大股东的权益。 本公司提醒广大投资者在综合分析股票市场及本公司经营业绩的基础上作出投资决策。   

31、60; （六）募集资金的运用     公司本次股票发行若成功，可募集资金19320万元，扣除发行费用后， 实际募集资金18620万元，将用于以下几个项目：     1、新增4万吨杏仁露技改项目     （1）项目概况     该项目经国家经济贸易委员会国经贸改（1997）393号文批准立项， 项目总投资8613万元， 其中固定资产投资7391万元（含外汇574.2万美元），铺底流动资金 1222万元。项目规模为利用现成的厂房和水、电、

32、汽基础设施， 新增制罐和实罐生产线各一条，年增杏仁露4万吨。     项目主要内容为引进瑞士焊机1台，烘箱24米，德国组合机、切铁机各1台，意大利底盖冲床、码垛机各1台，形成1条年产1.8亿三片罐的现代化制罐生产线； 引进意大利的全自动卸罐机1台，罐装封口机组1套（能力为700罐分）， 全自动装笼机、卸笼机各1台，杀菌机2 台及部分国产配套设备，形成年产4万吨的实罐生产线。     项目进度：现已完成引进和主要国产配套的考察选型、技术交流、 询价及草签合同， 绘制设备安装布置图等前期准备工作，从资金到位、 引进设备

33、合同生效之日起，810个月内即可完成安装调试，投入试生产。     （2）经济效益分析     该项目完成后，可年新增销售收入36480万元，实现利润4160万元，税金 2188 万元，利税合计6348万元， 投资回收期1.43年。     本项目由于已有现代厂房和水、电、 汽基础设施，投资省，建设期短， 见效快，经济效益好。     2、新增1.62亿支马口铁三片罐能力技改项目     （1）项

34、目概况     该项目经河北省经济贸易委员会冀经贸技（1996 ）274号文批复同意，项目固定资产投资2983万元（含外汇128万美元，157万瑞士法郎）。     项目主要内容为从瑞士引进高速焊机1台，从意大利引进底盖线机组1套，以及购买国内配套设备，建成一条年制罐能力1.62亿支的高速制罐生产线，为年产4 万吨实罐生产线配套。项目建设期一年。     （2）经济效益分析     项目完成后， 自己生产印铁罐比外购印铁罐每套便宜约0.

35、10元，年产1.62 亿支可节约1620万元， 每吨杏仁露可降低成本，增加盈利450元。项目投资回收期2 .82年。     3、新增4万吨杏仁露生产能力技改项目     （1）项目概况     该项目经河北省经济贸易委员会冀经贸技（1996 ）275号文批复同意，项目固定资产投资2969万元（含外汇110万美元）。     项目主要内容为从国外引进关键设备， 包括从意大利引进灌装设备1套，包括 1台装笼机，1台卸笼机，2 套检测设备，

36、1台卸灌机，1台包装机；从瑞士引进1 台烘干机，1台组合机；从德国引进1条输送线； 购买国产配套设备，形成年产4万吨杏仁露的生产能力。项目建设期一年。     （2）经济效益分析     项目完成后，可年新增销售收入36480万元，实现利润3280万元，税金2188 万元，项目投资回收期3.1年。     4、承德市高新技术产业开发区新北方工业园一期技改工程     该项目经承德市高新技术产业开发区承市高区经发（1997）10号文批复同

37、意，项目固定资产投资2500万元。     项目主要内容为在承德市高新技术产业开发区征地50亩，建筑生产厂房 5000 平方米，按5条生产线设计，建筑仓库、锅炉房、配电室等配套设施8500 平方米，项目建设期8个月。     5、承德市高新技术产业开发区新北方工业园二期技改工程     该项目经承德市高新技术产业开发区承市高区经发（1997）11号文批复同意，项目固定资产投资2500万元。     项目主要内容为在一期工程基础上， 引进

38、台湾生产的每分钟600罐生产能力的灌装封口联合机组2台（套），选用国内最先进的配制、装笼、杀菌、包装机、 喷码、真空、检测等设备，增加两个配制罐，建成年产5万吨杏仁露生产能力流水线。项目建设期二年。     经济效益分析     上述两个项目完成后，可年新增销售收入44600万元，实现利润4160万元， 税金2188万元，合计利税6348万元，投资回收期2.4年。         项目资金投资计划表 单位：万元  &

39、#160;  项 目 投入资金     1997年8月 1998年3月     1、新增4万吨杏仁露技改项目 8613      2、新增1 .62亿支马口铁三片罐能力技改项目 2983      3、新增4万吨杏仁露生产能力技改项目 2969      4、承德市高新技术产业开发区北方工业园一期工程 2500      5、承德市高新技术产业开发

40、区北方工业园二期工程 2500     合 计 17065 2500         注：以上项目按重要程度从高到低列示。     上述项目共需资金19565万元，资金不足部分公司将通过银行贷款解决。     （七）股利分配政策     根据公司法以及公司章程， 本公司的股利分配将本着同股同利的原则进行。 本公司的税后利润按下列顺序分配： 

41、0;   1、弥补上一年度亏损；     2、提取法定公积金；     3、提取公益金；     4、经股东大会决议提取任意盈余公积金或留存待分配利润；     5、支付普通股股利。     本公司社会公众股股东享受从股金实际到位时间起的97年度公司利润分配。     股利分配采取现金或股票形式。 公司向个人分配股利时， 按中华人民共和国

42、个人所得税法和国家税务总局发布的征收个人所得税若干问题的规定，由本公司代扣、代缴个人收入所得税。     预计公司首次股利分配时间为1998年6月底前。     上述股利分配政策， 尚待本公司第一次股东大会审议确认。     （八）发行人情况     1、发行人名称：河北承德露露股份有限公司（筹）     2、发行人筹建登记日期：1997年4月     3、

43、发行人筹建登记地址：河北省承德市翠桥路南6号     4、发行人历史情况简介     本公司是经河北省人民政府股份制领导小组冀股办19978号文批准， 由集团公司将其下属的杏仁露分厂、罐头食品分厂、供热分厂、 运输队及控股企业汕头高新区露露南方有限公司的相关经营性净资产等经评估后折为国有股本，向社会公开发行3500万股， 采取社会募集方式设立。     本公司是以生产和销售杏仁露饮料为主的公司， 也是中国生产植物蛋白饮料杏仁露的最大企业。 公司的主要产品“露露”牌杏仁露已获国

44、家技术专利（专利号：89100693 ）， 1988 年获得中国首届食品博览会金奖，1993 年获得了新加坡国际食品博览会金奖，1995 年又获中国保健食品金奖， 被中国保护消费者基金会推荐为“消费者信得过产品”。 公司使用的“露露”商标， 被认定为“河北省著名商标”。公司现已形成年产10 万吨杏仁露的生产能力。     本公司的发起人露露集团有限责任公司的前身是成立于1950 年的热河省蛋品有限公司，1979年3月变更为承德市罐头食品厂， 后又变更为承德市罐头食品总厂，1993年8月变更为河北露露企业集团公司，1996年9 月经河北省体改委批准改组为国

45、有独资公司， 更名为河北露露集团有限责任公司， 并由河北省国资局授予国有资产经营权，1997年2月更名为露露集团有限责任公司， 并经国家工商行政管理局注册登记。1996年底， 集团公司的销售收入28198万元，总资产达到71166 万元， 主要从事饮料、食品、印铁制罐的加工和酒店、商场等经营。 该集团目前已发展成为跨行业、跨地区、集经营、 商贸旅游为一体的国家大型企业集团。 被列为河北省24 家大型支柱性企业集团之一。     本公司正式成立后， 将成为集团公司的控股子公司和核心企业。     5、发行人的组织结构

46、、内部管理结构和控股公司     （1）发行人组织结构              股东大会          监事会           董事会              

47、;  总经理                     总 经 营 财 质     经 营 务      理 管 销 证 检     办 理 券      公 部 部 部 部     室    

48、0;                杏 杏 供 运 汕     仁 仁 热 头     露 露 分 输 高     一 二 厂 新     分 分 队 区     厂 厂 露     露     南&

49、#160;    方     有     限     公     司              （2）公司控股子公司      公司下属控股子公司汕头高新区露露南方有限公司是1996年3月由集团公司与香港飞达企业公司合资建立的中外合资的有限责任公司，

50、集团公司投资340 万元，占该子公司注册资本的51，经营范围为生产、销售“露露”牌杏仁露的系列天然饮料，现有生产规模年产杏仁露1万吨。     6、发行人的职工情况     截至1997年5月31日公司现有职工1997名，其中管理人员105名， 占5.26 ，技术人员248名，占12.41 ，生产销售人员1603名，占80.27，财务人员41名，占2.06。上述人员中具有高级职称5人，占0.25， 中级职称56人，占2.80，初级职称157人，占7.86。     本公司职工

51、的福利、劳保、保险、 养老退休金等制度按国家和企业所在地的有关规定执行， 并参加了养老保险、工伤保险、失业保险。     7、发行人的业务经营范围     主营：杏仁露、果蔬汁、其它饮料、制罐、 原辅材料加工     8、发行人的主要业务     以杏仁露为主导产品的生产和销售     9、发行人的主要产品、生产能力、市场需求、行业状况和销售市场     (

52、1)主要产品     公司主要产品“露露”牌杏仁露属于天然植物蛋白饮料，含有丰富的碘、钙、锌等微量元素和18种氨基酸，具有止咳、润肺、降血脂、防止动脉硬化、 增强人体免疫力等保健功能，长期饮用可以降低胆固醇和甘油三酯，具有预防心血管疾病的保健作用。     (2)产品生产能力和市场需求     94年度产品实际产量为2万吨，95年度产品实际产量为3万吨，96年度产品实际产量为4.6万吨。 受生产能力限制，产品供需矛盾没有缓和，95年杏仁露市场需求 6万吨，缺口3万吨；96年市

53、场需求10万吨，缺口5万吨； 97年市场需求1215万吨， 98年市场需求将达到20 万吨左右，市场前景广阔。     (3)行业状况     1980年至1995年15年间，全国饮料产量每年以 26.7的速度递增， 由原先单一的碳酸饮料发展到现今的果汁饮料、植物蛋白饮料等四大类， 成为我国食品工业中发展最快的行业之一。从全国饮料市场看，知名度较高，形成规模的植物蛋白饮料有杏仁露、椰子汁两种， 公司是目前国内生产杏仁露规模最大的企业。     (4)销售市场 

54、60;   经过近八年的市场开发， 公司现已在全国初步形成了以24 个大城市为轴心，覆盖全国140个地级市的销售网络及稳定的市场， 前几年公司开辟的主要市场在东北、华北和西北，从1996年末开发华南、华东、 西南地区市场。     10、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况     公司生产主要原料为野生杏仁和马口铁。 野生杏仁主要分布在我国北纬35 ° 45°的范围内， 其中承德地区是野生杏仁的主产区，产量占全国的1/4左右。另外周边地区辽宁朝阳市、内蒙赤峰市、 河北张家口

55、市的杏仁产量也很丰富。     野生杏仁是一种再生能力很强的野生植物， 不需人工任何管理。 杏仁露的开发成功， 为利用这一野生资源开辟了途径， 也为山区农民致富找到了一条道路。因此，备受中央、省和各级地方政府的扶持， 开发利用野生杏仁已被列为河北省承德市重点开发的项目，目前， 公司已在承德地区建立了原料供应基地，并有6家企业进行配套加工，为公司扩大生产能力提供了可靠的原料保证。     马口铁属一般金属制品，且市场供应充足， 公司拥有世界先进的制罐生产线，数量和质量均可满足生产要求。  

56、0;  11、工业产权和其它类似无形资产的有关情况     公司已与集团公司签订了“露露”牌商标和杏仁露发明专利的租赁协议， 通过租赁方式取得商标和专利的使用权。      12、国家政策、法规、 制度等对原公司生产经营条件限制和优惠情况     在产业政策方面：国家轻工总会将“露露”牌杏仁露列为“九五”期间中国北方重点发展的轻工业饮料产品； 河北省将“露露”牌杏仁露作为当代河北四大名饮之一，重点加以扶持； “露露”牌杏仁露被列为河北省“九五”期间重点发展的100种

57、名优产品之一； 承德市人民政府确定“九五”重点发展400万亩野生杏仁生产基地， 并给予重点支持。     在税收政策方面：根据河北省人民政府冀政函（1997）17号文批复， 所得税按33的税率征收，超过 15的部分由市财政返还，计入公司未分配利润， 实际税负为15，此政策从1997年度开始执行。     13、公司和集团公司的关系     （1）集团公司已于1997年4月出具了承诺书， 承诺自承诺书生效之日起， 集团公司及其所属企业不从事或经营与本公司的生产或业务存有直接或间

58、接竞争的生产或业务，已存在的同业竞争情形， 集团公司将利用自身的控股股东地位， 对有关企业予以必要的限制， 并订立书面协议予以规范化。     （2）对公司与集团公司和集团公司下属企业存在的关联关系， 发行人筹委会和发起人一致决定依法按市场经济原则公正处理， 发行人与关联企业间的经济往来一律依照等价、有偿、公开交易的原则， 采用经济合同的方式进行， 交易价格均按不高于同类商品或服务的市场价格条件确定，以公平维护公司、 各个股东及交易相对人的正当权益。     （3）集团公司已与本公司订立重组分立协议、房屋租赁协议、

59、 土地租赁协议、 商标使用许可协议、专利使用许可协议、 用电权使用协议，协议规定双方各自权利义务。 有关租金费用价格依据资产评估数， 参考市场价格， 考虑公司将来发展和集团公司权益确定。 有关内容请参阅本招股说明书重要合同及重大诉讼事项章节。     （4）公司设立后，其在后勤服务、原料采购等方面都通过市场解决， 与关联企业没有这方面的经济联系。     14、关联交易     （1 ）北京露露饮料有限责任公司（以下简称“北京露露”）是集团公司的控股子公司， 其主要产品也是杏

60、仁露，与公司存在同业竞争， 集团公司和北京露露已保证在原料供应上不与公司发生竞争， 公司与北京露露签订了包销合同，合同规定北京露露将产品产量限制在每年五千吨之内，产品全部交公司包销， 不得自行销售，产品外包装统一使用“露露”牌商标， 集团公司在将来公司配股时将其持有的北京露露股权认购配股， 使之转为公司持股， 保证维持现有集团公司的经营结构，不再新设立公司从事与发行人相同或相类似业务， 不使已有企业新发生与发行人的同业竞争， 不利用其控股地位损害发行人及发行人其他股东的权益。     （2）承德露露饮料食品有限公司、汕德联合制罐厂、 承德北方彩印有限公司

61、是集团公司与其他单位合资设立的联营企业， 为集团公司杏仁露生产供应产品包装物，公司与上述三家企业签订了产品包装物供应协议，协议规定自公司成立之日起上述三家企业按市场价格优先向公司供应产品包装物。    （九）公司筹委会成员简介     王宝林：男,61岁,高级经济师,大专,80 年任罐头食品厂副厂长、 党委常委； 84 年任罐头食品厂厂长；93年任河北露露企业集团公司董事长兼总经理； 现任集团公司董事长兼总经理,兼任承德市企业家协会副会长； 河北省企业家协会常务理事；中国饮料工业协会、 罐头协会常务理事。92 年荣

62、获河北省轻工厅授予的“优秀企业家”称号,95年荣获河北省“劳动模范”称号,96 年获河北省优秀经营管理者称号,当选为承德市政协委员。    王秋敏：男,43岁,经济师,大专,81 年任罐头食品厂果酒车间付主任；82 年任饮料车间书记；84 年任罐头车间主任；88年任罐头食品厂副厂长,主抓销售工作； 93年任河北露露企业集团公司董事、副总经理, 现任集团公司董事、常务副总经理。 84 年以来多次获局级先进生产（工作）者,曾获承德市级劳动模范。    陈跃鹏：男,43岁,工程师,中专,89 年任罐头食品厂二分厂党支部书

63、记、厂长； 90 年任罐头食品厂副厂长；93年任河北露露企业集团公司董事、副总经理； 现任集团公司董事、副总经理。    王洪：男,56岁,会计师,大专, 曾任承德市轻工业局财务科长、审计科长, 河北露露企业集团公司总会计师,现任集团公司总会计师。    王旭昌：男,34岁,助理工程师,中专, 曾任罐头食品总厂实罐分厂副厂长、 技术科科长；94 年起任杏仁露分厂副厂长；92、93、94、95 连续四年获河北省轻工厅劳动模范称号。    陈华敏：男,43岁,工程师,90 年任罐

64、头食品厂副厂长,93 年起任杏仁露分厂副厂长,90 年获河北省设备管理先进工作者。    魏继平：男,35岁,大专,经济师, 曾任集团公司进出口公司经理、总经理助理 , 现任承德露露饮料食品有限公司经理。    王新国：男,30岁,大专,会计师, 现任集团公司杏仁露分厂财务负责人。    （十）经营业绩    1、生产经营的一般情况    公司一直以振兴民族饮料工业为已任, 积极培育名牌产品, 积

65、极探索企业发展的新途径。几年来, 生产能力成倍发展,经济效益稳步增长, 主要产品“露露”牌杏仁露在国内植物蛋白饮料市场处于主导地位。 公司近几年的经济效益在全国同行业名列前茅, 在河北省同行业中名列首位。 “露露”牌杏仁露在国内外享有很高的知名度和信誉。    2、销售和利润的情况 单位：千元         项 目 1997年13月 1996年 1995年 1994年     主营业务收入 100,402 276,288 184,71

66、6 122,482     利润总额 21,459 49,558 36,783 21,086     税后利润 18,240 42,124 31,266 17,923     3、业务收入构成    公司目前业务收入全部来自杏仁露生产销售。     单位：元     主营业务 1997年13月 1996年度 1995年度 1994年度  

67、   收 入 100402067.64 276288047.20 184716070.40 122482180.96     其中：     印铁杏仁露 99224822.90 217157032.72 75680585.31 16013524.92     纸标杏仁露 1177244.74 59131014.48 109035485.09 106468656.04       

68、0;4、公司完成的主要工作    公司于1995年建成了可装配二条生产线的厂房13000平方米,为下一步增产提供了保证。    公司于1996年3 月与香港飞达企业公司在广东汕头合资建立了汕头高新区露露南方有限责任公司, 公司投资340万元,占注册资本51,主要从事生产公司“露露” 牌杏仁露。    5、产品的市场情况    “露露”牌杏仁露自投放市场以后销售势头一直很好,94年以来市场长期供不应求 , 客户供销合同满足率仅为50。虽然

69、“八五”期间经过几次技改, 销售量平均每年增长38, 但仍不能满足人们日益增长的需求。市场潜力巨大, 公司已在全国初步形成了以24 个大城市为中心,覆盖全国140个地级市的销售网络,为公司以后进一步扩展销售奠定了基础。 杏仁露在国际市场上也受到关注, 许多外商正在积极探讨杏仁露产品在国际市场的销售问题。    6、产品性能、质量方面的情况    公司生产的“露露”牌杏仁露在市场享有盛誉, 产品质量稳定可靠。公司拥有原材料处理、 杏仁露原浆制造、灌装杀菌等先进的生产设备和技术。 公司严格依照产品质量标准进行生产,严把

70、质量关。 公司设有质检部和化验室并配备各种检测设备和仪器, 同时加强对化验质检人员等专业人员的培训,提高其业务素质。 “露露”牌杏仁露先后荣获：（1）90 年被评为中国妇女儿童用品四十年博览会金奖；（2）92年被评为1992年全国优质保健产品金奖、“质量可靠饮料金杯奖”；（3）95年被评为中国保健食品协会评为金奖；（4）95年被评为第四次世界妇女大会最受欢迎的轻工、旅游产品金奖；（5） 96 年被推荐为“消费者信得过产品” ,1996 年度全国大商场推荐市场名优商品；（6）97 年上半年列入全国大型商场百种畅销商品金榜。    7、经营管理的改进与提高&

71、#160;   在产品生产、加工、经营上, 公司建立了以目标成本考核为主要内容的经营责任制,产量、消耗、 货款回笼期等指标为主要考核内容；在质量考核上, 以质量责任制为中心,建立公司、分厂、 班组专职人员与兼职人员相结合的三级质量监督网络； 财务管理主要手段是加强成本核算,降低经营费用；在内部分配上, 坚持效益优先兼顾公平原则,向生产、经营一线倾斜, 工作成绩与个人收入直接挂钩。    8、生产设备、固定资产增加改进情况     “八五”以来,公司加大技改力度, 主要生产设备有了很大改

72、进。 公司先后引进了先进的生产设备, 替代了老式国产设备,使产品消耗、 产品成本大幅度下降, 产品质量稳步提高,95年, 新建可装配二条生产线的厂房13000平方米, 已形成了年产10万吨的生产能力,为下一步增产提供了保证。    9、职工数量与业务水平的变化     在公司发展壮大的同时, 公司一手抓好在职教育,一手抓好引进,职工队伍、知识结构、 年龄结构日趋合理,职工业务素质显著提高。公司现拥有高级职称5人,中级职称56人,初级职称157人, 分别占公司总人数的0.25、2.80和7.86, 公司员工中大专以上

73、文化158人,占职工总人数的7.91。    （十一）股本    1、拟注册资本    本次股票发行以后,公司的注册资本总额为11550万元,计11550万股。    2、超过面值缴入的资本及其用途     公司经中锋资产评估事务所资产评估,截至1996年12月31日,公司的帐面净资产 10142.47万元, 评估后为10585.14万元。评估后,公司净资产按1：0.76的倍率折股 8050万股,其余2535.14万元转入资本公积金,并经国家国有资