股权激励方案对比与选择

1、股权激励方案对比与选择一、股权激励方案的原则二、股权激励方案目前所适用的法律法规与其他规定三、股权激励方案的常见模式释义四、实施的不同股权激励方案的模式及优劣评析五、本公司股权激励的设想与方案设计建议为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致，因此国内外的企业均创新激励方式，特别是纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制，合理激励公司管理层及核心技术人员。股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。一、股权激励方案的原则：而对于东盛弘来说，公司

2、股东、领导层对实行股权激励是有一贯而坚定的意见的。而对于采取什么样的股权激励方式，如何选择激励的时间，如何全面综合考虑公司过去、现在和未来的不同状况，确保公司、股东和员工利益的平衡及最大化。因此，建议东盛弘公司的股权激励方案应遵循以下原则：（一）股权激励的结果应让受激励的员工得到充分、真实和有效的利益保证。既然选择了股权激励，那么我们就要让员工能得到充分、长期和实实在在的激励。（二）股权激励应是对公司未来发展的促进，其目的应是激励员工工作的积极性和增强主人翁意识，把公司做大做强。（三）股权激励应与公司现在、未来发展的模式内容相适应。不可脱离于现在的需要，（四）股权激励的最终实现是以公司上市为基

3、本前提。二、股权激励方案目前所适用的法律法规与其他规定（详见附件）（一）公司法、证券法，为股权激励标的股票的来源提供了合法依据：定向增发或回购。（二）上市公司股权激励管理办法对以股票和股票期权的激励方式予以规范：如上市公司激励对象不包括独立董事；上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，个人部分不得超过股本总额的1%，超过要股东大会特别批准。（三）1、股权激励有关事项备忘录1号重要规定有：持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。2、股权激励有关事项备忘录2号

4、重要规定有：监事不能作为激励对象；股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。3、股权激励有关事项备忘录3号重要规定有：上市公司应在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。（四）股权激励方案审批流程：1、董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案2、董事会审议股权激励计划草案3、董事审议通过后，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、律师法律意见4、董事会报中国证监会备案，同时抄送证券交易所及公司所在地的证监局5、证监会自受到备案材料之日起20个工作日内未提出异议，召开股东大会审议6、股东大会审议通过后实施。三、股权激励方案的常见模式释

5、义（一）股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定价格（行权价）和条件购买本公司一定数量股票的权利（此过程称为行权）。（二）限制性股票，是指公司为了实现某一个特定目标，无偿将一定数量的股票赠予以或者以较底的价格售与激励对象。股票抛售受到限制，只有当实现预定目标后（例如股票价格达到一定水平），激励对象才可将限制性股票抛弃并从中获利；预定目标没有实现时，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或者以激励对象购买价格回购。（三）股票增值权，是指公司授予经营者的一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者可以按一定比例获得这种由股价上升或公司业绩上

6、升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，行权后由公司支付现金、股票或现金与股票的组合。（较适合非上市公司）（四）虚拟股票，是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让或出售，并在离开企业时自动失效。（适用于非上市公司）（五）业绩股票，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。（一般来讲，业绩股票的激励模式会在以上四种方式中采用目标与绩效考核的方式来实施。）四、实施的不同股权激励

7、方案的模式及优劣评析（一）公司上市之前采取的股权激励方式股权激励的方式多见于上市公司或准上市公司。而非上市公司所采取的股权激励方式多为高科技企业，股票增值权或者虚拟股票的模式，而较为传统的行业多采取公司上市前员工直接持有或者员工代持的方式，但无论怎么样且最终股权激励的实现几乎无一例外通过公司上市来实现。具体的操作方式如下1、在公司未上市前，就将股份依一定价格出售给员工，让员工成为公司上市前的小股东。这种方式的长期激励效果较差，更多的是对员工上市前工作的回报或奖励。公司上市后一年的禁售期，员工由于已拿到股票，法律名义上已属个人所有，哪怕有相应的合同在员工未来工作的服务年限，服务要求方面予以约束，

8、但员工追求更好业绩的激励或者长期服务的意愿已大大减弱。如果员工成为小股东后至上市的跨断时间较长，极有可能存在已购买股份员工的离职或者股权转让情况，一方面要频繁的对股权结构进行工商变更，将对公司的上市工作产生不利影响。另一方面也极可能存在部分已购买股份的离职员工具有自身利益考虑，不肯让公司在上市前回购股份，让离职员工受到激励根本就不符合进行股权激励的目的，也会打击在职员工的士气与积极性。若存在激励的员工较多，让全部受激励的员工担任显名股东这是不可能的，那么许多公司往往采用委托代持的方式，那么委托代持之间所产生的权利义务关系，费用与税收方面的分担将更为错综复杂。2、员工持股公司的模式。考虑到上述方

9、式的弊病，特别是股东与股权的频繁变更极其不利于公司的IPO工作这一根本原因，有些拟上市公司采取让员工出资组成一家投资公司，再让投资公司成为拟上市公司的股东，规避拟上市公司在上市过程中的障碍问题，但种持股方式仅是将频繁变更的工商变更转移到了投资公司，且有限公司股东最多人数只能为50人。在投资公司中，委托代持、短期激励、关联交易等方面的瑕疵依然存在。再者，这种投资方式，还存在一个问题：需持续保持投资公司的合法存在，当拟上市公司进行利润分配或将拟上市公司股票转让时，投资公司需要纳税，个人也得纳税。3、股票增值权或虚拟股票的模式。这两种模式都较为适用于非上市公司，不存在实际股权的转移，不会发生股东表决

10、权或所有权方面的纠纷，更多的类似于奖金的性质。这类股票增值权或虚拟股票的股权激励方案是需要披露的，对公司的IPO工作存在一定的障碍。股票增值权或虚拟股票在公司上市后如何采取适当方式转化为员工真正的股权，否则，股票增值权或虚拟股票实际上仍是奖金延期支付，所谓的长期激励、员工持股也就无法实现。部分上市公司采用了股票增值权的模式是与股票期权、限制性股票组合。没有单一使用股票增值权模式。在境外上市企业由于外汇限制的原因，多适用股票增值权。 （二）公司上市之后的股权激励模式1、股票期权模式（1）股票期权的特点是高风险高回报，特别适合于成长初期或扩张期的企业。既可降低企业当期的激励成本，又达到长期激励的目

11、的。但股票期权，无论是价格、股票和资金来源，授予和行权条件、时间的设定和安排，还是授权、行权方式和速度的安排，都是专业性较强的问题，往往是在董事会薪醉考核委员会主导下专业中介机构协助完成。行权价格的确定，指上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股票的价格。中国证监会规定，股票期权的行权价格须不低于以下价格更高者：A、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价；B、公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。行权价格可根据公司股票除权除息而调整。股票来源具体有两种：A、可通过定向增发（即可激励对象定向授予股票期权），不需发审委审核，只需证监会无异议核准且经股

12、东大会通过。定向增发可设置预留额度，不超过该次股权激励计划拟授予权益数量的10%。B、可通过回购公司股票。公司自行回购应当在一年内转让给职工，且回顾数量不超过已发行股份总额的5%。因此委托独立机构进行操作可以规避以上法律障碍。资金来源，需员工自筹行权的资金。证监会规定：上市公司不得为激励对象以股权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式上的财务资助，包括为其贷款的担保；商业银行也有不得向居民提供贷款用于购买股票的相关规定。一些上市公司通过提取激励基金的办法解决，也有一些将股票期权与股票增值权相结合，用股票增值权现金所得作为股票期权行权资金来源。但备忘录1号中，激励基金的使用作了限制，即如果

13、标的股票的来源是增量（定向增发）则激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使用股票期权。这一规定，若要采取激励基金模式，股票的来源只能是回购而不是增发。时间主要是指授予（权）日、等待期、有效期、行权期（日）四个方面。不详述。条件，即触发激励计划实施的公司层面的条件和激励对象是否有资格参与激励计划的个人条件，以及授予条件和行权条件。不详述。2、限制性股票模式限制性股票与股票期权的本质区别是，限制性股票是已现实持有的，归属受到限制的收益，而股票期权是未来预期收益的权利。限制性股票可以是以股票的市场折扣价购买或者是无偿赠予，但在服务年限、业绩条件与禁售期限方面有严格的控制，限制性股票同样涉及

14、股票来源、资金来源、授予价格、绩效条件（包括授予条件和解锁条件）、有效期、禁售期以及授予、解锁安排方面的问题。处理的方式、方法上基本与股票期权相似。一般来说，限制性股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；所获股票自股票授予日起12个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起36个月内不得转让。3、增发与收购的方式关于股权激励的方式有多种多样，券商曾提到过，实际上也是许多公司在正常操作的方式。由员工投资成立一家实际运营的公司，业务与上市公司有相关性。随着公司业务的扩展，那么这家由员工投资实际运营的公司可作为上市公司进行增发收购的对象。员工从溢价回购中

15、立即得到回报。但若需采取这种方式，也依然存在以下问题：（1）被收购公司应保持两至三年的持续盈利，且业务与上市公司发展的相关性要强。（2）被收购公司与上市公司尽可能规避其关联性，否则在收购价格、资金往来方面都将被予以审视。（3）员工投资成立的公司，依然存在股权变动频繁、委托代持、短期激励易于套现等弊端。五、本公司股权激励的设想与方案设计建议（一）本公司有关股权激励设想所涉及的事项有如下几点：1、尽可能快的实施股权激励，以稳定员工队伍，吸引优秀人才。2、股本较小，只有4000万股。股权结构较为分散，随着公司上市，股本的增量不大应该不会超过5500万股，但公司的股权结构分散现象将进一步加剧。3、股权

16、激励应该员工得到实实在在的可观回报，并尽可能减少员工在行权或者购买限制性股票时的资金压力第一步先实施记债转股方式的激励计划。4、在公司上市之前，先设置好股权激励方案是不可行的。公司上市之前的激励将以工资、奖金和记债转股方式进行。5、股权激励应是一个长期的激励，有阶段、有重点的实施，与公司的业绩持续增长相符合，与公司的发展规划相一致。（二）本公司方案设计的建议1、股权激励的对象应以公司执行董事、执行监事（通过他人代为激励）、高层管理人员、核心技术员工和业务骨干为宜。而一般员工可通过工资或奖金来实现或统一由某位员工（该员工属激励对象，其激励额度为自身应受激励额度+代受激励额度）代为激励的方式进行。2、标的股票来源与资金来源问题较为关键。若采取向激励对象定向增发的形式，根据目前创业板股票的价格来看，那么员工就极可能由券商及其他机构或股东提供过桥贷款方能购买。若采取回购的方式不会进一步稀释股权，而采用激励基金的形式，可向员