福建冠盖私募债券尽职调查报告-20131021

1、财富证券有限责任公司关于福建冠盖金属包装有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券之尽职调查报告主承销商二一三年十月72目 录第一节 释义4第二节 关于发行人是否符合中小企业私募债券 发行条件的调查6第三节 发行人的基本情况和实际控制人情况调查10一、发行人的基本情况10二、发行人控股股东和实际控制人情况13三、发行人董事、监事、高级管理人员情况14第四节 经营范围和主营业务情况调查16一、发行人主营业务16二、发行人所处行业现状及发展趋势20三、发行人的地位及竞争优势33第五节 公司治理和内部控制情况调查37一、公司治理情况37二、发行人“三会”设置情况38三、发行人内部控制环境39四、业

2、务控制39第六节 财务状况及偿债能力调查41一、最近两年一期财务报告审计情况41二、最近两年一期财务报表41三、最近两年一期公司财务报表合并范围变化情况49四、最近两年一期的主要财务指标50五、财务状况讨论与分析51（一）资产负债结构分析51（二）现金流量分析55（三）偿债能力分析56（四）盈利能力分析58（五）营运能力分析59（六）本次债券发行后公司资产负债结构的变化59第七节 信用记录调查63一、走访相关金融机构63二、查阅银行借款合同，了解借款、还款情况63三、调阅中国人民银行征信管理系统内的企业基本信用信息报告63四、了解公司在主要客户中的信誉情况64第八节 所募资金用途调查65一、本

3、次发行私募债券的募集资金数额65二、本次债券募集资金投向65三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响65第九节 本期债券担保情况分析66第十节 或有事项及其他重大事项情况调查70一、或有事项70二、对外担保情况70三、重大未决诉讼或仲裁事项71四、受限资产情况说明71五、 其他事项说明71第一节 释义在本尽职调查报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：发行人、冠盖、冠盖金属、福建冠盖、本公司、公司指福建冠盖金属包装有限公司执行董事指福建冠盖金属包装有限公司执行董事监事指福建冠盖金属包装有限公司监事股东指福建冠盖金属包装有限公司股东元指人民币元报告期、近两年一期指2011年度、20

4、12年度 、2013年1-6月本次债券、本期债券指福建冠盖金属包装有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券本次发行指本次债券的非公开发行尽职调查报告、本尽职调查报告指指财富证券有限责任公司关于福建冠盖金属包装有限责任公司非公开发行2013年中小企业私募债之尽职调查报告债券持有人会议规则指福建冠盖金属包装有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券债券持有人会议规则债券受托管理协议指福建冠盖金属包装有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券受托管理协议募集说明书、募集说明书指福建冠盖金属包装有限公司非公开发行2013年中小企业私募债券募集说明书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共

5、和国证券法公司章程指福建冠盖金属包装有限公司章程承销商、财富证券指财富证券有限责任公司受托管理人、兴业银行莆田分行指兴业银行股份有限公司莆田分行福建嘉美、嘉美五金指福建省嘉美五金制品有限公司浙江绿伽指浙江绿伽包装容器有限公司余姚冠盖指余姚冠盖印铁制罐有限公司佛山嘉美指佛山嘉美印铁制罐有限公司瑞华事务所指瑞华会计事务所建达律师指福建建达律师事务所饮料罐指指用于各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材料制成的金属罐三片罐指以金属薄板为材料经压接、粘接合电阻焊接加工成型的罐型包装容器，由罐身、罐底和罐盖三部分组成，罐身有接缝，罐身、罐底和罐盖卷封的包装容器二片罐指以钢材或铝材为主要材料的金属包装产品

6、，与三片罐由罐身、罐盖、顶盖三部分组成不同，二片罐由于应用了冲拨工艺，其罐身和罐底是一体形成的，由罐身和顶盖两部分组成。马口铁指两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生锈的作用，这种钢材将钢的强度和成型与锡的耐蚀性、锡焊性和美观的外表结合于一体，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特点，大量应用于食品饮料的金属包装。PET瓶指PET瓶是指瓶里面含一种叫做聚对苯二甲酸乙二醇酯，或简称 PET的塑料材质，是由对苯二甲酸和乙二醇化合后产生的聚合物。PET塑料具质轻、透明度高、耐冲击不易碎裂等特性，也可阻止二氧化碳气体，让汽水保持有气。注：本尽职调查报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在

7、尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。第二节 关于发行人是否符合中小企业私募债券发行条件的调查财富证券依据深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法，对发行人进行了逐项审查，认为公司符合发行中小企业私募债券的发行条件，具体情况如下：一、经过访谈公司管理层、查阅相关的资料，财富证券已经对发行人基本情况、本次债券发行基本情况进行了调查，并在本次债券的募集说明书中充分揭示了风险。二、经过访谈公司管理层、调查公司业务资料、查阅审计报告，财富证券认为“公司主营金属容器等五金制品，所处行业为金属包装容器制造业，并非房地产行业和金融行业”。三、经过核查公司员工名册、工资表、访谈相关人员，财富证券认为“

8、福建冠盖现有员工383人，符合中小企业划型标准规定中工业企业中小企的相关规定，属于中小企业划型标准规定的未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业”。四、经过对工商登记资料的核查，发行人是中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，财富证券认为“发行人是中国境内注册的有限责任公司”。五、经过查阅公司章程、营业执照，财富证券认为“公司章程和营业执照现行有效。”六、经过查阅发行人股东决议资料，财富证券认为“发行人内设有权机构关于本次私募债券发行事项的决议内容和程序符合相关法律法规及公司章程”。七、财富证券已经与发行人签订私募债券承销协议，该承销协议的内容符合试点办法和证券公司承销业务试点办法的规定。

9、八、经过核查发行人编制的募集说明书，财富证券认为“公司编制的募集说明书的内容和格式符合试点办法和业务指南的相关规定”。九、经过核查，发行人聘用的受托管理人为兴业银行莆田分行，未担任本次私募债券的担保机构。十、经过查阅发行人与兴业银行莆田分行签订的受托管理协议，财富证券认为“受托管理人职责与受托管理人协议内容符合试点办法相关规定”。十一、经过查阅发行人与受托管理人制定的私募债券持有人会议相关规则，财富证券认为“债券持有人会议相关规则符合试点办法相关规定”。十二、发行人的募集说明书已载明了信息披露责任人、信息披露义务、信息披露方式，经财富证券核查，认为“发行人信息披露具体方式和内容安排符合试点办法

10、、业务指南的相关规定”。十三、发行人本次发行中小企业私募债券的会计师事务所是中瑞岳华会计事务所，经募书中列示的是瑞华会计师事务所？与中瑞岳华是否为同一家机构？核查中瑞岳华会计事务所的持有的编号为000092会计师事务所证券、期货相关业务许可证，财富证券认为“发行人本次发行中小企业私募债券的会计师事务所具有证券、期货相关业务资格”。十四、发行人本次发行中小企业私募债券的律师事务所为福建建达律师事务所，该事务所持有广东省司法厅颁发的福建律师所的许可证应为福建省司法厅颁发吧？且经2011年执业年检的律师事务所执业许可证（证号：24401199410491123），该所签字律师是XX （执业编号：）和

11、XX（执业编号：）。财富证券认为“律师事务所签字律师具有相关执业资格”。十五、发行人的财务状况良好，会计系统健全，最近两年一期公司合并报表基本财务数据如下：单位：元项目2013.06.30（2013年1-6月）2012.12.31（2012年度）2011.12.31（20102011年度年度）流动资产353,582,963.73361,188,959.53303,475,354.58非流动资产 65,545,700.25 41,905,560.07 35,814,096.73 资产总计 419,128,663.98 403,094,519.60 339,289,451.31 流动负债 333,

12、951,125.60 330,140,197.85 274,924,134.03 非流动负债 9,400,000.00 - - 负债总计 343,351,125.60 330,140,197.85 274,924,134.03 所有者权益 75,777,538.38 72,954,321.75 64,365,317.28 营业收入 163,401,840.47 301,352,630.76 321,896,363.47 营业利润 2,594,090.42 11,355,508.21 9,130,321.23 净利润 2,823,216.63 8,589,004.46 7,628,409.81

13、经营活动产生的现金流量净额 69,059,311.95 -116,874,336.95 18,446,209.23 投资活动产生的现金流量净额 -59,717,477.97 -9,346,234.24 -4,416,218.89 筹资活动产生的现金流量净额 -6,162,576.39 121,877,618.80 -5,542,331.38 发行人最近两个会计年度的净利润均为正数，2012年营运利润较2011年增长24.37%，最近一年期末所有者权益为 72,954,321.75元，较上年增长13.34%。经查阅发行人编制的募集说明书，发行人已按照深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南附件

14、2：中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求详细披露了发行人最近两年一期的财务状况。十六、发行人本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合试点办法的相关规定。十七、发行人本次私募债券拟定的投资者为“具备相应风险识别和承担能力的合格投资者”，符合试点办法的相关规定。十八、发行人已经建立了较好的偿债保障机制及限制股息分配措施，能够较好的保护投资者权益,符合试点办法的相关规定。1、设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理发行人在本次债券付息日10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日30日前累计提取的偿债保障金余额不低于本次债券余额的20%。偿债保障金自存

15、入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本次债券本金及利息，不得挪作他用。2、在出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。3、公司若在规定期限内未能足额提取偿债保障金,不以现金方式进行利润分配。十九、发行人本次发行中小企业私募债券由福建省嘉美五金制品有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，最高担保额为7,000万元。万元）由福建省嘉美五金制品有限公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括本次

16、发行的中小企业私募债券的本金和利息，以及违约金、赔偿金、债券持有人或债券受托管理人实现债权或担保权利发生的费用和其他应支付的有关费用,符合试点办法的相关规定。第三节 发行人的基本情况和实际控制人情况调查一、发行人的基本情况（一）概况公司名称：福建冠盖金属包装有限公司注册地址：莆田市涵江区江口镇锦江路办公地址：莆田市涵江区江口镇锦江路注册资本：4162.4302万港元法定代表人：王戈成立日期：2006年12月12日营业期限：2056年12月11日经营范围：生产和开发各种金属容器等五金制品。（未取得前置审批项目的批准文件、证件，不得从事该项目的生产经营）(二)设立情况及历史沿革1、发行人是经福建省

17、莆田市涵江区对外经济贸易局于2006年11月6日以涵外经2006124号文件批准设立，由福建省人民政府颁发中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资闽莆独资字20060048号），由成立于英属维尔京群岛的CITY CREW 企业有限公司（CITY CREW ENT ERPRISES LIMITED）投资组建的外商独资企业，2006年12月12日取得福建省莆田市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：企独闽莆总字第001761号），公司类型为有限责任公司（外国法人独资），注册资本为1000万港元。2、2007年3月22日，发行人收到CITY CREW 企业有限公司缴纳的首次出资150万港元

18、，经福建华茂有限责任会计师事务所莆田分所审验并出具闽华茂验字【2007】第2026号验资报告，并办理了工商变更登记手续。2007年7月31日，发行人收到CITY CREW 企业有限公司缴纳的第二期出资3,910,259.06港元，经福建华茂有限责任会计师事务所莆田分所审验并出具闽华茂验字【2007】第2073号验资报告，并办理了工商变更登记手续。2008年3月27日，发行人收到CITY CREW 企业有限公司缴纳的第三期出资4,589,740.94港元，经福建华茂有限责任会计师事务所莆田分所审验并出具闽华茂验字【2008】2049号验资报告，并办理了工商变更登记手续。至此，CITY CREW

19、企业有限公司累计向发行人实缴注册资本为1000万港元，发行人的实收资本为1000万港元。3、2008年4月14日，经福建省莆田市涵江区对外经济贸易局以涵外经200827号文件批准，CITY CREW 企业有限公司对发行人增资2000万港元，发行人注册资本及实收资本由1000万港元变更为3000万港元；本次增资经福建华茂有限责任会计师事务所有限公司莆田分公司审验并出具闽华茂验字【2008】第2077号验资报告，并办理了工商变更登记手续。4、2009年7月13日，经福建省莆田市涵江区对外经济贸易局以涵外经200950号文件批准，CITY CREW 企业有限公司对发行人增资3000万港元，发行人注册

20、资本由3000万港元变更为6000万港元。发行人于2009年7月28日收到CITY CREW 企业有限公司缴纳的本次增资第一期增资款11,624,302.54港元，经莆田华兴有限责任会计师事务所审验并出具莆华兴所【2009】验字第202号验资报告。截至2012年末，发行人累计注册资本为6000万港元，累计实收资本为41,624,302.54港元。经福建省莆田市涵江区对外经济贸易局于2013年6月17日以涵外经201330号文件批准，同意发行人注册资本未到资部分延期至2013年11月22日前缴清，并办理了工商变更登记手续。（三）发行人组织结构截至本尽职调查报告出具之日，发行人的组织结构如下：公司

21、不设立董事会，设立执行董事，即为公司法定代表人王戈。（四）发行人公司对外投资情况截至本尽职调查报告出具之日，发行人的对外投资示意图示如下：福建冠盖金属包装有限公司孝感华冠饮料有限公司滁州华冠饮料有限公司佛山嘉美印铁制罐有限公司浙江绿伽包装容器有限公司发行人对外投资的企业基本情况如下：公司名称成立时间注册资本(万元)实收资本（万元）股权结构经营范围浙江绿伽包装容器有限公司2005.07.2410001000福建冠盖持股50%金属包装容器制造、销售佛山嘉美印铁制罐有限公司2013.02.04100100福建冠盖持股100%开发、生产：五金制品滁州华冠饮料有限公司2013.05.21500500福建

22、冠盖持股50%茶饮料及其它饮料生产销售(筹建) 孝感华冠饮料有限公司2013.06.26300300福建冠盖持股100%筹建阶段注：2013年7月5日，约定由杨敏、陶建祥向发行人收购余姚冠盖所有股权，截至本募集说明书签署之日，上述股权转让合同仍在履行中，尚未最终完成。二、发行人控股股东和实际控制人情况（一）公司股权结构截至本尽职调查报告签署之日，公司的股权结构为：序号股东名称注册资本实收资本金额（元港币）股权比例（%）金额（元港币）股权比例（%）1CITY CREW ENTERPRISES LIMITED6000.001004162.430254100%（二）公司控股股东和实际控制人情况公司的

23、控股股东为CITY CREW 企业有限公司，成立于2006年10月27日，注册地位于英属维尔京群岛。公司的实际控制人为侯妹金女士，持股比例为100%,侯妹金女士出生于1943年5月，持有香港身份证。三、发行人董事、监事、高级管理人员情况1名执行董事、1名监事、2名高级管理人员，均未持有发行人股份，基本情况如下：公司现有姓名职务性别年龄任期出资额（元）持股比例（%）王戈执行董事男392012.3-2015.3郑炳春总经理男452012.4-2015.4施玲林监事 女322011.11-2014.3林敏财务经理女252013.4董事、监事、高级管理人员的简历情况如下：（一）执行董事王戈先生，197

24、4年1月11日出生，中国籍，大学学历，现任公司执行董事，执行董事任期为三年。王戈先生1995年毕业于华侨大学，1995年-1999年在福建联建集团任业务员，2000-2006年任福建省嘉美五金制品有限公司业务经理助理；2006-2009年任福建冠盖包装有限公司总经理助理；2009-2012年任福建冠盖包装有限公司总经理。经查询人行征信报告，王戈先生信用情况良好。（二）总经理郑炳春，男，1968年7月9日出生，中国籍，高中学历，现为公司总经理。1990-2006年从事个体户经营，2007年6月-2012年3月担任福建冠盖法定代表人，2012年4月至今担任福建冠盖总经理。经查询人行征信报告，郑炳春

25、先生信用情况良好。（三）监事施玲林，女，1981年12月3日出生，中国籍，现任公司监事。2000年毕业于重庆万县财政贸易学校，2005.03-2009.11，在福建省嘉美五金制品有限公司担任材料会计及销售会计；2009.11-2010.9，外派到余姚冠盖印铁制罐有限公司担任财务经理；2011.11至今担任福建冠盖金属包装有限公司监事。经查询人行个人征信查询，施玲林女士信用情况良好。（四）财务经理 林敏，女，1988年8月4日出生，中国籍，大学学历，现任公司财务经理。2008年毕业于福建师范大学，2008年8月-2013年4月任福建冠盖财务部出纳，2013年4月至今担任福建冠盖财务经理。经查询人

26、行征信报告，林敏女士信用情况良好。第四节 经营范围和主营业务情况调查一、发行人主营业务（一）基本情况公司经营范围为：“生产和开发各种金属容器等五金制品。（未取得前置审批项目的批准文件、证件，不得从事该项目的生产经营。）”公司主要生产马口铁三片饮料罐、底盖等产品，是福建省食品饮料行业主要的金属包装供应商之一。（二）主要产品情况1、三片饮料罐简介三片罐是指以金属薄板为材料经压接、粘接合电阻焊接加工成型的罐型包装容器，由罐身、罐底和罐盖三部分组成，罐身有接缝，罐身、罐底和罐盖卷封的包装容器。三片罐通常也叫马口铁三片罐，由于所用材料通常由马口铁组成而得名。福建冠盖的主要产品马口铁三片罐，主要为饮料罐、

27、食品罐，余姚主要为食品罐，绿伽主要产品为喷雾罐。2012年公司产能增长到8亿只，产量为5亿只。如下表所示：年度产能（亿只）产量（亿只）销量（亿只）2012年8亿5亿5福建冠盖产品包装可以提供的三片饮料罐直径有52、65两种规格；顶底端有不缩劲、单缩劲、三缩劲三种形式，容量范围从200ml到370ml之间不等，适用于果蔬饮料、八宝粥、奶制品和其他各类食品的包装。2、三片罐主要用途三片罐由罐身、罐底和罐盖三部分组成。罐身的上缘和下缘分别为罐盖与罐身、罐身与罐底的结合部，为使罐身上缘与一定规格的罐盖相封合，可设计成缩口结构。20世纪50年代，美国人发明了易开盖。它的盖上有一梨形刻痕，当拉环拉起时，由

28、铆钉带动，沿压痕撕离罐盖的一小部分成梨形孔口，内装液可由此孔吸出或倒出。由于易开盖使用方便，因而受到消费者的欢迎，常用于饮料、干粉、化工产品、喷雾剂类产品的罐装容器。饮料罐主要用于包装功能饮料、茶饮料、乳品饮料、果蔬汁等；食品罐主要用于包装八宝粥等食品；喷雾罐主要用于包装液体药物、芳香性液体等。3、主要业务工艺流程 三片罐的生产工艺主要包括马口铁的处理、制罐、制盖以及彩印四个方面。（1）马口铁工艺流程（2）制罐工艺流程（3）制盖工艺流程（4）、彩印工艺流程（三）经营模式1、布局模式金属包装产品，特别是食品饮料金属包装，一般来讲单个产品售价相对较低，而单个产品所占空间相对较大，导致产品运输成本对

29、公司的盈利能力造成较大影响。一般情况下，公司经济的运输半径在500公里以内，因此公司采取的是“贴近客户”的生产布局特点，从而可以最大程度地降低运输费用，提高客户的响应能力和公司的盈利能力。2、发展模式金属包装容器制造受下游企业的影响较大，因此公司采取的是“与核心客户相互依托”的发展模式。一方面，公司成立需要较大规模的资金与人力资源投入，在不能与客户确定形成长期、稳定的合作关系的前提下，公司会面临较大的风险；同时，对于公司的下游客户来讲，供应商在附近建厂，可以获得快速响应，并且可以获得质量稳定的产品供应，从而保证其产品质量，帮助其迅速覆盖终端市场。3、生产模式目前，福建冠盖的实际经营场所是从福建

30、嘉美租赁来的，但发行人2012年与莆田市涵江区政府协商购买福建省嘉美五金制品有限公司的土地使用权（即发行人租赁的场地），目前涵江区政府与福建嘉美的项目用地收回补偿协议书已经签订完毕，同时，涵江区政府承诺由福建冠盖公司招标拍的该地块。发行人计划在取得该地块后，将建立新的生产车间印铁车间、制罐车间、仓库等，并计划建立饮料灌装车间、PET瓶、利乐包装车间，拓展新的业务。福建冠盖的主要产品为饮料三片罐，公司采用以销定产的模式，按订单生产，在销售旺季来临之前根据客户的要求事先备货，最大限度的降低销售风险和库存风险。为提高产品生产效率，发行人的生产遵循着生产计划、生产准备和生产实施三个步骤：（1）生产计划

31、阶段。生产车间根据公司营销部提供的生产销售计划，组织制定生产营运的年度、季度计划及统筹公司的月度生产计划。（2）生产准备阶段。公司根据订货合同下达生产工作单，经采购部门审核，再由采购部对马口铁、底盖、易拉盖及其他原材料做出采购计划，在确定上游供货商能满足原材料的质量、数量和交货期的要求后，再将交货数量、日期等安排递交生产部门审批。（3）生产实施阶段。生产部门按照生产工作单，制定生产安排通知单，并下达到各生产车间及相关工作岗位，各生产线根据标准化得工艺文件及作业标准进行生产安排。为了确保产品质量的稳定性，发行人建立了在ISO9001质量管理体制基础上的先进质量管理体系，形成了供方管理、入厂检测、

32、在线检测、第三方检测、产品出厂检测、客户检测的全流程质量监督系统。在采购过程中，公司建立了供方控制程序规范供应商选择，确保采购的马口铁达到QB/T2763-2006涂覆镀锡行业标准，保证空罐的腐蚀控制在标准可控制范围内。在生产过程中，公司根据ISO质量体系要求建立了生产实施控制程序、生产和服务过程的确认、不合格品控制程序，将生产的全部过程纳入规范控制当中，特别重视对不合格品的控制和追溯，从而有效保证了产成品的质量。4、采购模式公司的主要原材料为马口铁、涂料、铝制全开盖等，主要采购对象为福建统一马口铁有限公司、广州广浦丰包装材料有限公司以及阿塔卡涂料（佛山）有限公司），定价方式都是随行就市，直接

33、从厂家拿货，省去了中间代理的成本，因为公司的采购量都较大，因此可以拿到较为优惠的价格，货运方式均为汽运，结算方式多为月结，一般情况下，采购合同签订是通过传真后由双方签字加盖业务章来确定。供应商名称定价方式货运方式结算时间及赊购时间代理级别采购合同签订方式福建统一马口铁有限公司随行就市（采购量较大，在同行中都能拿到相对优惠的价格）汽运以现金电汇结算，若以银行承兑汇票支付，则按月利率7.8核收利息厂家直销以传真件双方签字加盖业务章广州广浦丰包装材料有限公司随行就市（采购量较大，在同行中都能拿到相对优惠的价格）汽运月结；30天内电汇支付厂家直销以传真件双方签字加盖业务章阿塔卡涂料（佛山）有限公司随行

34、就市（采购量较大，在同行中都能拿到相对优惠的价格）汽运月结厂家直销以传真件双方签字加盖业务章5、销售模式公司销售模式主要为“订单销售”模式，战略客户系由销售中心总经理依据相关年度合作协议来签订。区域性客户由销售区域总经理根据季度销售基价、应收款额度及应收天数进行审批，业务对接人员接收并审核客户订单后，报送订单管理部，订单管理复核确认订单，订单管理部复核后，报送PMC（生产及物料控制中心）中心，PMC中心依据审批完成的订单安排生产。6、盈利模式公司主要采取以“贴近客户”的布局模式，“与核心客户相互依托”的发展模式，以及“以销定产”的生产模式，“随行就市”的采购模式，“订单销售”的销售模式，从而制

35、定出“争取公司的最大利润”的利润模式。（四）公司符合中小微企业范畴的依据根据关于印发中小企业划型标准规定的通知工信部联企业（2011）300号，福建冠盖属于“工业”，2012年度公司主营收入为30,135.26万元, 低于该通知规定的40000万元，同时员工人数也低于1000人，符合工业行业的中小企业划型标准。二、发行人所处行业现状及发展趋势（一）行业所属分类公司主要从事饮料业三片罐的生产。按照国民经济行业分类的划分，发行人属于制造业项下的金属制品业之集装箱及金属包装容器制造之金属包装容器制造（行业代码：C3333）。（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策福建冠盖目前从事金属

36、包装容器的生产制造，属于金属制造行业，由国家安全生产监督管理局主管，行业管理协会为中国包装联合会金属容器委员会。与简单的金属容器制造不同，发行人生产的包装容器主要用于食品饮料方面，并需要进行产品包装的封面印刷、条码印刷，主要实行以下制度:1、安全、卫生标准方面食品容器作为食品的载体，对包装容器的安全、标准有着严格的要求。2009年2月28日通过的中华人民共和国食品安全法要求，用于食品的包装材料、容器、洗涤剂、消毒剂和用于食品生产经营的根据、设备的生产经营必须遵守本法。此外，随着食品行业的发展，为了规范食品容器制造中添加剂的使用，卫生部、国家标准化管理委员会发布的GB9685-2008食品容器、

37、包装材料用添加剂使用卫生标准，并于2009年6月1日实施。这些法规的出台，对食品金属包装容器行业的安全、卫生起到规范的作用。2、包装、条码印刷许可包装容器行业很多不仅简单生产容器，还需要按照客户的要求做好包装容器的封面印刷、条码印刷。2001年11月9日国家新闻出版总署发布印刷业经营者资格条件暂行规定，规定从事出版物、包装装潢印刷品印刷的企业必须具备一定的资格，需要取得印刷经营许可证，并进行年检；2005年5月16日国家质量监督检疫总局通过了商品条码管理办法，规定从事商品条码印刷的企业可以向条码工作机构提出申请，取得印刷资质，取得印刷资质的印刷企业，可优先承接商品条码的印刷业务。（三）行业发展

38、现状与市场竞争状况1、行业概况金属包装是指用金属薄板制造的薄壁包装容器。金属包装因为其材质特性，比一般包装抗压能力更好，方便运输，不易破损，且包装容器款式多样，印刷精美，深受广大客户喜爱。金属包装是中国包装工业的重要组成部分，其产值约占中国包装工业的10%。我国金属包装的最大用户是食品工业，其次是化工产品，此外，化妆品和药品也占一定的比例。（1）金属包装材料特点金属包装容器之所以得到广泛应用，是因为它具有许多独特的优点。金属容器相对于其它包装容器，如塑料、玻璃、纸类容器等的强度均大，且刚性好，不易破裂。金属薄板有比其它任何材料均优异的阻隔性、阻气性、防潮性、遮光性、保香性，加之密封可靠，能较好

39、地保护产品。金属材料印刷性能好，图案商标鲜艳美观，所制得的包装容器引人注目，是一种优良的销售包装。金属容器可根据不同需要制成各种形状，如圆形、椭圆形、方形、马蹄形、梯形等, 既满足了不同产品的包装需要，又使包装容器更具变化，促进了销售。四种包装材料的优缺点比较如下表：包装材料优点缺点金属包装材料高阻隔性能，机械力学性能好，热性能好，表面装饰性好，易于回收处理耐腐蚀性能差，成本高玻璃包装材料阻隔性好、不透气、透明，无毒、无味，化学稳定性好，可重复使用不遮光，自身重量大，易破损爆裂、运输费用高，印刷等二次加工性能差塑料包装材料成本低，重量轻，易于成型加工处置不当会产生对人体有害物质，不易回收，难降

40、解纸质包装材料成本低，较经济，重量轻，不易碎，无公害阻隔性差，耐压性差，密封精度低，通常不能进行加热杀菌（2）金属包装产品分类金属包装产品可细分为印铁制品( 听、盒) 、易拉罐( 包括铝制二片、钢制二片、马口铁三片罐) 、气雾罐( 马口铁制成精美的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐等) 、食品罐( 罐头、液体或固体食品罐等) 和各类瓶盖( 马口皇冠盖、旋开盖、铝质防盗盖) 。另有1- 18L 马口铁制成的化工桶及冷轧板、锌板制成的20- 200L 的钢桶。易拉罐是我国金属包装的主要产品，在销售收入占比及销售数量占比中都占有比较大的比重，2010年度易拉罐占金属包装产品销售收入的35%，占金属包装产品数

41、量的13.47%，2010年金属包装产品销售收入、数量结构图如下。从主要金属包装产品销售收入增长图中可以看出，主要金属包装产品的销售收入均呈现不断增长的趋势（资料来源：中国包装联合会金属容器委员会）。（3）我国金属包装产品生产能力我国金属容器制造业的装备已具备极强的实力。两片罐有26 条生产钱, 年生产能力达110 多亿只左右( 目前市场需求约70 亿只) 。马口铁三片罐制造设备已拥有各种型号的进口和国产全自动或半自动生产线约500 余条，其产品一年供应饮料行业约40 亿只，食品罐头行业约38 亿只。气雾罐年产能力达到6 亿只。钢桶年加工生产量约4000- 5000 万只。印铁设备全国拥有50

42、0 多条生产线, 进口设备和国产设备各半, 年印刷160 多亿印次。2010年我国金属包装容器制造规模排名前十的企业如下（资料来源：博思数据研究中心整理）：排名企业名称排名企业名称1杭州中粮包装有限公司6广州番禺美特包装有限公司2飞鹰集团有限公司7佛山市南海柏华容器有限公司3波尔亚太（深圳）金属容器有限公司8北京奥瑞金新美制罐有限公司4升兴（福建）集团有限公司9太平洋制罐（北京）有限公司5福建福贞金属包装有限公司10河南中德塑钢型材有限公司（4）我国金属易拉罐状况由于发行人主要的产品是易拉罐，下面对我国金属易拉罐的市场状况进行分析。金属易拉罐目前已被广泛应用于食品、饮料包装，主要产品包括铝制两

43、片易拉罐以及马口铁三片易拉罐。对二片罐与是三片罐材质、制造工艺、性能等情况对比如下：特点铝制二片易拉罐马口铁三片易拉罐材质主要为铝合金板主要为镀锡、铬薄钢板制造工艺罐体部分由深冲加工成型，罐顶盖与罐体结合采用卷边密封罐身、罐盖和罐底分别加工后组装而成，罐身由矩形金属片焊接制成圆筒状，罐身与罐底盖、罐顶盖结合采用卷边密封印刷工艺曲面印刷平面印刷性能质轻、壁薄，密封性好，易回收，重熔性好强度高，易加工，印刷效果好，可高温杀菌，易回收内容物主要用于包装碳酸饮料及其他充气饮料，如可乐、啤酒、凉茶、苏打水等茶饮料，蛋白饮料，功能饮料，八宝粥，含乳饮料，果蔬汁及咖啡饮料等罐型及容量受铝制易拉罐模具的制约，

44、铝制易拉罐一般为206型，容量主要有330ml、335ml、500ml三种马口铁易拉罐型号较多，常见有200型、206型、209型，容量可以根据客户的需求确定适用的罐装条件常温下罐装，罐装产品含气，或在罐装时添加氢气可适应食品冷热加工、高温灭菌以及灭菌后的快速冷却等加工需要是否使用打检由于二片易拉罐灌装瓶的产品含气或在罐装时添加了气体，罐内不是真空，不能使用简单的打检方法快速检验二片罐装食品是否变质可以使用真空打检机对产品质量进行简单、快速检验2006年到2010年，金属易拉罐销售收入实现了大幅度的增长。二片易拉罐销售收入由61亿元增长到了87亿元，销售收入年复合增长率达到了9.28%；三片易

45、拉罐销售收入由51亿元增长至85亿元以上，销售收入年复合增长率超过13.62%（资料来源：中国包装联合会金属容器委员会）。（5）金属包装行业整体概况行业资产负债状况良好。近年来，我国金属包装行业实现较快发展，2012年金属包装容器制造业企业流动资产合计465.4亿元，同比增长11.1%；行业企业资产合计778.7亿元，同比增长16.8%；行业企业负债合计409.9亿元，同比增长9.5%。金属包装行业企业2012年资产负债率为52.64%，同时可以看出行业企业流动资产、资产的增长率均高于负债的增长率，说明行业企业资产负债状况良好，如下表所示（数据来源：国家统计局进度数据库，2012）。指标行业企

46、业流动资产行业企业资产行业企业负债合计值同比增长合计值同比增长合计值同比增长数值465.4亿元11.1%778.7亿元16.8%409.9亿元9.5%行业利润增长前景较好。2012年我国金属包装容器制造业企业主营业务收入1070.3亿元，同比增长16.5%；行业企业主营业务成本925.3亿元，同比增长15.5%；行业企业利润总额63.4亿元，同比增长21.4%；行业企业全部从业人数平均人数11.7万人，同比增长4.5%。行业企业利润总额、主营业务收入的增长率都高于行业主营业务成本增长率，显示了行业较好的利润增长前景，如下表所示（数据来源：国家统计局进度数据库，2012）。指标行业企业主营业务收

47、入行业企业主营业务成本行业企业利润总额合计值同比增长合计值同比增长合计值同比增长数值1070.3亿元16.5%925.3亿元15.5%63.4亿元21.4%行业贡献税收不断增长。2012年我国金属包装容器制造业企业主营业务税金及附加5.0亿元，同比增长16.1%；行业企业税金总额33.1亿元，同比增长23.1%；行业企业应交增值税28.1亿元，同比增长24.5%。行业企业贡献税收不断增多，也反映了行业较快的发展速度及良好的发展前景，如下表所示（数据来源：国家统计局进度数据库，2012）。指标行业企业主营业务税金及附加行业企业税金总额行业企业应交增值税合计值同比增长合计值同比增长合计值同比增长数

48、值5.0亿元16.1%33.1亿元23.1%28.1亿元24.5%行业发展也存在有相关风险。2012年我国金属包装容器制造业企业管理费用35.4亿元，同比增长14.6%；行业企业财务费用10.4亿元，同比增长32.1%；行业企业营业费用22.6亿元，同比增长6.8%；行业企业利息支出8.8亿元，同比增长25.5%；行业亏损企业亏损总额3.4亿元，同比增长27.1%。行业费用支出不断增加，特别是财务费用增长率高达32.1%，同时行业利息支出增速也高达25.5%，说明行业负债不断增加，融资总额及融资成本都呈现上升的趋势，这些都是给行业企业发展带来风险，行业企业亏损总额及亏损同比增长的数据就很好地证

49、明了这点，如下表所示（数据来源：国家统计局进度数据库，2012）。指标行业企业管理费用行业企业财务费用行业企业营业费用合计值同比增长合计值同比增长合计值同比增长数值35.4亿元14.6%10.4亿元32.1%22.6亿元6.8%指标行业企业利息支出行业企业亏损总额-合计值同比增长合计值同比增长-数值8.8亿元25.5%3.4亿元27.1%-总的来说，随着国民经济的增长，生活水平的提高，金属包装技术发展日益成熟，我国金属包装行业会得到不断增长。在2006年，我国就已经成为了仅次于美国的世界第二大饮料生产国；同时，我国的石油化工产品、精细化工、日用化工产品的深化发展，既扩大了内需，又增加了出口，都

50、为金属包装行业的发展提供了巨大的潜在市场。2、行业特征（1）中小企业、民营企业居多。金属包装行业从规模来看，主要以中小企业为主，中型及小型企业占比超过95%；从属性上来看，主要是民营企业及外资企业，民营企业及外资企业的总和占比超过90%。（2）地域集中较为明显。金属包装企业遍布我国大部分省市，但主要还是以华南、华东地区为主，这两个地区市场容量大，运作规范，拥有较好的供应配套资源和便利的渠道、成熟的经商环境和良好的市场条件，华东地区及华南地区企业总和占比接近70%。金属包装产业区域分布如下：（3）行业集中度较低。我国金属包装行业集中度一直处于较低水平，大部分企业年销售收入都在1亿元以下。近年来，

51、随着行业并购的整合不断进行，金属包装行业集中度水平有一定的提高，但总体来说行业集中度还是较低水平，未来行业整合仍将持续。（4）市场以内需为主，存在季节性波动，对相关行业的依存度较高。金属包装行业属于资金密集、技术密集、劳动力密集多种形态共存的产业，市场主要是内需，对上游的金属行业及下游的食品行业等的依存度较高，因为夏季饮料需求较多等季节性原因，行业又存在有季节性的波动。(四)行业发展趋势1、行业发展趋势（1）行业整合势在必行，行业集中度逐步提升。目前，金属包装容器制造行业市场集中度较低，行业前三位的集中度由2007年的14%，2008年14.3%，增加到2011年的15%，2011年金属容器行

52、业前十位销售规模的集中度已提升到28.5%，但多数企业仍不能形成规模经济效益，行业整合空间较大，行业整合势在必行。行业内现有的集团和有实力的企业通过并购、投资等方式，形成跨区域、跨产业的大中型企业集团，今后几年会形成3-5家在行业处于核心地位的大型企业集团和十几个处于骨干地位的中型企业集团，这些企业将实现国内的生产布局和市场最大化。通过收购兼并小企业，进行设备升级改造，输出管理、品牌和技术等实现做大做强，市场份额不断扩大，逐步提升金属包装容器制造行业集中度。（2）行业处于平稳发展期，创新理念将成为企业发展的核心。截至目前，我国金属包装产品的市场覆盖率已与发达国家相差无几，而市场继续扩大和深化是

53、一个循序渐进的过程，市场的细分化使金属包装产品个性化服务不仅成为可能，还提供了相应的发展空间。另外，管理创新、产品创新、技术创新、科研创新、工艺创新将取得较多的成果，只有坚持创新的理念，才能有先进的金属包装设备、自主知识产权的产品以及掌握先进技术的人才。（3）行业与国际先进水平接轨的速度加快。国际标准和通用规则的采用将取得实质性进展，加之我国金属包装容器制造业自身发展的需要，必然要加速促进我国金属包装行业淘汰落后的技术和产能，也促进企业管理创新和产业升级，全面提升我国金属包装行业的整体水平。（4）产业将呈现多区域性发展的走向。目前，金属包装产业较为发达的珠三角、长三角、环渤海经济圈在现有基础上

54、还会保持平稳发展势头；原热点地区四川成都、山东烟台、河南郑州等地热度不减，并出现了湖北武汉及周边新的投资热点地区；西北地区因其独特的地域优势，金属包装产业也将呈现快速发展态势；东北老工业区的振兴也带动了金属包装行业的发展；西南地区金属包装产业较为缓慢，但随着地区经济转型发展，也将迎来金属包装产品的一个快速增长期。（5）上市公司和申请上市公司明显增加。已上市的金属包装容器制造企业有中粮包装、山东丽鹏、奥瑞金包装、福建升兴、斯莱克等，中国金属包装集团等企业也正在着手准备上市计划，行业中企业不断上市的发展势头印证了行业已进入持续健康发展轨迹。2、行业发展前景2011年，国际包装销售收入为5922亿美

55、元，其中金属包装为1020亿美元，占整个国际包装行业收入的17%，人均消费为13.6美元。但是同期，我国金属包装收入占比仅为8%，人均消费仅为5美元，因此金属包装在整个包装产业链中还有巨大的发展空间。（五）影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素良好的宏观经济形势。改革开放以来，我国经济实力不断增强，2012年国民生产总值居于全球第二位，而且仍然保持快速增长的态势，良好的宏观经济形势为金属包装容器等消费行业的增长奠定了坚实的基础。年轻人消费观念的改变。近十年来中国经济持续以两位数递增，人民生活水平不断提高，尤其是当代年轻人消费观念的改变，金属包装的饮料、食品、化妆品很受他们的青睐，这就有利于促进金属包装容器制造业的发展。符合国家发展循环经济的基本国策。金属包装废弃物是最便于回收再生利用的一种资源，从其整个生命周期来看可以