公司法介绍实用教案

1、公司法目录(ml)公司与公司法概述第一章第一章公司的种类第二章第二章公司的设立公司的设立第三章第三章公司法人治理结构第四章第四章公司的变更第五章第五章 公司债第六章第六章公司解散和清算公司解散和清算第七章第七章第1页/共42页第一页，共43页。公司法目录(ml)公司与公司法概述第一章第一章公司的种类第二章第二章公司的设立公司的设立第三章第三章公司法人治理结构第四章第四章公司的变更第五章第五章 公司债第六章第六章公司解散和清算公司解散和清算第七章第七章第2页/共42页第二页，共43页。一、公司的定义一、公司的定义 公司是依法成立的，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责

2、任的公司是依法成立的，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。企业法人。二、公司的特征二、公司的特征(tzhng)1、 具有法人资格，是企业法人。具有法人资格，是企业法人。 公司法第公司法第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。2、具有营利性，是营利法人。、具有营利性，是营利法人。我国公司法第我国公司法第75条公司的营利性，非指公司法人本身的营利，而是指其成员的营利。条公司的营利性，非指公司法人本身的营利，而是指其成员的营利。3、社团性，公司是社团。、社团性，公司是社团。公司通

3、常是由两个以上的股东投资组成，具有社团性，是社团法人公司通常是由两个以上的股东投资组成，具有社团性，是社团法人三、公司经营的重要组织形式：按公司之间的控制、从属关系以及管辖系统不同三、公司经营的重要组织形式：按公司之间的控制、从属关系以及管辖系统不同母公司：指拥有另一个公司的股份达到控股程度的公司。指管辖公司全部组织的总机构。总公司具有法母公司：指拥有另一个公司的股份达到控股程度的公司。指管辖公司全部组织的总机构。总公司具有法人资格。人资格。子公司：资本为母公司所控制的公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。子公司：资本为母公司所控制的公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分

4、公司：指总公司所管辖的分支机构，民事责任由公司承担，在业务经营、资金调度和人事安排等方面分公司：指总公司所管辖的分支机构，民事责任由公司承担，在业务经营、资金调度和人事安排等方面由总公司管辖，不具有法人资格。由总公司管辖，不具有法人资格。3第一节 公司(n s)的概述第3页/共42页第三页，共43页。 15一、按股东(gdng)承担责任的范围和形式第二节 公司(n s)的分类我国公司(n s)法第3条规定，股份有限公司(n s)，指全部资本分为等额的股份，股东以其所认缴的股份为限对公司(n s)承担责任，公司(n s)以其全部财产对公司(n s)的债务承担责任。按我国公司法规定：有限责任公司由

5、五十个以下股东出资设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。（公司法第24、3条）1.有限责任公司2.股份有限公司第4页/共42页第四页，共43页。第三节 公司法概述(i sh)(i sh)一、公司法的概念与调整对象公司法是规定各种公司的设立、组织、活动和终止及其他对内对外关系的全部法律规范的总称。公司法的调整对象是公司内、外部(wib)的组织管理关系和资本运营关系。二、公司法的特征公司法体现着组织管理要素与财产要素的结合； 公司法体现着组织法与行为法的结合；公司法体现着任意性规范与强制性规范的结合；公司法体现着实体性规范与程序性规范的结合。我

6、国公司法的调整（适用）范围只包括有限责任公司和股份有限公司。第5页/共42页第五页，共43页。第三节 公司法概述(i sh)1946年公司法引进有限公司(yu xin n s)制度1993年公司法规定公司为法人(frn)，分为两种形式，即有限责任公司与股份有限公司2005年修订公司法共13章218条1904年清政府公司律共分11节，共131条1929年南京国民政府公司法。它“是一部比较完整的现代中国公司立法1914年北京政府农商部公司条例，共有6章、251条公司法随着实践的发展、改革的深化适时加以修改，与社会主义市场经济的发展和不断完善的要求相适应。三、中国公司立法概况第6页/共42页第六页，

7、共43页。公司法目录(ml)公司与公司法概述第一章第一章公司的种类第二章第二章公司的设立公司的设立第三章第三章公司法人治理结构第四章第四章公司的变更第五章第五章 公司债第六章第六章公司解散和清算公司解散和清算第七章第七章第7页/共42页第七页，共43页。第一节 有限责任公司(n s)一、定义按我国公司法规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务(zhiw)承担责任的公司。（公司法第3 、 24条）理论上，有限责任公司只能采用发起方式设立。第8页/共42页第八页，共43页。二、有限责任公司(n s)的特点（一）资本私募（资本

8、不向社会公开募集）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。按照这一规定，有限责任公司的出资不向社会公开募集，这种设立公司的方式(fngsh)为发起方式(fngsh)设立。公司法第26条规定，有限责任公司可以根据股份有限公司的法定条件变更为股份有限公司，变更后，可以公开增资发行。公司法第9条、第96条规定（二）资本不均分成等额的股份有限责任公司的资本是的实际认缴的出资额，没有均分成等额的股份。公司法第26条规定有限责任公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。公司法第27条规定股份有限公司以超过股票票面

9、金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司资本公积金。公司法第168条规定（三）股权转让有特别的规定1出资转让的限制。公司法第72条规定2转让股权时，股东有优先购买权。公司法第73条。3股权回购请求权。公司法第75条规定4股东资格的继承。公司法第76条规定第9页/共42页第九页，共43页。二、有限责任公司(n s)的特点（四）股东人数有限制有限责任公司由50个以下股东出资设立。公司法第24条规定（五）承担有限责任股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产(cichn)对公司的债务承担责任的公司。（六）设立、内部机构比较简单1有限责任公司的注册资本门槛较低。公司法第26条规定

10、2出资形式多样。公司法第27条规定3登记注册程序简单。公司法第23条4内部机构简单。公司法51条、第52条规定（七）财务账目无须公开，具有封闭性。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司法第34条规定有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。公司法第166条规定第10页/共42页第十页，共43页。第二节 股份(gfn)有限公司发起(fq)方式设立一、定义我国公司法第3条规定，股份有限公司(股份公司( fn n s)，是指公司全部资本分为等额的股份，股东以其所认缴的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。股东以其认缴的股份为限对公司承担责任股东认缴

11、的资本为限对公司承担责任股份公司设立募集设立第11页/共42页第十一页，共43页。第二节股份(gfn)有限公司二、股份有限公司的特征1、资本可以公开募集公司法68条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。2、股份可以自由转让股东持有的股份可以依法转让。公司法第138-141条规定3、有限责任。股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。4、拥有者和管理者分开。5、股份公司账目公开。股份公司公开其财务会计报表的程度根据其性质有所不同。1一般的股份公司。公司法第166条规定2证券发行公司。公司法第86、87、135条规定3证券上市

12、公司。公司法146条规定6、股东人数法定设立股份有限公司，应当(yngdng)有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。公司法第79条规定7、股份公司的资本均分为等额的股份股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司法第126条规定第12页/共42页第十二页，共43页。第三节 一人(y rn)有限责任公司一、一人有限公司概念：一人公司又称“独资公司”，“独股公司”。顾名思义，是指股东（自然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司全部出资或所有(suyu)股份的有限公司。二、特征：1仅有一个股东，该股东持有公司的全部出资额或股份。公司法第59条规定，一个自然人

13、只能投资设立一个一人有限责任公司。2一人公司享有有限责任。公司法第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 3自然人一人公司所有(suyu)权和经营权合一。一人有限责任公司分类1形式上的一人公司和实质上的一人公司3自然人一人公司和法人一人公司。 4一人有限责任公司和一人股份有限责任公司.2原生型一人公司和继发型一人公司。.第13页/共42页第十三页，共43页。第四节 国有(guyu)独资公司一、国有独资的概念国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产(u yu z chn)监督管理机构履行出资人

14、职责的有限责任公司。公司法第65条规定通常，国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，采取国有独资公司形式。二、国有独资公司的设立条件和程序与其他有限公司没有大的区别。因为投资主体的单一性，国有独资公司的设立有其特殊之处，主要体现在如下两方面：1、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产(u yu z chn)监督管理机构单独出资设立。2、国有独资公司章程由国有资产(u yu z chn)监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产(u yu z chn)监督管理机构批准。公司法第66条规定第14页/共42页第十四页，共43页。国有独资(d z)公司三、国有独资(d z)公

15、司的组织机构1、国有独资(d z)公司的权力机构国有独资(d z)公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。公司法第67条国有资产监督管理机构行使如下职权：1公司法第68条，委派国有独资(d z)公司董事会成员。2公司法第68条，在董事会成员中指定董事长、副董事长。3公司法第70条，同意国有独资(d z)公司董事等高管人员在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。4公司法第71条，委派国有独资(d z)公司监事会成员并指定监事会主席。2、国有独资(d z)公司的董事会国有独资(d z)公司设董事会，依照本法第47条、第67条的规定行使职权。3、经理国有独资(d z)公司

16、设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第50条规定行使职权。4、监事会国有独资(d z)公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。公司法第54条第15页/共42页第十五页，共43页。公司法目录(ml)公司与公司法概述第一章第一章公司的种类第二章第二章公司的设立公司的设立第三章第三章公司法人治理结构第四章第四章公司的变更第五章第五章 公司债第六章第六章公司解散和清算公司解散和清算第七章第七章第16页/共42页第十六页，共43页。第一节 公司(n s)(n s)设立概述一、公司设立的定义公司设立，是指为了使公司成立，取得公司法人资格的一系列的法律行

17、为。中华人民共和国公司法所称公司是指依照该法再中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。二、公司设立的必备条件1、发起人或者初始股东。（发起人，是向公司出资或认购公司股份并承担公司筹办事务的公司创办人。公司法第80条、84条、85条规定）2、注册资本。3、公司章程。4、公司名称、组织机构及住所。有限责任公司的设立条件：公司法第23条、第24条、第26条、第27条、第35条规定股份有限公司的设立条件：公司法第76条 、第78条 、第83条规定一人有限责任公司的特别规定：一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。公司法第58条 、第59条、第61条 、第63条规定国有(

18、guyu)独资公司的特别规定：国有(guyu)独资公司是国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有(guyu)资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。第65条、第66条、第67条 、第68条 、第69条 、第70条第17页/共42页第十七页，共43页。第二节 注册资本(zh c z bn)一、注册资本的定义：是指公司成立时，由公司登记机关登记的全体股东实缴或者认缴的出资额或者股东认缴或者实缴的股本总额。1、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司法第26条 2、一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。公司法第59条 3、股

19、份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司法第80条 二、资本三原则1、资本确定原则：公司在成立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确的规定，并需由股东全部认足，否则公司不能成立。公司法第96条规定、公司法第128条规定，第27条、第83条规定，公司法第26条规定，第81条规定，第31条规定，公司法第94条规定2、资本维持原则：公司在存续期间(qjin)，应经常保持与其资本额相当的财产。公司法第34条规定，公司法第92条规定，公司法第167条规定3、资本不变原则：资本总额一经章程确定，不得随意改变，如果需要改变，需按照严格的法定程序办理。公

20、司法第43条规定第18页/共42页第十八页，共43页。公司法目录(ml)公司与公司法概述第一章第一章公司的种类第二章第二章公司的设立公司的设立第三章第三章公司法人治理结构第四章第四章公司的变更第五章第五章 公司债第六章第六章公司解散和清算公司解散和清算第七章第七章第19页/共42页第十九页，共43页。第一节 股东(gdng)（大）会 一、股东 1定义：股东是指持有公司股份的人。 2股东与发起人。股份有限公司的发起人是公司设立时的概念，在公司成立后，发起人成为股东。公司设立不成功的，发起人的身份不发生变化。 3股东资格的取得方式有两种： （1）原始取得。如，发起人成为股东，或者认购公司的股份的其

21、他股东。 （2）继受取得，指因受让、继承、公司合并等取得股份。 二、股权 定义：指股东因认购公司的股权而享有(xingyu)的权利。股东的义务是按照认购的金额向公司出资，股东的责任是按照认购的出资额为限对公司承担责任。在承担义务和责任的同时，股东必须享有(xingyu)一定的权利 三、股东（大）会是由全体股东组成的公司的权力机构。第20页/共42页第二十页，共43页。股权( qun)主要包括内容（1）资产收益权。公司法第4条、第167条，第35条规定（2）重大问题决策权。公司法第38条、第91条和第100条规定（3）选择经营管理者的权利。董事会成员由股东（大）会选举产生。（4）出资（股份）转让

22、权。有限责任公司股权转让的问题，公司法第72条至76条规定。股份公司股份转让的问题，公司法第138条至第144条规定。（5）剩余财产(cichn)分配权。公司法第187条第2款规定（6）检查、建议、质询权。公司法第34条规定，第151条规定，公司法第98条规定，（7）损害赔偿请求权。公司法第20条第2款规定（8）诉讼权。其中包括：撤销权。公司法第22条规定，派生诉讼权。公司法第152条规定损害赔偿诉讼。公司法第153条规定（9）优先认股权。公司法第35条规定（10）公司解散请求权。公司法第183条规定第21页/共42页第二十一页，共43页。股东(gdng)（大）会特征 1股东（大）会由全体股东

23、组成。 公司法第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 公司法第99条同样规定，股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 2股东（大）会是公司的权力机关。 3股东（大）会是集中反映股东利益的机构。 4股东（大）会是公司的非常设、必设机构。公司法第40条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。 公司法第101条规定，股东大会应当每年召开一次年会。特出情况(qngkung)召开临时股东大会。 公司法第67条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。第22页/共42页第二十二页，共43

24、页。股东(gdng)（大）会的职权股东（大）会行使职权：公司法第38条、第100条的规定1决定公司的经营方针和投资计划。2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。董事的报酬事项不能由董事会决定，而应该由股东（大）会决议，因为董事决定自身的报酬，构成自我交易，是法律所禁止(jnzh)的。监事的报酬事项也应该由股东会决定，监督者的报酬不能由被监督者决定，董事会及监事会都不能决定监事的报酬。3审议批准董事会的报告。4审议批准监事会或者监事的报告。5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。7对公司增加或者减少注册资本作出决议。

25、8对发行公司债券作出决议。9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。10修改公司章程。11公司章程规定的其他职权。第23页/共42页第二十三页，共43页。股东(gdng)（大）会的议事规则一、有限责任公司股东(gdng)会议事规则1股东(gdng)会议事规则由公司章程规定。2公司法第38条第2款规定，对股东(gdng)会职权所列事项股东(gdng)以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东(gdng)会会议，直接作出决定，并由全体股东(gdng)在决定文件上签名、盖章。3公司法第39条规定，首次股东(gdng)会会议由出资最多的股东(gdng)召集和主持，依照本法规定行使职权。二、

26、股份有限公司股东(gdng)大会议事规则1股东(gdng)大会年会和临时会议。股东(gdng)大会应当每年召开一次年会。股东(gdng)大会临时会议在具备条件时召开。2股东(gdng)大会的召集和主持。公司法第102条3通知。公司法第103条规定，召开股东(gdng)大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东(gdng)；4临时提案。公司法第103条规定5审议事项。公司法第103条第3款规定。6表决权的规定。公司法第104条第1款规定7决议通过。公司法第104条规定、公司法第106条规定，实行累积投票制。8股东(gdng)委托代理人。公司法第107条规定9会议

27、记录。公司法第108条规定第24页/共42页第二十四页，共43页。第二节 董事会 一、董事(dngsh) 二、董事(dngsh)会的职权 三、董事(dngsh)会的议事规则 第25页/共42页第二十五页，共43页。一、董事(dngsh)1、董事的定义董事是股东（大）会选举，产生的代表股东对公司管理的的董事会成员。国有独资公司的董事由国资代表机构委派；独立董事。从公司立法的精神来看，董事都应该是独立的。广义的独立董事包括所有的董事，董事代表公司全体股东的利益(ly)。狭义的独立董事是指在形式上独立的董事。独立董事在我国是一个法定的职位，公司法第123条规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院

28、规定。2、董事的任期。公司法第46条、第109条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。3、董事的人数。公司法第45条规定，第51条规定，第109条规定4、董事的任职资格。公司法第147条规定、第45条规定、第68条规定、第70条规定第26页/共42页第二十六页，共43页。二、董事会职权(zhqun) 董事会对股东（大）会负责，行使职权：公司法第47条、第109条 1召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2执行股东会的决议； 3决定公司的经营计划和投资方案； 4制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6制订公司

29、增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7制订公司合并、分立(fn l)、解散或者变更公司形式的方案； 8决定公司内部管理机构的设置； 9决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10制定公司的基本管理制度； 11公司章程规定的其他职权。第27页/共42页第二十七页，共43页。三、董事会议事规则1、董事年会每年召开两次。每次会议应于会议召开前十日之内通知全体董事。（公司法116条）2、董事会应有超过二分之一的董事出席方能举行(jxng)，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（公司法第117条）3、董事可以委托其他董

30、事代理出席。（公司法第118条第1款）4、会议记录。董事会对所议事项作成纪录，由出席会议的董事签名。（公司法第118条第2款）第28页/共42页第二十八页，共43页。第三节、监事会1、定义 ： 监事是股东会或职工选举产生的，代表股东或公司职工对公司业务活动进行监督的监事会成员。2、监事的产生途径监事的产生途径包括两个方面：股东代表和适当比例的职工代表。公司法第124条3、监事的身份限制 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。（公司法第124条）监事会的职责：1、检查公司的财务。2、对董事、经理执行(zhxng)公司职务时违反法律、法规和公司章程的行为进行监督。3、当董事和经理的行为损害公司利益时

31、，要求其予以纠正。4、提议召开临时股东会。5、公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。（公司第126条）第29页/共42页第二十九页，共43页。第四节、经理(jngl)一、概念经理是受董事会的委托负责公司日常管理经营的机关。 经理应诚信勤勉地履行董事会的决议(juy)二、经理的职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议(juy)；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、公司章程和董事会

32、授予的其他职权。第30页/共42页第三十页，共43页。公司法目录(ml)公司与公司法概述第一章第一章公司的种类第二章第二章公司的设立公司的设立第三章第三章公司法人治理结构第四章第四章公司的变更第五章第五章 公司债第六章第六章公司解散和清算公司解散和清算第七章第七章第31页/共42页第三十一页，共43页。第一节 概述(i sh)公司的变更是指构成公司的基本要素的变化。构成公司的基本要素主要是指其登记事项，包括公司名称、住所(zh su)、法定代表人、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司的股东姓名或名称和股分有限公司发起人的姓名或名称、分支机构等。公司变更须依法进行，公司法等对公司

33、的组织和资本变更作了具体规范。第32页/共42页第三十二页，共43页。第二节、公司(n s)增资、减资一、增资实质上的增资，是股东在增加注册资本的同时，缴纳股款。增加公司的注册资本，增资后的股票价值不会降低。形式上的增资，是股东在增加资本的同时不缴纳股款。在增加注册资本后，每股的价值肯定降低，反映在股票市场上，股票价格下降。有限责任公司增加资本 ：股东认缴新增资本的出资，应当按照公司法关于设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司增加资本 ：为增加资本发行新股，股东认购新股应当按设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。二、减资 实质上的减少注册资本，是将减少的股款发还于股东。必须编

34、制(binzh)资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 形式上的减资，是将减少的资本形式上注销，不发还于股东。减资后，股票价值上升，价格上涨。1。股东大会通过减资决议2.通知、公告债权人3变更登记第33页/共42页第三十三页，共43页。第三节、公司(n s)合并、分立（一）公司合并定义：公司法第173条规定两个或两个以上的公司归并为一个公司或者创设为一个新公司的行为。（二）合并的形式 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。A + B = A A公司吸收B公司，A公司（变更）存续，B公司消灭。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。A

35、 + B = C A 和 B公司归并为 C 公司，A 和 B 公司消灭，C 公司新设。（三）合并的程序 1合并协议。公司法第174条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议。当事公司之间就合并相关事项签订契约，是公司合并的第一步骤(bzhu)。2合并决议、决定或者批准。有限责任公司合并事项：公司法第38条规定。一人有限责任公司合并事项：公司法第62条规定。国有独资公司合并事项：公司法第67条规定。股份有限公司合并事项：公司法第104条规定。3编制资产负债表及财产清单。4通知公告。公司法第173条规定。5债权清偿或担保。公司法第177条规定。6登记。公司法第180条规定。第34页/共42页第三

36、十四页，共43页。公司(n s)分立（一）公司分立定义：指一个公司依法定程序分为两个或两个以上的公司的法律行为。（二）合并的形式 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。一种是派生分立，又称为分拆，一个公司分立出一个以上的新公司，被分立的公司存续。A = A + B 另一种是新设分立，又称为分解分立，一个公司分立成两个以上的公司，被分立的公司消灭。A = B + C (三)分立的程序同合并的程序公司法第176条规定，公司分立，其财产(cichn)作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产(cichn)清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

37、(四)分立的法律后果1引起分立公司变化，即新设、变更和注销。2债务的承担。公司法第177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第35页/共42页第三十五页，共43页。公司法目录(ml)公司与公司法概述第一章第一章公司的种类第二章第二章公司的设立公司的设立第三章第三章公司法人治理结构第四章第四章公司的变更第五章第五章 公司债第六章第六章公司解散和清算公司解散和清算第七章第七章第36页/共42页第三十六页，共43页。公司债概述(i sh)一、概念公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。（公司法第154条）二、种类