重大资产重组的初步工作计划

1、重大资产重组的初步工作计划根据11月2日沟通会的上通报的有关信息和讨论的结果， 针对本次某公司对的收购和重大资产重组方案，我项目组认为以 下几个问题应予严重关注。问题一、关于资产的评估问题资产评估值为7亿元，采用的是收益现值法进行评估，与其帐面净值1.5亿元相比，增值率达到366.67%。中国证监会对重大资产重组中的资产咼估问题是非常关注的，如此咼的评估增值率将是资产置换方案中能否通过证监会审核的一大障碍。目前，证监会对资产评估中采用收益现值法有以下要求:(1) 上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产 评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立 性、评估结论的合理性发表明

2、确意见，并按照中国证监会有 关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一 致。(2) 资产评估机构和注册评估师应严格按照资产评估操作规 范意见(试行)的有关规定，明确收益现值法的评估目 的，慎重使用收益现值法。(3) 使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要 评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合 理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的 程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论 的合理性单独发表明确意见，并予披露。(4) 为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资 产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润 实现数低于预测

3、数10%-20%勺，公司及其聘请的评估师应在 股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡 未来年度报告的利润实现数低于预测数20%上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查， 对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，误导投资者 的，一经查实，将依据有关法规对公司和评估机构及其相关 责任进行处罚。(5) 在报送重大资产重组的申请文件时，评估机构采用收益现值法评估相关资产价值的，上市公司应当以特别提示的 方式披露评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由和评 估机构对于评估假设前提(如折现率、价格、销售量、未来 市场增长率等)合理性的说明。如评估机构不能提供充分合理的

4、理由，说明收益现值法是对该类资产进行评估的唯一 方法，上市公司应当报送并披露由评估机构出具的采用可选 择的另外一种评估方法进行评估的结果。根据会计师的意见，目前最难解释的是评估假设前提中对于 价格的合理性说明，即钨每吨 28000元的合理性说明。因此对于 价格的确定应有充分依据为宜，至少应能自圆其说。问题二、同业竞争问题ea根据资产重组方案，和南硬以及自硬的剩余资产将进入，形成完整的生产体系，彻底解决关联交易的问题。这样的最终产品 为硬质合金产品，与江钨、赣钨、厦钨不存在同业竞争。但是有部分APT并不是完全供上市公司使用，有外销，如果 外销所占比例比较大，就将形成同业竞争。另外在贸易和配额上

5、是否构成同业竞争，还需要进一步的解释。即使证监会认定公司存在同业竞争，也可以通过承诺收购、 签定收购协议书、托管等方式来解决。问题三、重大资产重组比例 50% 70%和再融资的时间安排问 题目前拟进入的和南硬以及自硬的剩余资产评估总值估算为5.1亿左右，超过了净资产的70%一次性进入可能需要上发审会进行审核，同时也要运行 个完整的会计年度，再融资时间也要到2007年进行。同时，如果重组方案不能得到发审会的认可，将继续修改方案，再上会，有可能造成明年年底前也不能够完成此次收购的局面。如果将评估值控制在 50%-70%之间，将不用上发审会，直接 由上市部审核，审核时间为 20个工作日，将节约时间。

6、但是， 首先要降低评估值；其次如果能够保住其再融资资格的话，将不 用运行一个完整的会计年度，在2006年进行融资，如果保不住再融资资格，就将运行一个完整的会计年度，在2007年进行融资。要是通过少进资产将资产比例控制在50%-70%间，将会产 生新的同业竞争和关联交易问题，建议不予采用如果不想减少评估值，又想节约时间，建议采用分步进入的 方法，具体如下：（1）在确保能拿下自硬的-前提下，先收购中科信的股权，成为第一大股东，用2.9亿的资产置换房地产的资产；在这个阶段，由于股权比例达不到30%可以免于要约收购申请，节约时间，同时，资产置换比例小于50%可以免于申报审批，只要充分披露即可。（2）完

7、成第一阶段的工作后，马上进入第二阶段的工作， 收购自硬从而间接增持的股权达到42%左右，申请要约收购的豁免，同时将其余拟进入的资产收购进上市公 司，将重大资产重组方案上报证监会审批，如需上发审 会，也不会到年底也完不成整体的重组方案，节约了时 间。此方案哪块资产先进，哪块资产后进，还需要进一步测 算确定。总之，具体的资产比例需要会计师的具体核算结果，同 时也需要房地产的具体核算结果来测算，同时由于评估和同 业竞争的问题，不排除即使资产比例达不到70%也可能提交发审会审核的可能。问题四、盈利预测和财务模拟的问题通过合理的盈利预测，来审核整体资产重组方案的合理 性，同时安排资产置换和购买的次序。同

8、时会计师应对资产重组今后是否能够进行财务模拟提出明确意见建议的初步工作时间安排（一次性置换购买）时间 （T为 月日）第责任方主要工作内容应准备的相关 文件T日某公 司银河证 券向证监会上报 上市公司收购文 件和重大资产重组申报文件上市收购报告 书要约收购豁免 申请文件上市公司重大 购买、出售、 置换资产报送 文件T-1日银河审核并完成所有 需要申报的文件上市收购报告 书要约收购豁免 申请文件上市公司重大购买、出售、置换资产报送 文件T-1日某公司签署股权收购协议股权收购协 议T-2日形成重大资产重组的决议关于重大资产 重组的董事会 决议其他责任方凯捷、会计师、律师、评估师、凯捷、会计师、律师、

9、评估师、律师律师、银河、 某公司T-8日律师关于要约收购 豁免和上市公司 重大购买、出 售、置换资产的 法律意见书定稿1、关于要约 收购豁免和上 市公司重大购 买、出售、置 换资产的法律 意见书2、收购 自硬的国家有 关部门的批准 文件3、有关股 权的权属文件某公司，银河T-8日会计师关于要约收购 豁免和上市公司 重大购买、出 售、置换资产相 关的财务资料1、盈利预测的 审核报告2、对 拟购买、出 售、置换的相 关资产最近三 年的财务状况 和经营业绩所 出具的审计报 告3、依据上市 公司拟购买、 置换入的资产 状况模拟计算 的上市公司最 近三年备考财 务报告的审计 报告、某公司、银 河、凯捷、

10、会 计师、律师T-10日评估师关于要约收购 豁免和上市公司 重大购买、出 售、置换资产相 关的评估资料对拟购买、出 售、置换的相 关资产出具的 资产评估报 告。某公司、律 师、银河、凯 捷、会计师某公关于要约收购1、董事会关司、豁免和上市公司于重大购买、银河重大购买、出出售、置换资售、置换资产相产事宜的报告关文件2、董事会决议 文本、购买、 出售、置换资 产的协议或协 议草案3、上市 公司重大购 买、出售、置 换资产报告书（草案）4、就T-10日凯捷、律师本次交易完成 后的经营状况 出具的交易当 年和（或）次 年的盈利预测 报告5、上市公 司和相关中介 机构以及其他 知悉本次购 买、出售、置

11、换资产内幕信 息的法人和自 然人在最近六 个月内买卖上 市公司股票情 况的自查报告 6、某公司关于 豁免要约收购 的申请报告7、 某公司关于二级市场交易情 况的自查报告 &某公司的承 诺书9、上市公 司收购报告书10、某公司营业执 照复印件11、 证券登记结算 公司就某公司 二级市场交易 情况出具的证 明文件T-10日银河凯捷关于要约收购 豁免和上市公司 重大购买、出 售、置换资产的 财务顾问报告财务顾问报告某公司、T-15日全体中介协调会就 所有拟上报文件 进行讨论和修改所有上报文件的初稿件T-30日全体开始制作所有 申报文件T-45全体中介协调会就日股权收购和资产重组方案定稿分步置

12、换、购买的初步时间安排时间第责主要工作应准备的相关文件其他责任（T为 月日）任方内容方T日某公司银河证 券向证监会上报上市 公司收购文件和重 大资产重组申报文 件上市公司收购报 告书、要约收购豁 免申请文件上市公司重大购 买、出售、置换资 产报送文件凯捷、会计 师、律师、评估师、T-1日银河审核并完成所有需 要申报的文件要约收购豁免申 请文件上市公司重大购 买、出售、置换资 产报送文件凯捷、会计 师、律师、评估师、T-1日某公司签署股权收购协议股权收购协议律师T-2日形成重大资产重组的决议关于重大资产重 组的董事会决议律师、银 河、某公 司T-8日律师关于要约收购豁免 和上市公司重大购 买、出

13、售、置换资 产的法律意见书定 稿1、关于要约收购 豁免和上市公司重 大购买、出售、置 换资产的法律意见 书2、收购资产国 家有关部门的批准 文件3、有关股权 的权属文件某公司，银河T-8日会计师关于要约收购豁免 和上市公司重大购 买、出售、置换资1、盈利预测的审 核报告2、对拟购 买、出售、置换的某公司、 银河、凯 捷、会计产相关的财务资料相关资产最近二年 的财务状况和经营 业绩所出具的审计 报告3、依据上市 公司拟购买、置换 入的资产状况模拟 计算的上市公司最 近三年备考财务报 告的审计报告、师、律师T-10 日评估师关于要约收购豁免 和上市公司重大购 买、出售、置换资 产相关的评估资料对拟

14、购买、出 售、置换的相关资 产出具的资产评估 报告。某公司、 律师、银 河、凯 捷、会计 师T-10 日某公司、银河关于要约收购豁免 和上市公司重大购 买、出售、置换资 产相关文件1、董事会关于重 大购买、出售、置 换资产事宜的报告2、董事会决议文凯捷、律 师本、购买、出售、 置换资产的协议或 协议草案3、上市 公司重大购买、出 售、置换资产报告 书（草案）4、就 本次交易完成后的 经营状况出具的交 易当年和（或）次 年的盈利预测报告 5、上市公司和相 关中介机构以及其 他知悉本次购买、 出售、置换资产内 幕信息的法人和自 然人在最近六个月 内买卖上市公司股 票情况的自查报告 6、某公司关于豁 免要约收购的申请 报告7、某公司关 于二级市场交易情 况的自查报告8 某公司的承诺书 9、上市公司收购 报告书10、某公司营业执照复 印件11、证券登记 结算公司就某公司 二级市场交易情况 出具的证明文件T-10 日银河凯捷关于要约收购豁免 和上市公司重大购 买、出售、置换资 产的财务顾问报告财务顾问报告某公司、T-15 日全体中介协调会就所有 拟上报文件进行讨 论和修改所有上报文件的 初稿件T-30 日全体开始制作所有申报文件T-45 日某公司、第一次股权收购 和资产置换兀成全体中介T-60 日某公司、股东大会通过资产置换的议案董事会关于资产置 换的