大商嘉华电商大厦尽职调查报告

1、大商嘉华集团大连电商大厦有限公司收购股权及债权尽职调查报告致同会计师事务所（特殊普通合伙）二零一三年十月尽职调查对象大商嘉华集团大连电商大厦有限公司尽职调查目的收购电商大厦股权和债权尽职调查人员致同哈尔滨：张兴波、曲丽华、唐蕾、徐书培、王越主要调查内容公司历史沿革、财务情况。现场调查时间2013年 9 月 24日2013年 10月 12日目录第一章释义4第二章公司基本情况5一、公司简介5二、公司股权结构5三、下属公司及分支机构情况5四、公司历史沿革6五、项目开发手续情况8六、公司人员情况8第三章公司财务状况10一、公司基本财务数据10二、财务报表附注12三、纳税情况21第四章其他重要事项22一

2、、近期合同履行情况22二、税收处罚22三、贷款情况23第一章释义在本报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：电商大厦指大商嘉华集团大连电商大厦有限公司大连先施指大连先施大厦有限公司香港先施指香港先施（中国）有限公司大商嘉华指大商嘉华集团有限公司上海先施指上海先施投资咨询有限公司大商房开指大连大商集团房地产开发有限公司第二章公司基本情况一、公司简介公司名称注册资本成立时间法定代表人公司住所大商嘉华集团大连电商大厦有限公司7200 万元人民币1994年6月14日姜积域大连市中山区解放路18 号注册号公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）房地产开发、销售；房屋租赁；物业管

3、理。（以上涉及行政许可须凭许经营范围可证经营）二、公司股权结构截至本尽调报告出具日，电商大厦的股权结构如下：股东出资金额（万元）出资方式出资额占比（ %）大商嘉华集团有限公司7200货币100%合计7200100三、下属公司及分支机构情况截至本尽调报告出具日，公司无下属公司及分支机构。四、公司历史沿革1、设立1994 年 6 月 14 日，大商嘉华集团大连电商大厦有限公司成立。设立时，名称为大连先施秋林大厦有限公司，法定代表人为马景华； 注册资本为人民币7200万元，其中：大连秋林股份有限公司以人民币现金出资2160 万元，占注册资本的比例为 30%；先施百货（中国）有限公司，以外汇现汇和中国

4、境内设立的合资企业利润出资，折合人民币5040 万元，占注册资本的比例为70%；公司经营范围为：经营地下停车场；出租出售自建的商场、公寓、写字间（涉及行政许可的须凭许可证经营）。大连中华会计师事务所对电商大厦设立时的出资情况出具了大中会验字（ 1996）第 11 号验资报告。设立时，电商大厦的股权结构如下：股东出资额（万元）出资方式出资比例大连秋林股份有限公司2160人民币30%外汇现汇和中国境内设先施百货 （中国） 有限公司5040立的合资企业利润70%合计7200100%2、历次变更（1）1996 年公司股权变更1996 年 1 月 20 日，由于大连秋林股份有限公司划归大连商场股份有限公

5、司，故中方股东变更为大连商场股份有限公司，出资额为2160 万元。本次股权转让后，电商大厦的股权结构如下：股东出资额（万元）出资方式出资比例大连商场股份有限公司2160人民币30%5040外汇现汇和中国境内设70%先施百货 （中国） 有限公司立的合资企业利润合计7200100%（2）2002 年公司股权变更2002 年 5 月 17 日，大连商场股份有限公司将其在大连先施秋林大厦有限公司的 30%的股权全部转让给先施百货（中国）有限公司。本次股权转让后，电商大厦的股权结构如下：股东出资额（万元）出资方式出资比例7200外汇现汇和中国境内设100%先施百货 （中国） 有限公司立的合资企业利润合计

6、7200100%（3）2002 年公司名称及企业性质变更经大连市对外贸易经济合作局大外经贸企 （2002）221 号和 243 号文件批准，公司名称由原“大连先施秋林大厦有限公司” 变更为 “大连先施大厦有限公司” ，企业性质由“中外合资企业”变更为“外商独资企业” 。（4）2012 年公司股权变更2012 年 12 月，大商嘉华集团有限公司购买香港先施百货（中国）有限公司100%股权。本次股权转让后，电商大厦的股权结构如下：股东出资额（万元）出资方式出资比例大商嘉华集团有限公司7200人民币100%合计7200100%3、股权质押据了解，大商嘉华2012 年 12 月用其拥有的电商大厦100

7、%的股权进行质押担保，担保金额工商银行贷款1.5 亿元，借款方为大商嘉华集团有限公司。五、项目开发手续情况电商大厦已取得商品房销售许可证、土地使用证、建设用地规划许可证。建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证尚未取得，房屋所有权证未尚未办理。1、土地使用证土地使用证于 2013 年 7 月 5 日取得，编号为大国用（ 2013）第 01024 号；土地使用权人为大商嘉华集团大连电商大厦有限公司， 用途为商业用地， 使用权类型为出让，终止日期为 2043 年 12 月 22 日，使用权面积为 4039.1 平方米。2、商品房销售许可证商品房销售许可证于 1996 年 8 月 14 日取得，编号为

8、大房许字第 960034 号；房屋用途：公寓、商场；总建筑面积： 64 108.5 平方米，。商品房销售许可证上房屋销售单位为“大连先施秋林大厦有限公司”，3、建设用地规划许可证建设用地规划许可证于1993 年 12 月 8 日取得，编号为大连 93304；用地单位为：“香港先施（中国）有限公司”和“大连秋林股份有限公司”。4、市政府会议纪要由于该项目是大连市政府1993 年赴港招商引资项目，是当年市政府重点项目，根据大连市人民政府办公厅2010 年 8 月 6 日（ 63）会议纪要，要求各相关局委办针对“先施大厦”（即电商大厦）项目产权登记问题作如下指示：（1）本着尊重历史、对投资者负责的原

9、则，各相关部门要积极配合，按照房地产历史遗留问题的处理办法，尽快解决项目产权登记手续问题。（2）市规划局根据项目现有建筑状况，出具规划现状确认书。（3）鉴于项目早已投入使用的实际情况，免除 办理工程开工手续，由市建设工程质量监督站根据结构安全鉴定报告，出具相关证明。（4）项目公司要按照消防相关规定，做好消防系统改造方案，并报市公安消防局审批、执行。（5）项目公司继续使用已经办理的商品房销售许可证，在具备上述手续后，有市房地产交易登记中心按照商场和432 套公建式公寓办理相关房地产登记手续（总销售面积不得超出64108.5 平方米，无人防工程）。备注：市规划局已于 2010 年 9 月 3 日出

10、具确认函， 确认总建筑面积 64108.5 平方米，其中：地上 54996 平方米，地下面积 9111.86 平方米）。市建设工程质量监督站已于2010 年 9 月 19 日出具证明，证明结构安全。六、公司人员情况（一）人员构成情况根据电商大厦提供的员工名单，截止目前，电商大厦共有员工28 人，具体构成情况如下：专业结构人数占员工总数的比例管理层14%营销414%工程414%行政27%规划414%财务部27%工程部621%安保部518%合计28100%第三章公司财务状况一、公司基本财务数据电商大厦成立于 1994 年，在 1995-1998 年期间进行主体大楼的建设， 自 1998 年开业经营

11、。 2002 年停业经营后，将商场部分出租给大商股份由大商男店经营。12 层-15 层公寓于 1999 年至 2002 年对外出租， 16 层 -28 层处于闲置状态， 其中23 层在 2010 年装修了部分样板间，其他层均未进行装修。截止 2013 年 8 月 31 日，财务报表如下：资产负债表单位：元项目2013年8月31日2012年12月31日资产流动资产：货币资金107,255.942,147.82交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款2,688,953.96803,229.87存货441,986,133.79327,643,220.32一年内到期的非流动资产

12、其他流动资产流动资产清理流动资产合计444,782,343.69328,448,598.01非流动资产：可供出售金额资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产85,433,807.99固定资产3,832,720.0925,213,612.01在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产非流动资产合计3,832,720.09110,647,420.00资产合计448,615,063.78439,096,018.01流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费13,919.39应付利息应付股利其他应付款1

13、4,938,112.25212,594.00一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计14,952,031.64212,594.00非流动负债：长期借款 - 嘉华集团应付债券长期应付款524,265,488.68524,691,579.77专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计：524,265,488.68524,691,579.77负债合计539,217,520.32524,904,173.77所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）72,000,000.0072,000,000.00资本公积763,066.96763,066.96减：库存股盈余公积未分配利润-

14、163,365,523.50-158,571,222.72归属母公司所有者权益合计：少数股东权益所有者权益合计：-90,602,456.54-85,808,155.76负债和所有者权益（或股东权益）总计448,615,063.78439,096,018.01利润表单位：元项目2013 年月 1-8 月2012 年度一、营业收入791,666.664,750,000.00减：营业成本270,750.01营业税金及附加44,333.33销售费用10,604,301.22管理费用6,039,711.975,267,786.49财务费用986.88-305.25资产减值损失加：公允价值变动收益（损失“

15、”号填列）投资收益（损失以“”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“”号填列）-5,293,365.52-11,392,532.47加：营业外收入500,001.282,156,006.90减：营业外支出936.54570,961.06其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“”号填列）-4,794,300.78-9,807,486.63减：所得税费用四、净利润（净亏损以“”号填列）-4,794,300.78-9,807,486.63归属于母公司所有者的净利润少数股东损益二、财务报表附注（一）资产情况1、货币资金项目期 初 余借方发生额贷方发生额期末余额额现

16、金119,781.0017,227.402,553.60银行存款工行青泥支行人民币户1,259.9312,450,048.6112,311,814.13139,494.41广发银行大连西岗支行人民币户207.6935,008.7020,501.5414,714.85大连银行荣盛支行（3996）70.2189,632.68189,635.4967.39工行青泥支行美元户12.112.1工行青泥支行日元户0.080.08大连银行荣盛支行（4001）428.143.556425.69工行青泥支行外债户户169.68169.68大连银行沙建支行（社保户）113,952.87113,952.87合 计2

17、,147.8212,908,427.4112,753,319.29157,255.942、其他应收款（1）截止 2013 年 8 月 31 日，电商大厦其他应收款明细如下：项 目2013年 8月 31借款事由日余额大连大商天然矿泉水有限公司300矿泉水水桶押金大连燃气集团有限公司55,000.00燃气公司 98 年支付的押金大连商场股份有限公司1,963,204.64应收电费、蒸气费、租金大连市建设工程劳动保险管理办公室500,000.00交纳的农民工保证金辽宁省电力有限公司大连供电公司164,449.32预交的电费万红力6,000.00公司员工借支总 计2,688,953.96（2）截止 2

18、013 年 8 月 31 日，其他应收款账龄分析项目2013 年 8月 311 年以内12 年2 33 年以上日余额年大连大商天然矿泉水有限公300300司大连燃气集团有限公司55,000.0055,000.00大连商场股份有限公司1,963,204.641,711,254.51251,950.13大连市建设工程劳动保险管500,000.00500,000.00理办公室辽宁省电力有限公司大连供164,449.32-331,830.42496,279.74电公司万红力6,000.006,000.00总 计2,688,953.961,885,724.09748,229.87-55,000.003、

19、固定资产截至 2013 年 8 月 31 日，电商大厦的固定资产情况如下：资产类别原值金额占比累计折旧金额占比（ %）净值金额占比房屋建筑物机器设备40,264,687.2599.85%36,440,004.5499.86%3,824,682.7199.79%运输设备办公设备60,606.300.15%52,568.920.14%8,037.380.21%其他-合计40,325,293.55100.00%36,492,573.46100.00%3,832,720.09100.00%（ 1）固定资产 - 机器设备明细表资产名称购买时间购买原值累计折旧截至 2013 年 8 月 31 日净值监控主

20、机（带 16 路采集卡）2007.083,600.003,240.00360.00监控主机（带 16 路采集卡）2008.075,860.005,274.00586.00空调2011.088,000.002,880.005,120.00水钻2007.065,270.004,743.00527.00日立电锤2007.085,184.004,665.60518.40逆变器 USP2008.125,460.004,914.00546.00激光水准仪2009.011,870.001,542.75327.25空调2011.087,000.002,520.004,480.00防火卷闸电机2011.124,

21、200.001,260.002,940.00空调2011.0816,000.005,760.0010,240.00小天鹅洗衣机2009.031,998.001,588.41409.59索尼数码相机2007.092,700.002,430.00270.00扶梯1998.0120,682,337.0918,849,509.421,832,827.67升降梯1998.0118,878,208.1616,990,387.361,887,820.80电扶梯1999.06610,000.00549,000.0061,000.00空调2011.0619,000.007,410.0011,590.00空调20

22、11.088,000.002,880.005,120.00总计-40,264,687.2536,440,004.543,824,682.71（ 2）固定资产 - 办公设备明细表资产名称购买时间购买原值防伪税控打印机2005.123,550.00戴尔台式电脑2006.046,891.30HPM1522传真机2009.082,800.00传真机2010.123,300.00海尔笔记本2007.085,000.00HPP1008打印机2009.021,040.00电脑主机2008.124,140.00HPP1008打印机2009.021,040.00电脑主机2010.031,750.00HP打印机2

23、011.072,300.00监控电脑2010.05945.00HPP1008打印机2009.021,040.00HP1319F打印机2009.082,080.00惠普电脑2008.128,200.00监控主机（工程师）2009.083,400.00电脑主机2010.071,500.00施乐 1080C复印机2010.047,300.00录音笔2011.051,980.00指纹考勤机2010.04600.00三星传真机2011.091,750.00总计60,606.30累计折旧截止 2013年8月31日净值3,195.00355.006,202.17689.132,520.00280.002,6

24、40.00660.004,500.00500.00936.00104.003,726.00414.00936.00104.001,575.00175.001,437.50862.50850.5094.50936.00104.001,872.00208.007,380.00820.003,060.00340.001,350.00150.006,570.00730.001,336.50643.50540.0060.001,006.25743.7552,568.928,037.384、在建工程（ 1）在建工程为1995 年-2013 年 8 月 31 日期间对大厦的投资款，借方共支出624,479,

25、685.17元。（ 2）逐笔检查了在建工程借方总支出凭证后附凭证附件，电商大厦在建工程成本支出中，主要的设计、 机电设施和工程监理均为境外香港公司提供， 工程施工和建筑安装费用为境内企业提供。5、大厦 1-15 楼由在建工程转入固定资产，后又转回在建工程，具体明细如下 ：项目转固定资产时间金额12-15 楼1998-2002年50,373,000.0011 楼2000 年14,140,000.001-10 楼1998-1999年214.000.000.00合计278,513,000.00其中：（1）在建工程中 12-15 楼公寓，分别在 1998 年-2002 年期间完工，转入固定资产 - 房

26、屋，按每平方米9000 米乘以对应公寓面积计算，具体明细见下表：房间号码启用时间建筑面积金额 / 平方米入账金额公寓 12071998年 6月 10日729000648,000.00公寓 12161998年 5月 23日699000621,000.00公寓 13091998年6月1日11690001,044,000.00公寓 13101998年5月5日729000648,000.00公寓 15091998年6月1日11690001,044,000.00公寓 13031998年 6月 20日729000648,000.00公寓 13071998年 6月 20日729000648,000.00公寓

27、 15051998年 6月 20日729000648,000.00公寓 13011998年8月1日839000747,000.00公寓 15011998年8月7日839000747,000.00公寓 15041998年8月1日729000648,000.00公寓 15061998年8月1日729000648,000.00公寓 15071998年8月1日729000648,000.00公寓 15141998年8月1日709000630,000.00公寓 15171998年 10月1日13790001,233,000.00公寓 13081999年3月1日1059000945,000.00公寓 15

28、101999年3月1日729000648,000.00公寓 15151999年3月1日69.29000622,800.00公寓 15191999年3月1日20190001,809,000.00公寓 13161999年3月3日69.29000622,800.00公寓 13131999年3月5日66.49000597,600.00公寓 13061999年3月6日729000648,000.00公寓 12091999年 3月 10日11690001,044,000.00公寓 15031999年 3月 16日729000648,000.00公寓 15161999年 3月 17日69.29000622,

29、800.00公寓 13041999年 3月 17日729000648,000.00公寓 12121999年 3月 18日14790001,323,000.00公寓 12171999年 3月 19日13890001,242,000.00公寓 13051999年 3月 20日729000648,000.00公寓 13151999年 3月 31日69.29000622,800.00公寓 12012002年1月1日839000747,000.00公寓 12022002年1月1日729000648,000.00公寓 12032002年1月1日729000648,000.00公寓 12042002年1月1

30、日729000648,000.00公寓 12052002年1月1日729000648,000.00公寓 12062002年1月1日729000648,000.00公寓 12082002年1月1日1059000945,000.00公寓 12102002年1月1日729000648,000.00公寓 12112002年1月1日839000747,000.00公寓 12132002年1月1日66.4900097,600.00公寓 12142002年1月1日709000630,000.00公寓 12152002年1月1日709000630,000.00公寓 12182002年1月1日21490001,

31、926,000.00公寓 12192002年1月1日20190001,809,000.00公寓 13022002年1月1日729000648,000.00公寓 13112002 年 1月 1日839000747,000.00公寓 13122002 年 1月 1日14790001,323,000.00公寓 13142002 年 1月 1日709000630,000.00公寓 13172002 年 1月 1日13890001,242,000.00公寓 13182002 年 1月 1日21490001,926,000.00公寓 13192002 年 1月 1日20190001,809,000.00公

32、寓 15022002 年 1月 1日729000648,000.00公寓 15082002 年 1月 1日1059000945,000.00公寓 15112002 年 1月 1日839000747,000.00公寓 15122002 年 1月 1日14790001,323,000.00公寓 15132002 年 1月 1日66.49000597,600.00公寓 15182002 年 1月 1日21490001,926,000.00合计金额5597-50,373,000.00（ 2）在 1998-2000 年间， 1-10 楼成本由在建转入固定资产，金额214,000,000元。（ 3） 20

33、00 年， 11 楼成本转入固定资产，金额14,140,000元。截止2002 年，固定资产原值为278,513,000元，（ 4）在 2008 年实行新准则，将 1-15 楼用于出租部分成本转入投资性房地产，金额为 276,623,386.00 元，固定资产 1,889,614.00 元，此笔业务无凭证， 为重新启用新账套，期初数据录入。（ 5）在 2010 年对投资性房地产中未出租部分的 10-15 楼进行调整， 12-15 楼调整回在建工程 50,373,000.00 元， 10-11 楼部分调整回固定资产 38,094,618.24 元。（ 6）在 2013 年 5 月，大连嘉华收购后

34、，将固定资产 39,984,232.24 元，和投资性房地产 188,155,767.76 元，全部转回在建工程。固定资产和投资性房地产目前余额为 0。结转时累计已计提折旧：固定资产：19,094,246.96元，投资性房地产：104,979,828.97元。截止 2013 年 8 月 31 日在建工程余额：在建工程借方在建工程贷方在建工程余额624,479,685.17286,512,460.45337,967,224.72固定资产原值固定资产累计折旧固定资产转回在建39,984,232.2419,094,246.9620,889,985.28投资性房地产原值投资性房地产累计折旧投资性房地产

35、转回在建188,155,767.76104,979,828.9783,175,938.79合计442,033,148.79（二）负债情况1、其他应付款2013年 8月 31备注项目日余额大连大商集团房地产开发有限公司2012 年 12 月后，垫付电14,512,379.09商大商日常经营费用先施百货（中国）有限公司2012 年 12 月后，应支付425,733.16香港先施的费用其中： 大连大商集团房地产开发有限公司为电商大厦垫付的费用中， 有部分后无附件，经询问财务， 该部分发票原件在大连大商集团房地产开发有限公司凭证中，具体金额如下：项目金额有附件14,103,933.21有附件复印件，原

36、件在大商房开20,000.00无附件，附件在大商房开388,445.88合计14,512,379.092、长期应付款电商大厦，原应付香港先施 524,691,579.77 元的债务，债务形成主要由于初期垫付的工程款及日常差旅等杂费支出，具体明细见下表：项目其他应付款其他应付款长期应付款长期应付款合 计金额- 香港先施 - 人民币47,254,946.41- 香港先施 - 外币3,517,724.52- 香港先施 - 人民币18,799,948.54- 香港先施 - 外币455,118,960.30524,691,579.772012 年大商嘉华与香港先施签定了股权和债权转让协议，大商嘉华以2.

37、29亿元的价格购买，电商大厦欠香港先施上述债权；大商嘉华分三笔支付：1、定金 1000 万，为 2009 年 4 月 21 支付，后因纠纷，由市公证处提存，于2012 年 9 月 14 日，由上海先施从市公证处取得2、其他2.19 亿，分二次支付给上海先施投资咨询有限公司，大商嘉华于2012 年 12 月进行账务处理合并如下：借：其他应收款 - 电商大厦219,000,000.00贷：银行存款219,000,000.00（三）所有者权益情况1、实收资本电商大厦截止目前实收资本 72,000,000.00 元，大连嘉华从香港先施以 7200 万元人民币购买取得， 款项支付给香港先施， 大商嘉华于 2012 年