公司治理培训教材

1、公司治理Corporate governance（供学生使用请勿外传）主讲：张慕濒第一章 导论公司治理的产生与企业制度演进公司治理的产生与企业制度演进公司治理的基本问题与一般模式公司治理的基本问题与一般模式公司治理的内部、外部治理机制公司治理的内部、外部治理机制公司治理典型模式公司治理典型模式2017/2什么是公司治理 抽象的概念 世界各国贯彻的重点 涉及多个学科、多种方法 微观的公司治理 确保公司作为一个生产性组织在运行中追求自己的目标 股东的目标 大家的目标 宏观的公司治理 促进国民储蓄的合理分配，以最大限度地发挥产出效用格林斯潘2017/2 经济的发展、国际经济交流的加深使得公司的组织架

2、构、表现形式、公司职能呈现出多元化 良好的公司治理： 是企业增强竞争力和提高经营绩效的基本条件 是保护所有者和其他利益相关者 保证现代市场体系有序、高效运行的微观基础。2017/21.企业制度的演进与公司治理的产生 什么是企业（公司） 19世纪上半叶，国人开始从商事意义上使用“公司”一词 魏源在近代中国首次提到了“公司”一词，早在1842年，魏源介绍公司时说：“公司者，数十商辏资营运，出则通力合作，归则计本均分，其局大而联。”2017/2 公司是企业形态的一种，企业是什么？ 罗纳德科斯：企业是市场交易机制的替代物 1910年12月29日生于英国荣获1991年诺贝尔经济学奖。科斯的代表作是两篇著

3、名的论文，其一是1937年发表的企业的本质，在该文中，科斯创造了“交易成本”这一重要概念 。科斯认为，当市场交易成本高于企业内部的管理协调成本时，企业便产生了，企业的存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易；当市场交易的边际成本等于企业内部管理协调的边际成本时，就是企业规模扩张的界限。2017/2 公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。 我国公司法规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”（第3条）2017/2 相对于自然人而言，公司是一种团体或组织由两个或两个以上具有不同

4、利益的主体联合而成人格和财产在不同程度上同其成员的人格和财产相分离存续不受自然人生命的限制，具有所谓“永续性” 公司必须依法设立依“公司法”设立遵守法定的组织形式依法设立，获得独立或相对独立的法律人格l公司在法律许可的范围内从事活动2017/2 企业制度的演进2017/2 企业制度史上的第一次革命 资本所有权和经营权合一 管理者通常兼有资本所有者的身份 通常只包含两个层级 企业管理者是最高决策层，工人是最低执行层2017/2 企业制度史上的第二次革命企业有了自己的所有权摆脱了企业财产对个人的依附实现了大规模的资本联合扩大了企业规模2017/2 企业制度史上的第三次革命 股权分散 所有权和经营权

5、实现了分离 高、中级决策者都不再兼有资本所有者的身份高、中级决策者都不再兼有资本所有者的身份 高、中层级的决策者之间形成了较为复杂的决策分工高、中层级的决策者之间形成了较为复杂的决策分工体系体系2017/2 两权分离与委托代理 20世纪30年代Berle & Means 股权分散后股东的控制权大大降低 专业经理人市场日趋成熟，逐渐替代了西方家族企业中掌权的大股东 公司治理（corporate governance）概念的确立在20世纪7、80年代出现 由此产生了股东和职业经理人之间的目标利益差异，称之为委托代理问题2017/2“两权分离”理论的含义 一是生产资料所有制是所有、占有、支配

6、和使用等经济关系的体系 二是生产资料所有制的各项权能可归结为所有权和经营权，且两权即可以统一，也可以分离委托代理的含义 代理人的代理权根据被代理人的委托授权行为而产生 因委托代理中，被代理人是以意思表示的方法将代理权授予代理人的，故又称 “” 或 “任意代理”2017/22017/22.公司治理的基本问题和一般对策 两类问题 代理型公司治理问题 经理对股东利益的侵害 剥夺型公司治理问题 控股股东对非控股股东的侵害 三种控制模式 大股东控制 职业经理控制 小股东控制2017/2公司治理问题的类型投资者是完全的投资者是完全的管理者管理者职业经理拥有绝职业经理拥有绝大部分或部分控大部分或部分控制权制

7、权完全依赖内源性融资无公司治理问题代理型公司治理问题股权融资代理型+剥夺型公司治理问题债权融资剥夺型公司治理剥夺+代理型公司治理问题股权+债权融资代理+剥夺型公司治理问题2017/2 三种控制模式下的一般对策 针对职业经理控制的5道防线 经理报酬（短期+长期；年薪制+股权激励） 董事会制度 大股东虽然会管理好公司，但可能专业能力不足；可能侵害中小股东利益 美英模式下的董事会制度最大贡献是独立董事治理，引入监督机制而非单纯的经营管理 股东大会制度 并购和公司接管（发达资本市场的外部治理） 监管机构的规制和社会舆论的监督2017/2 针对大股东控制下剥夺问题的对策 对于绝对控股50%以上的大股东，

8、或者是相对控股30%以上的大股东，存在天然的防范和保护机制，那就是“皮之不存，毛将附焉？” 大股东不会以损害公司价值最大化进行剥夺，不会伤及根本 但大股东会存在剥夺中小股东的动机，这个依靠完善中小股东保护机制来完成 使用累积投票制度让中小股东参与董事会 完善独立董事制度 完善保护股东不受侵害的法律制度2017/2股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选对象人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 大股东 60% 2人100股 20人 小股东 40% 18人 大股东推荐5名候选人选举5名董事 小股东推荐2名候选人普通投票制下：大股东推荐的5名候选人全部当选 大股东 60股*5=300

9、票 100股*5=500票 小股东 40股*5=200票 大股东推荐 300/5=60票 平均分配 小股东推荐 200/2=100票 大股东推荐 300/4=75大股东集中选四人 小股东推荐 200/2=100票 大股东推荐 300/3=100大股东集中选三人 小股东推荐 200/2=100 针对小股东控制下剥夺问题的对策 治理难点 利用了公司制度的“有限责任”要素，控股股东的损失限定在投资额度内 兼具分散结构和大股东控制结构的缺点，运用杠杆，既能控制董事会，又具有分散股权结构下内部人控制企业的特点 对策 揭开面纱终极控制人 建立社会信用评价体系声誉机制 增加对股东的法律保护2017/23.公

10、司治理的内部、外部机制 内部治理机制 激励约束 内部收入分配 经理人员任免 经营者风险抵押 经理市场和资本市场完善 内部决策与监督 股东会、董事会、监事会的权利分配与职责 用手投票 独立董事制度2017/2 外部治理机制 资本市场（证券市场）的外部监督作用 小股东用脚投票股票价格反映公司信息 股权交易对控制权重新配置带来的股东或管理层易位 收购与反收购手段的运用对公司治理的影响 万科案例 机构投资者的作用 财务型投资者 战略型投资者 银行的控制机制 相机抉择型治理当企业经营出现坏的情况时参与治理2017/2公司治理成为显学的原因 1992年卡特伯里报告 英国公司治理结构的财务表征 80年代企业

11、破产源于经理人不尽责、董事违背股东利益。检查上市公司治理结构的财务特征。 1997年亚洲金融危机 日本、韩国等后起工业国有独特的企业与国家、企业与银行、企业与投资者的关系 金融危机爆发暴露了这些特殊关系的弊端；美国经济的持续走强也令公司治理的概念深入人心 1998年，OECD成立公司治理原则专门委员会，1999年开始推进发展中国家的公司治理改革2017/2 2002年安然事件和美国公司治理危机 安然公司破产的教训可以归纳为投资者轻信、制度失灵、过度负债、投资分散化、财务账目混乱等。安然事件是我们理性分析美国公司制度建设、财务管理、投资战略、经营理念的典型案例。 安然事件暴露了美国公司治理中：重

12、道德约束、轻制度建设；集团治理边界过大；股东和外部监督不够；创新过度等一系列问题； 安然事件后，美国出台了萨班斯奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act），又称上市公司会计制度改革及保护投资者法案2017/24.公司治理的涵义 公司治理的定义 公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。 钱颖一（1995）2017/2 公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制

13、的一整套制度安排。 林毅夫（1997） 狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。 张维迎（1999）2017/2 公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他的利益相关者（Stakeholder）的相互作用中产生的具体问题。因此，构成公司治理核心问题的是：（1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？（2）谁应该从公司决策/

14、高级管理阶层的行动中受益？当“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。 Cochran and Wartick（1994）2017/2 总结 健康的公司治理是基于两权分离以及委托代理机制所产生的多元利益结合体，这主要包含如下三层内容：2017/2 一个健康的公司治理要包括如下特征 董事会高效、诚信且称职 董事会所聘用的经理称职，对其授权得当 在征得董事会的意见和许可后，经理能够选定“有前景”的业务 经理和管理团队要遵循董事会意见和征询董事会同意的前提下，提出合理的经营理念，以卓越的、独特的方式满足顾客的需要，以使公司盈利能保持盈利。 董事会、管理层和股东的利益要保

15、持协调一致，并体现“激励相容”原则 公司能全面、及时地向公司的所有者、广大投资者披露公司的经营业绩。2017/2 公司治理的基本功能 保证公司管理行为符合国家法律法规、政府政策、企业的规章制度如章程等，保证公司信息记录的正确真实，保证公司经营情况得到全面真实的披露； 对公司财富最大化的追求，即促使经营者守法、努力经营，建立决策和监督机制保证投资人回报最大化。2017/2 公司治理与管理、经营的关系 管理 在一定的环境下，为了达到组织的目的，组织内的成员从事提高组织资源效率的行为。 管理是所有的人类组织（不论是家庭、企业或政府）都有的一种活动，这种活动由五项要素组成：计划、组织、指挥、协调和控制

16、。管理就是实行计划、组织、指挥、协调和控制。 法约尔（1999）2017/2公司治理VS公司管理代表观点代表观点 公司治理公司治理公司管理公司管理田志龙田志龙与公司的内在性质、目的和整体与公司的内在性质、目的和整体形象有关，与公司的战略方向、形象有关，与公司的战略方向、社会经济和文化背景、外部性和社会经济和文化背景、外部性和组成的要素的监督有关组成的要素的监督有关 如何使企业的经营更有如何使企业的经营更有效率，其核心是业务的效率，其核心是业务的经营管理经营管理 Tricker对公司予以指导、说明责任、监对公司予以指导、说明责任、监督和控制管理，其中指挥与战略督和控制管理，其中指挥与战略管理是两

17、者的交叉；治理的核心管理是两者的交叉；治理的核心是公司是否被恰当地经营是公司是否被恰当地经营 业务经营管理业务经营管理（包括指挥与战略管理）（包括指挥与战略管理） 费方域费方域治理的中心是外部的；治理的中心是外部的；治理是开放的系统；治理是开放的系统；治理是战略导向的；治理是战略导向的； 管理的中心是内部的；管理的中心是内部的；管理是封闭的系统；管理是封闭的系统；管理是任务导向的；管理是任务导向的； 总结总结具有外部性与开放性，侧重对公具有外部性与开放性，侧重对公司是否被恰当的决策与经营管理司是否被恰当的决策与经营管理进行监督与控制；进行监督与控制； 内部的，侧重于业务经内部的，侧重于业务经营

18、管理，主要是经理行营管理，主要是经理行使指挥权，但要服从董使指挥权，但要服从董事会的战略性决策管理事会的战略性决策管理 2017/2 经营 在企业活动过程中，为实现企业目标的一系列筹划营谋活动。2017/2 发展的三角2017/22017/2 主要参考书籍 李维安 主编：公司治理学，高等教育出版社，2009 凯文.基西等著：公司治理：受托责任、企业和国际比较，人民邮电出版社，2013 宁向东公司治理理论，中国发展出版社，2006 青木昌彦、钱颖一转轨经济中的公司治理结构，中国经济出版社 汤欣公司治理与上市公司收购，中国人民大学出版社 J. Fred Weston等著接管、重组与公司治理（英文第

19、4版），北京大学出版社2017/25.教材和参考资料第2章公司治理的基本框架公司治理的基本框架2017/2outline 公司治理的基本体系 公司治理的核心问题委托代理和剥夺问题 公司治理的理论与经验模式 中国公司治理问题 思考题2017/21. 公司治理的基本体系（1）股份公司的基本模型股东股东董事会董事会股份公司股份公司消费者消费者供应商供应商债权人债权人职工职工2017/2（2）公司治理的权益主体公司是谁的？2017/2是他们的？2017/2利益相关者图利益相关者图清晰地描绘谁是利益相关者集团，在采取新的战略时，代表哪个集团的利益，他们是否可能阻碍变革，他们的力量如何，应该怎样对待他们。

20、绘制时首先确定所有利益相关者，标出他们之间的重要关系，然后分析这张图表所显示的风险与机会，识别任何可能的变化对这张图影响，以便为此做好准备。2017/2顾客顾客社区社区政府政府竞争者竞争者职工职工供应商供应商债权人债权人股东股东公司专用性资公司专用性资产投资者产投资者受公司行为受公司行为影响者影响者公司直接投公司直接投资者资者2017/2（3）公司治理的客体与说明责任 公司治理的对象：董事会、经理层 董事会和经理层的受托责任 忠诚：董事或经理要避免利益冲突和利用公司的支出进行自利性交易 监管：处于良好信念中；诚实而精明；理性人标准受托责任的实现取决于在公司运作过程中形成的说明责任的实现2017

21、/2 公司治理的说明责任 垂直说明责任：由权利的委托而形成的说明责任 股东董事会 董事会经理层 上级下级 水平说明责任：由契约关系或者是行为的相互影响而形成的说明责任 公司债权人 公司雇员 等等2017/2公司治理的一般模型 由于说明责任的不同，公司治理是有层次的，也就是公司治理的边界顾客顾客社区社区政府政府竞争者竞争者职工职工供应商供应商债权人债权人股东股东紧密层紧密层外边界外边界内边界内边界经营者经营者2017/2 由于公司治理边界的不同，公司治理的形式包括内部治理和外部治理外外部部治治理理内部治理内部治理相相机机治治理理内边界内边界紧密层紧密层外边界外边界2017/2 （4）董事会的组织

22、形式 公司的内部治理是通过董事会、监事会和股东会来完成的股东会监事会董事会经理层2017/2 单层委员会模式股东大会董事会执行委员会审计委员会人事和薪酬委员会提名与治理委员会公共事务委员会其他委员会2017/2 单层委员会的特点 业务执行机构与监督机构并不分离 流行于美、英、加等普通法系国家 没有监事会 设置独立董事 设置由独立董事组成的专门委员会2017/2 多层委员会模式股东大会工 会监督委员会管理委员会2017/2 多层委员会的特点 建立在共同决定原则基础上，以监督职能为核心构建董事会 监督委员会的地位和权力高于管理委员会，且成员不能兼任管理委员会职务 监督委员会成员是非执行董事，管理委

23、员会成员是执行董事，且地位平等，决策原则是一致通过，无真正意义上的CEO2017/2以德国为例 监督委员会有权任命和罢免管理委员会并决定其报酬 管理委员会应就法定事项向监督委员会汇报 监督委员会中，股东代表和雇员代表集会各占一半；拥有2000（500）名以上雇员的公司，其监督委员会成员的一半（1/3）应由职工选举或工会提名；但对于拥有2000名以上雇员的公司，股东有权提名监督委员会主席，监督委员会主席有权打破企业决策制定时的僵局 近年来设立CEO及相应的行政决策系统的呼声很高，监督委员会的权力在削弱2017/2 日本的委员会模式股东大会董事会监事（会）2017/2 日本委员会的特点 董事会执行

24、仪式化的功能，权力掌握在主席、CEO和代表董事手中 董事会和监事会不存在隶属关系或等级关系，均由股东会任免 对代表董事实施双重监督，一方面是董事会集业务执行与监督于一身，另一方面又专门设置监事（会），但监事只有监察权，不能参与公司决策和具体经营管理 董事会形骸化,职责重点从业务执行的决策转为对代表董事及业务担当董事的行为进行监督2017/2 我国的委员会制度 董事会成员中可以有职工代表，由职工代表大会等民主选举产生 董事会可以按照股东会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。成员全部由董事构成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一

25、名独立董事是会计专业人士 监事会（没有规模限制）监事由股东代表和公司职工代表担任，职工代表不得少于监事人数的1/3 董事、高级管理人员不能兼任监事2017/2 我国的委员会制度 单层委员会?双层委员会?日本模式? 监事会不能任免董事会，但被赋予在某些特定情况下可以提议和召集股东会的权力、具有公司章程规定或股东会授权的其他职权 独立董事制度引入又体现出一种单一委员会的特征，并且实际运作中监事会不具有实质权力 则如何区分监事会和独立董事的职能差异呢？2017/2 （5）企业集团治理 企业集团的复杂性源于企业间的市场关系被治理关系取代，或者说大部分的市场关系被治理关系取代2017/2 企业集团的简单

26、组织构架企业集团的简单组织构架关联公司A母公司M子公司C关联公司B2017/2 企业集团治理的目标企业集团治理的目标 企业集团存在的目标是获得统一战略管理产生企业集团存在的目标是获得统一战略管理产生的整合优势，并且这种整合优势是市场交易无的整合优势，并且这种整合优势是市场交易无法取代，或者无法内在化于一个企业内部的。法取代，或者无法内在化于一个企业内部的。因为后两者会产生巨大的交易成本，包括谈判因为后两者会产生巨大的交易成本，包括谈判费用、管理费用等等费用、管理费用等等 企业集团的治理目标是既要实现母公司处于战企业集团的治理目标是既要实现母公司处于战略管理下的有效控制，又要维护子公司相对独略管

27、理下的有效控制，又要维护子公司相对独立地位下的利益相关者利益，在两者之间建立立地位下的利益相关者利益，在两者之间建立平衡平衡2017/2垂直说明责任；水平说明责任：战略性契约/交易性契约/隐性契约关联公司A母公司M子公司C关联公司B债权人供应商社 区2017/2企业集团治理的边界 内边界：母子公司的控制关系内边界：母子公司的控制关系 在公司治理中，企业资源是以决策资源的方式表现出来的 母公司对子公司的控制，实际上是对子公司决策资源的控制 外边界：关联公司的协作机制 单向参股型：投资者依据股份参与参股公司董事会 相互持股型：信息交流机制、关联维系机制、成本节约机制 战略联盟型：成立单独的战略联盟

28、公司2017/22.公司治理的核心问题 （1）代理问题 管理层偷懒 管理层“揩油”（Perk, on-the-job consumption opportunities） 决策短期化、保守化2017/2 （2）剥夺问题 不违背同股同权的要求 在最有效率、最反映资本民主的“一股一票”原则之下，控股股东实际上是通过股权杠杆来控制公司的经营决策2017/2透过现象看本质 1股权结构与剥夺型公司治理 股权分散经理人代理 大股东控制大股东侵害中小股东利益 小股东控制最难以治理 有限责任导致控股股东的机会主义倾向，获得保护 诱导有意识的、人为制造企业集团的行为 通过关联交易获得控制权收益 股权结构分散度与

29、小股东保护政策存在相关性 在保护政策差的国家，最终所有者大多为家族，其次是国家 20%10%比例2017/2 2企业系族与剥夺型公司治理 系族形式以东亚国家为代表，特征鲜明 一个或若干家族控制，下设产业公司、金融公司和贸易（酒店、超市）公司，控制下属企业，再由下属企业控制若干上市公司 上市公司并不占主要 横向、纵向的关联交易占比很高 英美国家企业系族的关联交易并非其主要商业活动，欧洲大陆和巴西等地则常见 企业系族的发达与资本市场发展负相关2017/2 3企业集团与剥夺型公司治理 企业集团形成的原因？ 是为了剥夺还是有其存在的理由？ 20世纪末西方国家的归核化战略 不适用新兴市场经济国家 产品市

30、场不完全品牌可以用于多领域 融资机制不健全集团内部形成融资市场 缓解财务危机集团内设金融公司或者互相抵押担保，延长时限 多元化经营在一定程度上可以起到资产组合的效果 克服市场的不完全，节约交易费用企业发展的边界2017/2 新兴市场经济体系 企业集团源于企业系族，有着复杂的控制关系或交叉持股关系 以系族为起源的企业集团下，控制性股东的利益目标函数发生了变化，从单体企业下股东与企业利益一致，变成控制权私人收益+共同收益的最大化2017/2 最重要的后果是 集团内企业与非集团企业在财务特征上的差异 可想而知的是控制权者会在集团内不同企业之间进行统一的财务安排 企业集团的利润被控制人操纵和转移 造成

31、利润的转移2017/2 4企业集团剥夺的方式 随着集团对下属企业控制权的增长，终极控制人只承担部分成本却能享受全部收益时，会助长其对其他股东财富的剥夺 金字塔型结构多链条控制，实现融资与控制并举 交叉持股多方控制 类别股份通过公司章程实现差别投票权，实现现金流权和控制权相互分离2017/2金字塔结构ABCD51%51%51%特点：现金流权与控制权分离2017/2交叉持股结构ABC其他投资者其他投资者49万1万1万49万50万50万2017/2经典案例：奥地利经典案例：奥地利Duck先生和他的先生和他的“七股之控七股之控” C公司R公司Duck先生上市公司50%-150%-12股2股25%-12

32、5%-13股其他投资者50%-12017/23.公司治理的理论模式和经验模式（1）公司治理的理论模式 股东中心论公司的权利机构都要以股东的意志和利益为发挥作用的基础，股东大会是体现股东意志的最高权利机构 经理中心论现代公司制度是一个管理职能高度专业化的组织机构，只有经过专门训练的人员才能承担管理工作，他们是公司内部真正有权利的阶层 利益相关者中心论现代公司内部和公司有利害关系的利益主体是多元的，包括股东、董事、经理、雇员、债权人、供货者、社区、政府等2017/2（2）公司治理的经验模式 1、私人股东主导的治理模式（家族资本主义）私人股东，股份持有相对集中，一般在50%以上持股的稳定性高，股票流

33、动性差从持股形式看，参与制是基本形式公司所有权与公司控制权相统一，“用手投票”外部控制机制作用微弱2017/22、经理主导的治理模式（经理资本主义）股权高度分散普通股东持股的目的主要是获利，而不是为了控制公司，股票流动性很大从持股形式看，短期性持股为基本形式经理阶层成为事实上的公司控制者公司控制权市场，即兼并和收购交易，对公司经营者形成强有力约束，其效应是导致公司经营行为短期化2017/23、法人股东主导的治理模式（机构资本主义）美国法人股东主导型模式法人持股占大量法人股东单向，且以星座形式持股法人股东介入公司决策，公司控制权向股东回归日本法人股东主导型模式法人持股占大量。主银行制成为银企结合

34、的基础法人交叉持股，持股稳定性强法人股东组成协调机构，对各个法人股东的经营活动实行引导德国法人股东主导型模式法人持股占大量，银行通过持股成为公司的控制者实行双重制衡机制。监事会和理事会制度共同发挥作用资本市场作用微弱2017/2 4、东欧转轨国家的内部人控制现象 俄罗斯、波兰、捷克、匈牙利 休克疗法、奉送式的私有化，然而由于内部人控制程度不同，改革出现了不同的结果，影响了公司治理的初始状态 捷克直接将国有企业资产分配给公民 俄罗斯国企受到工人和管理层的控制，资产无偿转让给内部人 波兰和匈牙利演变成渐进改革。国民可以领到认股权证用于购买为数有限的20家互助基金的股权，但此举遭受职工和管理层的强烈

35、反对 内部人控制引导了国有资产私有化的结果，而私有化之后的经营效率则与内部人控制是两个概念2017/2 5、新加坡淡马锡 新加坡政府最大的国有控股公司，由财政部全资拥有，拥有并管理新在国内外的直接投资 在30年间为股东提供年均16%的回报率，2004年成为民生银行第七大股东，涉及金融业、交运业、贸易、文娱、船舶制造等。 利用产权投资直接拥有44家公司股权，50%以上控股的有27家，其中上市公司25家，主要上市公司市值占新总市值的18% 公司保持完全自主权，不受财政部制约，但每半年向财政部交经营状况分析报告，财政部每两年视察一次。2017/24.我国的上市公司治理问题上市公司治理机制缺陷2017

36、/2 产权制度改革未完成 国有上市公司与民营上市公司的二元差异 国有上市公司在竞争性领域依然一股独大，混合所有制改革推进缓慢 民营上市公司股权结构相对合理，但近年来创业股东丧失控制权的案例增多，机构投资者治理博弈 中小股东权益保护的法律尚未健全 出现了越来越多的集团化倾向2017/2 内部控制不符合市场规范 中国特色的内部人控制现象 国企，高管的行政任命+党委的作用 民企，家族成员控制VS职业经理人 经理人员的激励与约束机制不完善 国企：行政上的超强控制和产权上的超弱控制并存 民企：抠门的企业家或留不住的职业经理人 国企、民企的薪酬激励不足或过度2017/2 外部治理机制不完善2017/2 总

37、结 平均水平持续提高 金融行业领先优势缩小，国控行业落后加大，竞争性行业崛起 仍应利用股权制衡优化股权结构改善治理 董事会和监事会重回改进状态 薪酬水平不断提高，给付机制没有改进 内控：监管规范提高，企业行动迟缓 信披：得分提高，质量有待改善2017/2第三章公司与上市公司与上市2017/2简短讨论公司三大财务决策：投资、融资和利润分配，哪个是核心?2017/2outline2017/21.为什么上市？2017/2 公司公司 魔鬼字典魔鬼字典 一个设计精巧的仪器，用以获取个人收益而无须承担个人责任为什么不上市？不愿意上市的公司快运公司UPS、糖果王国马尔斯、牛仔服饰品牌李维斯、中国华为集团等等

38、2017/22.如何上市？（1）IPOInitial Public Offering首次公开发行股票，即国内属称的上市IPO是公司实现多渠道融资的一种手段公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债、发行权证等）IPO是公司发展到一定阶段的重要选择2017/2IPO是公司从私人公司走向公众公司的一个过程IPO是公司、股东及高管价值实现的最佳方式净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为衡量价值的标准高管价值实现财富价值：股权/期权价值凸现无形价值IPO是公司股东风险分散化的一种方式公司经营风险定价及出售风险2017/2我国IPO的制度历程 市场建立之初配额制 按行政区划摊派，体制改革委员会（发改委）的资源分配权力巨大 审批制 在各行政区划分摊完毕后，新上市公司接受证监会的审核批准，券商