北 京 集 酷 文 化 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书_

1、北 京 集 酷 文 化 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 北京集酷文化股份有限公司北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 （湖北省武汉市新华路特（湖北省武汉市新华路特 8 8 号长江证券大厦）号长江证券大厦） 二零一二零一六六年年七七月月北 京 集 酷 文 化 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 1 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证

2、公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北 京 集 酷 文 化 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、市场一、市场竞争竞争风险风险 公司的集装箱模块化产品目前主要作为展

3、示终端应用于休闲旅游、线下零售、 品牌巡展等领域， 终端展示行业是由零售市场多元化营销而拉动的新兴行业，尚处在发展初期，公司凭借一体化服务模式在市场竞争中处于优势地位。但在终端展示服务各个流程中都有不同的主体提供部分环节服务，如营销策划公司、广告公司、 展示道具生产公司、 家具公司、 装饰装修公司等均能提供终端展示服务，导致终端展示行业市场分散，市场集中度低，终端展示一体化服务模式公司也将逐渐增多，若公司不能够有效地适应市场竞争的要求，将会对经营业绩造成负面影响，可能面临市场竞争加剧的风险。 二、二、企业规模较小和客户集中度较高风险企业规模较小和客户集中度较高风险 公司当前阶段仍属于发展初期，

4、规模较小，在市场销售、研发投入等方面仍有不足。公司客户数量有限，客户集中度较高，2014 年、2015 年，公司前五名客户销售占比为 99.89%、90.07%，抗风险能力仍有待加强。公司收入来自于以集装箱模块化产品为基础的活动展览服务及相关产品销售， 产品线和盈利手段单一。为了进一步提高公司抗风险能力和品牌知名度，充分发挥公司技术优势，公司需要进一步扩大市场，提高经济效益。 三、三、展示终端市场潮流变化风险展示终端市场潮流变化风险 展示终端行业是以设计带动整个业务发展， 终端展示项目设计环节围绕产品品牌塑造和提升消费者体验为核心，紧跟消费业态发展变化的大趋势。同时，创新的技术手段正不断影响企

5、业和消费者的行为模式， 极大的改变了零售行业原有的发展模式。展示终端行业需要不断在创新中寻找热点，高度依赖策划，依赖人才，依赖变化。如果公司没有紧跟市场潮流的变化，将传导至公司的经营业绩和行业地位，从而影响公司业务的发展。 北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书 3 四四、公司治理的风险、公司治理的风险 公司于 2016 年 2 月由有限公司整体变更设立为股份公司。变更为股份公司后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，公司治理和内部控制体系需要在生产经营过程中逐步完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提

6、出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 五五、应收账款应收账款回收回收风险风险 截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值 6,008,825.83 元，占公司流动资产的比重为 25.55%，虽然公司应收账款账龄均为 1 年以内，且均为信用良好的客户所欠款项，但是如果与主要客户关系恶化，公司应收账款仍存在无法回收的风险。 六六、实际控制人的股权稳定风险、实际控制人的股权稳定风险 2015年12月公司增加新股东天亿投资， 注册资本由500万元人民币增至625万元，新增的 125 万元由天亿投资认缴。2015 年 12

7、 月 23 日，大股东汪方、集酷投资等与天亿投资签订 北京集酷创展国际文化传播有限公司增资扩股协议 ；同时，大股东汪方与天亿投资签订股东间协议，就“公司治理”、“新股权投资者入股”、“反摊薄”、“大股东股权转让的限制”、“优先购买权和共同出售权”、“大股东回购”、“清算”、“投资方的股权转让”、“员工股份期权计划”、“估值调整”、“期权选择”等内容予以了特别约定。虽然这些特殊约定在有限公司整体变更为股份有限公司之日自动终止， 但对 “估值调整” 、 “期权选择”二项事项保留。该二项事项如若触发将可能会对公司实际控制人的股权稳定产生影响。 北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书 4 目目 录录

8、 挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 释释 义义 . 6 第一节第一节 公司概况公司概况 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、股份挂牌情况 . 9 三、公司股东情况 . 10 四、公司历史沿革 . 12 五、重大资产重组情况 . 24 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 24 七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 28 八、本次挂牌的有关机构 . 29 第二节第二节 公司业务公司业务 . 31 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 31 二、公司组织结构 . 35 三、公司业务流程 . 36 四、公司商业模式 . 36 五、公司业务关键资源要素 . 38 六、公司收入、

9、成本情况 . 42 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 48 八、未来发展与规划 . 62 九、持续经营能力分析 . 64 第三节第三节 公司治理公司治理 . 67 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 67 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估情况 . 68 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 71 四、环境保护、产品质量、安全生产情况 . 72 五、公司独立运营情况 . 72 六、同业竞争情况及其承诺 . 74 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 76 八、董事、监事、高级管理

10、人员 . 76 九、最近两年内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 80 第四节第四节 公司财务公司财务 . 82 一、财务报表 . 82 二、审计意见 . 93 三、财务报表的编制基础 . 93 四、主要会计政策和会计估计 . 93 五、主要税项 . 106 北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书 5 六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析 . 106 七、营业收入、利润及变动情况 . 116 八、主要成本、费用及变动情况 . 118 九、重大投资收益 . 121 十、非经常损益 . 121 十一、主要资产 . 123 十二、主要负债 . 131 十三、股东权益情况 . 13

11、3 十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 134 十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 140 十六、报告期内，公司进行资产评估情况 . 140 十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 141 十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 141 十九、特有风险提示 . 141 第五节第五节 有关声明有关声明 . 144 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 144 二、主办券商声明 . 145 三、律师声明 . 145 四、审计机构声明 . 145 五、评估师事务所声明 . 148 第六节第六节

12、附件附件 . 149 一、主办券商推荐报告 . 149 二、财务报表及审计报告 . 149 三、法律意见书 . 149 四、公司章程 . 149 五、其他与公开转让有关的重要文件 . 149 北 京 集 酷 文 化 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 6 释释 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、 股份公司、 集酷股份 指 北京集酷文化股份有限公司 有限公司 指 北京集酷创展国际文化传播有限公司 股东会 指 北京集酷创展国际文化传播有限公司股东会 股东大会 指 北京集酷文化股份有限公司股东大会 董事会 指 北京集酷文化股份有限公司董事会 监事会 指 北京集酷

13、文化股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的章程 “三会议事规则” 指 股份公司股东大会议事规则、 董事会议事规则、 监事会议事规则 集酷投资 指 集酷（北京）投资有限公司 天亿投资 指 深圳天亿投资有限公司 推荐主办券商、 长江证券 指 长江证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行的中华人民共和国公

14、司法。 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年2月8日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 营销展示终端 指 商品与消费者面对面的展示、交易场所，是商品流通的最终环节。 企业通过终端， 将品牌形象和产品信息传达给消费者，从而使消费者对品牌形象和产品获得认知，最终实现销售。 终端展示产品 指 在商业空间（商场、专卖店、超市、展厅等）设计中用于产品的衬托和商业空间设计与环境陈列搭配的产品，用于突出商品形象、公司形象、品牌形象。 整体展示项目 指 主要为企业的营销终端提供展示策划、形象设计、展示道具生产、装饰装潢等一体化的解决方案。 特别说明： 本

15、说明书中所列数据如存在单项数据直接相加之和与合计数在尾数上略有差异均为四舍五入原因导致。 北 京 集 酷 文 化 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 7 第一节第一节 公司概况公司概况 一、公司一、公司基本情况基本情况 公司名称：北京集酷文化股份有限公司 英文名称： Boxcool (Beijing) Cultural Co. Ltd. 法定代表人：汪方 有限公司设立日期：2011 年 10 月 14 日 股份公司设立日期：2016 年 02 月 17 日 注册资本：625.00 万元 住所：北京市朝阳区石佛营 101 号 1 幢一层 A-029 号 邮编：100010 电话：

16传真8002 网址： 统一社会信用代码：91110105584450768M 信息披露负责人：王文英 电子信箱： 所属行业：按照中国证监会上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，公司所处行业可归属于 “商务服务业” （行业编码 L72） ；根据国民经济行业分类 （GB-T4754-2011）分类标准，公司所属行业为“商务服务业（L72） ” ；根据全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为“商务服务业（L72） ” 。 主营业务： 专注于集装箱整体展示项目的策划设计以及集装箱模块化展示产品的设计、定制

17、、安装与销售。 北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书 8 经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出） ；会议及展览服务；承办展览展示活动；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业形象策划；营销策划。工程勘察设计；企业管理咨询；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售建筑材料（不从事实体店铺经营） 、装饰材料（不从事实体店铺经营） 、机械设备、电子产品。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后以批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策紧张和限制类项目的经营活动。 ） 北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书 9 二

18、、股份挂牌情况二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量：6,250,000 股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

19、日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

20、挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。 公司章程第二十六条规定“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书 10 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公

21、司股份。 若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌， 应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及转让的相关规则。” 除上述情况外，公司股东对其所持股份未作出自愿锁定的承诺。 股份公司于2016年2月17日成立，截至本公开转让说明书签署之日，公司设立未满一年， 根据相关法律法规及公司相关规定， 公司无可进行公开转让的股份。 三、公司三、公司股东情况股东情况 （一）（一）公司公司股权结构图股权结构图 64% 20% 8% 2.8% 2.8% 2.4% （二）（二）公司股东持股情况公司股东持股情况 序号序号 发起人姓名或名称发起人姓名或名称 认购股份认购股份数数（股）（股） 实缴股份数

22、实缴股份数 （股）（股） 持股比持股比例（例（%） 出资方式出资方式 1 汪方 4,000,000.00 4,000,000.00 64.00 净资产折股 2 深圳天亿投资有限公司 1,250,000.00 1,250,000.00 20.00 净资产折股 3 集酷（北京）投资有限公司 500,000.00 500,000.00 8.00 净资产折股 4 姜璟瑞 175,000.00 175,000.00 2.80 净资产折股 5 于元渤 175,000.00 175,000.00 2.80 净资产折股 6 王复兴 150,000.00 150,000.00 2.40 净资产折股 合合 计计

23、6,250,000.00 6,250,000.00 100.00 / 汪方 王复兴 集酷（北京）投资有限公司 深圳天亿投资有限公司 姜璟瑞 于元渤 北京集酷文化股份有限公司 北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书 11 （三）股东之间关联关系（三）股东之间关联关系 公司股东集酷（北京）投资有限公司为股东汪方持股 31%、姜璟瑞持股 22%并担任监事的公司。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。 （四）公司的主四）公司的主体体资格资格 公司现有 6 个股东，其中 4 个自然人股东，2 个法人股东，如上表。具有法律、法规和规范性文件规定的主体资格，不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或

24、法律法规规定的股东资格瑕疵问题。 上述股东均为发起人股东，在中国境内均有住所，符合股份有限公司半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。 （五）五）公司公司或其股东的私募基金备案或其股东的私募基金备案 公司现有 6 个股东中，深圳天亿投资有限公司为私募投资基金，其已经在中国基金业协会办理登记备案。 登记编号为 P1016620， 组织机构代码为 5827445-3，登记时间为 2015 年 6 月 29 日。 其余在册 4 个自然人股东与 1 个法人股东均不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。 （六六）控股

25、股东和）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况化情况 1、控股股东、控股股东和实际控制人的和实际控制人的基本情况基本情况 公司的第一大股东为汪方，汪方持有公司股份 4,000,000.00 股，占公司股本总额的 64%， 为公司的控股股东。 其在股东名册中显示持有的公司股份数量最多，可以实际支配公司股份表决权， 依其可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。从公司的董事会、股东（大）会决议来看，不存在否决会议议案的情形，对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力，对公司生产经营起决定性作用，对

26、公司的经营决策能够施加重大影响。且自公司成立以来一直担任公司执行董事/董事长职务，是公司的实际控制人。 汪方，董事长，男，1972 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权。1992年 7 月毕业于湖北美术学院油画专业，本科学历。1995 年 3 月至 1996 年 12 月北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书 12 任北京天人创意广告有限公司设计师；1997 年 1 月至 1999 年 10 月，任北京通产永利房地产交易中心设计部经理；2000 年 4 月至 2011 年 9 月，任北京雅思文苑广告有限公司总经理；2011 年 10 月至今，任北京集酷创展国际文化传播有限公司执行董事/董

27、事长。2016 年 1 月当选为股份公司董事长，任期三年。 2、实际控制人、实际控制人的的变动情况变动情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变动。 四、公司四、公司历史沿革历史沿革 （一）（一）有限公司成立有限公司成立 2011 年 10 月，法人股东北京雅思文苑广告有限责任公司、北京易道大成商务咨询有限公司共同出资成立北京集酷创展国际文化传播有限公司。 其中北京雅思文苑广告有限责任公司认缴出资人民币 300 万元，实缴出资人民币 100 万元，北京易道大成商务咨询有限公司认缴出资人民币 100 万元，实缴出资人民币 100万元。2011 年 10 月 10 日，全体股东签署了有限公司

28、章程。 汪方为执行董事兼经理，孟令玲为监事。 2011 年 10 月 11 日， 北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润 （验）字（2011）-223220 号验资报告 ，经审验，截至 2011 年 10 月 11 日止，有限公司（筹）已收到北京雅思文苑广告有限责任公司、北京易道大成商务咨询有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元，实收资本占注册资本的 50%。 2011 年 10 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局为有限公司核发了注册号为 110105014335434 的企业法人营业执照 ，有限公司依法设立。根据该营业执照的记载，有限公司名称：北京集酷创

29、展国际文化传播有限公司；住所：北京市朝阳区建国路 93 号院 4 号楼 1103 号； 法定代表人姓名： 汪方； 注册资本：400 万元；实收资本：200 万元；企业类型：其他有限责任公司；经营范围：许可经营项目（无） 。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出） ；会议及展览服务；承办展览展示活动；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业形象策划；营销策划。 （下期出资时间为 2013 年 10 月 10日） 。营业期限：2011 年 10 月 14 日至 2031 年 10 月 13 日。 有限公司设立时，各股东出资额及出资比例如下： 北京集酷文化股份有限公司 公开

30、转让说明书 13 序号序号 股东股东姓名或名称姓名或名称 出资方式出资方式 认缴认缴出资出资 （万元）（万元） 实缴出资实缴出资 （万元）（万元） 出资出资比例比例（%） 1 北京雅思文苑广告有限责任公司 货币 300.00 100.00 75.00 2 北京易道大成商务咨询有限公司 货币 100.00 100.00 25.00 合计合计 / / 400.00 200.00 100.00 （二二）有限公司第一次出资转让、增加实收资本有限公司第一次出资转让、增加实收资本 2012 年 4 月 24 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意北京易道大成商务咨询有限公司将其持有的有限公司实缴 100

31、 万元货币出资转让给北京雅思文苑广告有限责任公司；同意修改公司章程。 2012 年 4 月 24 日，北京易道大成商务咨询有限公司与北京雅思文苑广告有限责任公司签订出资转让协议书 。同日，有限公司通过新的公司章程。 同日，有限公司召开新股东会，确认变更后的投资情况：注册资本为 400万元， 其中北京雅思文苑广告有限责任公司出资货币 400 万元；同意修改后的公司章程。 2012 年 4 月 24 日， 北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润 （验）字2012第 208005 号验资报告 ，经审验，截至 2012 年 4 月 24 日止，有限公司已收到股东北京雅思文苑广告有限责任公司第 2

32、 期缴纳的注册资本 （实收资本）人民币 200 万元。股东的累计货币出资金额为人民币 400 万元，实收资本为人民币 400 万元，占注册资本的 100.00%。 2012 年 5 月 4 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记，核发了新的营业执照。根据新的营业执照记载，有限公司注册资本 400 万元，实收资本 400 万元。 本次变更后，有限公司各股东的出资额及出资比例如下： 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资方式出资方式 出资额出资额（万元）（万元） 出资出资比例（比例（%） 北京雅思文苑广告有限责任公司 货币 400.00 100.00 / / 400.00 100.00 （

33、三三）有限公司第二次出资转让有限公司第二次出资转让 2013 年 9 月 1 日，有限公司股东北京雅思文苑广告有限责任公司做出股东北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书 14 决定： 增加新股东汪方，同意将其持有的有限公司 400 万元实缴货币出资转让给汪方；同意修改后的公司章程。 2013 年 9 月 1 日，出让方北京雅思文苑广告有限责任公司和受让方汪方签订出资转让协议书 。同日，有限公司通过新的公司章程。 2013 年 9 月 1 日，有限公司新股东汪方做出股东决定，确认变更后的投资情况：注册资本为 400 万元，其中汪方出资货币 400 万元；同意修改后的公司章程。 2013 年 9

34、 月 16 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记。 本次变更后，有限公司各股东的出资额及出资比例如下： 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资方式出资方式 出资额出资额（万元）（万元） 出资出资比例（比例（%） 汪方 货币 400.00 100.00 / / 400.00 100.00 （四四）有限公司第一次增加注册资本有限公司第一次增加注册资本 2015 年 11 月 12 日，有限公司股东汪方做出股东决定：增加新股东：于元渤、王复兴、姜璟瑞、集酷（北京）投资有限公司；修改公司章程。 2015 年 11 月 14 日，有限公司召开新股东会，全体股东一致同意：于元渤、王复兴、姜璟瑞、

35、集酷（北京）投资有限公司组成新的股东会；公司注册资本由400 万元人民币增至 500 万元，其中于元渤增资 17.5 万元、王复兴增资 15 万元、姜璟瑞增资 17.5 万元、集酷（北京）投资有限公司增资 50 万元；同意修改后的公司章程。 2015 年 11 月 17 日，有限公司通过了新的公司章程。 2015 年 11 月 14 日，股东汪方与新增股东集酷（北京）投资有限公司、姜璟瑞、于元渤、王复兴签订了北京集酷创展国际文化传播有限公司增资扩股协议，各方一致同意：集酷（北京）投资有限公司实际出资人民币 100 万元，其中 50 万元作为对有限公司注册资本的出资，50 万元进入有限公司的资本

36、公积；姜璟瑞实际出资人民币 35 万元， 其中 17.5 万元作为对有限公司注册资本的出资，17.5 万元进入有限公司的资本公积；于元渤实际出资人民币 35 万元，其中 17.5万元作为对有限公司注册资本的出资，17.5 万元进入有限公司的资本公积；王复北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书 15 兴实际出资人民币 30 万元，其中 15 万元作为对有限公司注册资本的出资，15万元进入有限公司的资本公积。 2015 年 11 月 27 日， 北京东易君安会计师事务所有限责任公司出具东易 （验）字（2015）第 3-0059 号验资报告，经审验，截至 2015 年 11 月 27 日止，有限公

37、司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元，全体股东以货币出资 100 万元。变更后的累计注册资本人民币 500 万元，实收资本人民币 500 万元。 2015 年 11 月 20 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记，核发了新的营业执照（统一社会信用代码 91110105584450768M）。 本次变更后，有限公司各股东的出资额及出资比例如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资方式出资方式 出资额出资额（万元）（万元） 出资出资比例（比例（%） 1 汪方 货币 400.00 80.00 2 于元渤 货币 17.50 3.50 3 王复兴 货币 15.00

38、 3.00 4 姜璟瑞 货币 17.50 3.50 5 集酷（北京）投资有限公司 货币 50.00 10.00 合计合计 / / 500.00 100.00 （五五）有限公司第二次增加注册资本有限公司第二次增加注册资本 2015 年 12 月 23 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：增加新股东深圳天亿投资有限公司； 选举于元渤、 王颖、 汪方为新的董事； 变更执行董事，免去汪方执行董事职务；修改公司章程。 2015 年 12 月 23 日，有限公司通过了新的公司章程。 同日，有限公司召开新股东会，全体股东一致同意：汪方、于元渤、王复兴、姜璟瑞、集酷投资、深圳天亿投资有限公司组成新股东会

39、；同意公司注册资本由500 万元人民币增至 625 万元，新增的 125 万元由深圳天亿投资有限公司认缴；确认变更后的投资情况；同意公司董事会由于元渤、王颖、汪方 3 名董事组成；通过修改后的公司章程。 2015 年 12 月 23 日，有限公司召开董事会，选举汪方为公司董事长。 北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书 16 2015 年 12 月 23 日，股东汪方、集酷投资、姜璟瑞、于元渤、王复兴与深圳天亿投资有限公司签订了北京集酷创展国际文化传播有限公司增资扩股协议 ，各方一致同意：深圳天亿投资有限公司向有限公司投资 1,260 万元人民币，其中 125 万元作为新增注册资本，1,13

40、5 万元进入资本公积。 2015 年 12 月 30 日，北京东易君安会计师事务所有限责任公司出具东易2015）第 3-0060 号验资报告 ，经审验，截至 2015 年 12 月 28 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本 （实收资本） 合计人民币壹佰贰拾伍万元，全体股东以货币出资 125 万元。变更后的累计注册资本人民币 625 万元，实收资本人民币 625 万元。 2015 年 12 月 31 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更登记，核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91110105584450768M）。 本次变更后，有限公司各股东的出资额及出资比例如下： 序

41、号序号 股东姓名股东姓名 出资方式出资方式 出资额出资额（万元）（万元） 出资出资比例（比例（%） 1 汪方 货币 400.00 64.00 2 于元渤 货币 17.50 2.80 3 王复兴 货币 15.00 2.40 4 姜璟瑞 货币 17.50 2.80 5 集酷（北京）投资有限公司 货币 50.00 8.00 6 深圳天亿投资有限公司 货币 125.00 20.00 合计合计 / / 625.00 100.00 注：本次增资需关注的事宜 在天亿投资向有限公司增资时， 天亿投资 （投资方） 与有限公司股东汪方 （大股东、管理层股东）、集酷投资、姜璟瑞、于元渤、王复兴签署了增资扩股协议及股

42、东间协议。经核查，前述股东间协议就“公司治理”、“新股权投资者入股”、“反摊薄”、“大股东股权转让的限制”、“优先购买权和共同出售权”、“大股东回购”、“清算”、“投资方的股权转让”、“员工股份期权计划”、“估值调整”、“期权选择”等内容予以了特别约定。 北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书 17 1） 股东间协议就“公司治理”的具体约定： “1.1.1 在交割后，公司董事会由三至五位董事组成，天亿投资有权提名一位董事。大股东应在公司股东会上投票同意投资方按照上述原则提名之董事，并采取所有其他必需的措施以确保董事会依上述情况组成， 投资方董事之撤换亦应按照相同的程序进行。未经投资方事先书面

43、同意，董事会的组成人数不得变更。 1.2.2 在受制于本协议及公司章程其他约定的前提下：公司董事在董事会会议上均享有一票表决权，且董事会仅得在全体董事赞成时作出决议。任何董事均可提出临时议案在董事会会议上进行讨论和表决，但未经投资方董事同意，董事会不得就任何事项作出决议。在法律允许的范围内，董事均可授权其他人士代为参会并相应表决。 1.3 保护性条款：除本协议其他条款另有约定，未经投资方和/或投资方董事（视情况而定）书面批准或同意，公司不得开展任何下述活动，公司的股东会和董事会也不得通过相关决议：（1）公司增加或减少注册资本；（2）对投资方作为公司股东的任何权利、 优先权、 特权或权力或为其利

44、益所设的限制的任何改变；（3）批准或创设优于或等于投资方所享有的优先权的任何种类的股权权利，或发行公司的任何新的债权凭证或股权性证券；（4）任何对公司股权的回购或赎回 （根据本协议的回购条款进行的除外）以及发行具有该等回购权或赎回权的股权；（5）任何股票拆分、合并、再分类或其他形式的公司资本重组；（6）对公司组织章程中任何条款所作的任何修改或废止；（7）公司经营性质、经营范围、主营业务的任何实质性改变；（8）公司与一个或多个企业进行交易金额达 100万元人民币以上的任何收购、兼并、出售、合并、合资、成立任何子公司，或该公司通过收购、兼并、出售、合并、分立、合资、成立子公司从而成为一个或多个企业

45、；（9）公司任何债券或股权性证券的任何公开发行上市（10）公司清算、解散、终止经营；（11）出售公司所有或基本所有资产、知识产权或商誉、或购买另一家企业所有或基本所有资产或购并任何企业； （12）公司宣布或分配任何利润； （13）本次增资后通过为公司员工、董事和顾问的利益而设的任何股份期权计划，或对该计划进行任何修改； （14）公司与其任何股东、董事、管理人员、员工或其他内部人员及该等人员的任何家庭成员或关联方之间进行的任何交易北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书 18 （包括签署、修改或终止相关协议），但公平交易且事先书面向股东完全披露的除外；（15）公司抵押其资产或作为保证人的任何事项

46、；（16）增加或减少董事会人数；（17）对公司董事长、总经理及其他主要管理者的任命，或设定任命条件；（18）对公司审计师的任免、对其费用、报酬或其他补偿的决定；（19）设定或修改任何奖金、 利润分享计划、 股份期权计划 （或等同计划及安排） 的条件，增加公司酬金最高的四名员工中的任何一人的报酬数额； （20）修改公司的会计政策或改变公司的会计年度；（21）通过公司年度预算及工作指标；（22）在年度预算之外，公司发生任何超过 50 万元人民币的债务或支出（无论是单笔或通过一系列相关的交易）。” 2） 股东间协议就“新股权投资者入股”的具体约定： “2.1.1 投资方成为公司股东后，如果大股东拟转

47、让股权、以增资方式引入其他投资者、公司被收购或与其他公司合并，具体表决程序按公司章程处理，同时投资方在同等情况下享有优先受让股权、 增资、 收购公司或与公司合并的权利； 2.1.2 经投资方同意大股东向公司股东以外的第三方转让其股权、以增资方式引入其他投资者、公司被收购或与其他公司合并的，大股东应保证其与另一方投资者的股权合作及谈判，不会影响投资方和大股东本次及未来的股权合作，不会违反相关协议约定，包括但不限于股权定价和投资方对公司的持股比例等； 2.1.3 大股东同意，公司未来引入的新股权投资者不享受其增资交易或转股交易完成前的公司未分配利润。 2.1.4 大股东同意，本协议签署后，公司以任

48、何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于投资方本次投资价格。 2.1.5 大股东同意，如大股东及公司给予任何其他股东(包括引进的新投资者)的权利优于投资方享有的权利的，则投资方将自动享有该等权利；同等情况下，投资方享有的权利不得低于其他股东或投资者享有的权利。” 3） 股东间协议就“反摊薄”的具体约定： “2.2.1 自交割日起公司整体变更为股份有限公司之日止，未经投资方书面同意， 公司不得以低于本次投资的投后估值 （基准估值） 对外进行股权性融资 （包北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书 19 括但不限于增资、发行可转换债或认股权等各种形式，但不包括根据经投资方/投资方董事

49、正式批准的届时的员工股份期权计划而发行的股份/期权）。现有股东亦不得低于相关基准估值的价格向任何第三方转让或以任何其他方式处置所持公司股权。为避免疑问，投资方不因拒绝出具该书面同意而承担认购该等增资或购买该等股权的义务。 2.2.2 在公司整体变更为股份有限公司之前，若投资方持有的公司股权因公司增资、拆股、并股、资本公积转增、资本结构调整和其他类似情况被摊薄，投资方应享有相应的反摊薄调整权利， 应有大股东无偿转让给投资方相应的股权比例，以保持投资方股比不被摊薄。” 4） 股东间协议就“大股东股权转让的限制”的具体约定： “2.3 对大股东股权转让的限制：自交割日起至公司整体变更为股份有限公司之

50、日止，未经投资方书面同意，大股东不得转让、质押或以其他方式处置其所持有的公司股权，但按照经投资方/投资方董事正式批准的员工股份期权计划所需进行的股权调整除外。为避免疑问，投资方不应拒绝出具该书面同意而承担购买该等股权的义务。” 5） 股东间协议就“优先购买权和共同出售权”的具体约定： “2.4.1 自交割日起至公司整体变更为股份有限公司之日止，若公司计划进行任何股权性融资（包括但不限于增资、发行可转换债或认股权等各种形式，但不包括根据经投资方/投资方董事正式批准的届时的员工股份期权计划而发行的股份/期权），投资方应有权按照该项融资的条款和条件按其在公司充分稀释的基础上的持股比例优先认购相应的融

51、资份额。 2.4.2 无损于本协议的其他约定，自交割日起至公司整体变更为股份有限公司之日止，除按照经投资方/投资方董事正式批准的员工股份期权计划进行的股权调整，若任何现有股东计划向任何第三方转让公司的任何股权，则其必须首先通知投资方并告知投资方拟议转让的条款和条件。 投资方在收到该通知后的三十（30）日内，有权以相同的条款和条件优先购买该等拟出售股权、或者与该股东按各自持股比例以该等条款和条件共同出售股权。尽管有前述规定，如因大股东北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书 20 拟议转股将导致公司实际控制人发生变更，则投资方有权（但无义务）优先按照同等条件向该第三方转让其持有的全部或部分股权

52、（为避免疑问， 在该等情形下，投资方有权不按照其持股比例而向相关第三方转让股权）。” 6） 股东间协议就“大股东回购”的具体约定： “2.5.1 大股东承诺，当下列任一情形发生时，天亿投资有权要求大股东以相当于天亿投资所支付的投资金额加上年化收益率为 10%的利息回购天亿投资所持有的全部公司股权。该等股权回购应以现金形式进行，全部回购款应在天亿投资向大股东发出书面回购要求之日起 30 日内全额支付给天亿投资： （1）公司2015 年和 2016 年经审计的平均净利润低于人民币 600 万元；（2）2016、2017年、2018 年经审计的年均销售收入与上一年相比增长率不足 30%；（3）因公司

53、单方面原因，股权交割完成之日起两年内公司仍未能实现在新三板上市；（4）公司实际控制人发生重大变化， 导致实际控制人直接或间接持有的公司股权合计后不足以维持大股东地位；（5）投资方持有公司股权期间，公司、 现有股东、高级管理人员及其他对公司有重大影响的人士出现不当关联交易、利益转移，以致损害投资方利益的情况；公司的日常业务、财务独立性出现问题；公司发生了因财务问题、税务问题、社保问题、和其他经营上不当操作问题对公司运营带来重大不利影响，并导致对外赔偿、行政处罚或重大纠纷和诉讼。以上情况造成投资方在公司的权益直接损失总计超过本次投资额 15%以上。（6）投资方权益受到侵犯，包括但不限于：i.大股东

54、通过对公司的控制权损害投资方的权益，包括大股东利用其关联关系损害投资方在公司利益， 造成投资方在公司的权益直接损失总额超过本次投资额 15%以上的； ii.公司的经营管理者因经营决策失误给公司业务带来重大损失（当年损失总额超过年末净资产的 20%）；iii.就公司重大决策事宜，股东之间存在重大意见分歧，不能达成一致，公司陷入僵局或对公司经营造成重大负面影响； iv.其他大股东或公司违反法律、 行政法规和公司章程的规定，造成投资方在公司的权益直接损失总额超过本次投资额 15%以上的。” 7） 股东间协议就“清算”的具体约定： “2.6.1 如果在公司合格上市前发生清算事件（包括公司的清算、解散、

55、以及导致公司控制权变化的任何形式的收购与兼并等），对于公司清算后的剩余财北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书 21 产， 投资方有权优先于现有股东以现金方式获得相当于投资方全部投资款及利润分配的金额。在投资方回收了全部投资款后，现有股东参与剩余财产的分配。 2.6.2 如果届时的法律、法规不允许公司将公司清算后的剩余财产直接优先分配给投资方，则大股东在获得公司剩余财产后应对投资方进行补偿，以保证上述第 2.6.1 条的约定能得以实质执行。” 8） 股东间协议就“投资方股权转让”的具体约定： “各方特此认可并同意，投资方有权自行向第三方转让其持有的公司股权，现有股东对投资方转让股权具有优先购

56、买权。” 9） 股东间协议就“员工股份期权计划”的具体约定： “自交割日起至公司整体变更为股份有限公司止，公司实施的任何高管/员工股份期权计划均需经过投资方事先书面批准。” 10） 股东间协议就“估值调整”的具体约定： “2.10.1 公司股权价值定价参考依据2015年和2016年未经审计的预测净利润之和的平均值，计算公式为： （2015 年未经审计预测净利润+2016 年未经审计预测净利润）/210.5 倍；即，天亿投资出资人民币 1260 万元增资入股，并持有公司 20%股比。 2.10.2 如公司2015年和2016年经审计的平均净利润低于人民币600万元，大股东应该根据以上股权定价计算

57、方式重新计算出当年实际净利润对应的公司价值。 天亿投资有权选择要求大股东以现金或股权形式进行补偿，如果天亿投资选择以股权方式补偿， 则大股东应无偿转让给天亿投资按以下公式计算得出的股份比例：大股东应补偿给天亿投资的股比=1260 万（2015 年审计后实际净利润+2016 年审计后实际净利润）/210.5 倍- 20%。” 11） 股东间协议就“期权选择”的具体约定： “2.11.1 如果公司 2017 年审计后实际销售收入达到人民币 5000 万元，则天亿投资有权要求大股东以当时市场价的 70%，转让大股东持有的公司 10%的股份给天亿投资。” 北京集酷文化股份有限公司 公开转让说明书 22

58、 12） 股东间协议就部分条款效力的具体约定： “6.12 如公司向股转公司申请挂牌，为使公司符合股转公司有关审核要求，投资方同意将本协议第 1.1、1.2、1.3、2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.8、2.9、条之内容在自公司整体变更为股份有限公司之日起自动终止。一旦发生以下情形，上述被终止条款约定自动恢复效力，且该效力溯及至最初签署之日时：（1）公司挂牌申请未被受理、 被退回、 被撤回、 或未获得股转公司审核通过或核准。 ” 上述股东间协议对上述内容等特别约定事项的权利义务仅限于天亿投资与汪方等股东之间，且上述特别约定事项不存在违背法律、行政法规的强制性规定，系合法、有效

59、。此外， 股东间协议第 6.12 条约定除“估值调整” 、 “期权选择” 特殊事项外，其他特殊事项在有限公司整体变更为股份有限公司之日自动终止。因此，我们认为，上述对赌条款不会对本次挂牌行为构成实质性障碍。 （六）（六）有限公司整体变更为股份有限公司有限公司整体变更为股份有限公司 2016 年 1 月 15 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以 2015 年 12月 31 日为基准日，公司全体股东共 6 位作为股份公司的发起人，有限公司整体变更为股份有限公司。 2016 年 1 月 31 日，股份公司（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了北京集酷文化股份有限公司筹建工作报告 、

60、 关于创立北京集酷文化股份有限公司的议案 、 北京集酷文化股份有限公司章程 、 关于北京集酷文化股份有限公司股东大会议事规则的议案 、关于北京集酷文化股份有限公司董事会议事规则的议案 、关于北京集酷文化股份有限公司监事会议事规则的议案 、关于北京集酷文化股份有限公司关联交易决策管理办法的议案 、关于北京集酷文化股份有限公司重大投资决策管理办法的议案 、关于北京集酷文化股份有限公司对外担保管理办法的议案 、关于北京集酷文化股份有限公司信息披露管理制度的议案 、 关于北京集酷文化股份有限公司投资者关系管理制度的议案等，选举汪方、保霁虹、张丽虹、柴源、王颖为董事，组成股份公司第一届董事会，选举姜璟瑞